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Contenido
INFORME ESPECIAL El procedimiento de disolución
GLOSARIO EMPRESARIAL
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : El procedimiento de disolución
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 238 - Primera
Quincena de Setiembre 2011
1. Introducción
Al constituir una sociedad o una EIRL se
da inicio a la existencia de una persona
jurídica que posee una independencia
con relación a los socios o titulares que
la constituyen.
Así, la persona jurídica tiene una vida
propia, en la cual se desarrollará su acti-
vidad empresarial, sufrirá modificaciones
en su patrimonio, en su nombre, en su
estructura; etc., y que en algún momento,
llegará a su término.
La extinción de sociedades y de las EIRL
se realiza a través del mecanismo de di-
solución y liquidación regulado por la Ley
Nº 26887 - Ley General de Sociedades y
por el Decreto Ley Nº 21621 - Ley de la
Ley de la EIRL.
El objetivo del presente informe es deta-
llar el procedimiento previsto por nuestra
legislación para poner fin a la existencia
de las sociedades y de la EIRL.
2. Marco legal
Como hemos mencionado la Ley General
de Sociedades, en adelante la Ley, regula
el procedimiento para la extinción de las
sociedades a través de tres etapas: la diso-
lución, la liquidación y la extinción, en sus
artículos 407º al 422º. En tanto que para
el caso de las EIRL la norma aplicable es
el Decreto Ley Nº 21621 - Ley de la EIRL.
3. Procedimiento para las socie-
dades
Analizaremos primero el procedimiento
de disolución aplicable a las sociedades.
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Área Empresarial
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El procedimiento de disolución
3.1. Causales de disolución
Las causales de disolución son los motivos
que justifican la adopción del acuerdo
disolución. De acuerdo al artículo 407º
de la Ley estas causales son las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duración,
que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realiza-
ción de su objeto durante un período
prolongado o imposibilidad manifies-
ta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la Junta
General.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio
neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que
sean resarcidas o que el capital pa-
gado sea aumentado o reducido en
cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la Junta de Acreedores,
adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el
término de seis meses dicha plurali-
dad no es reconstituida.
g) Resolución adoptada por la Corte
Suprema.
h) Acuerdo de la Junta General, sin me-
diar causa legal o estatutaria.
i) Cualquier otra causa establecida en la
ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
Además de estas causales generales,
existen algunas causas específicas para
las sociedades colectivas y las sociedades
en comandita. Así, el artículo 408º señala
que la sociedad colectiva se disuelve tam-
bién por muerte o incapacidad sobrevi-
niente de uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la sociedad
pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los
demás socios.
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Informe Especial
Tratándose de la sociedad en comandita
simple, puede disolverse cuando no que-
da ningún socio comanditario o ningún
socio colectivo, salvo que dentro del plazo
de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta.
En el caso de la sociedad en comandita
por acciones, se disuelve también si cesan
en su cargo todos los administradores y
dentro de los seis meses no se ha desig-
nado sustituto o si los designados no han
aceptado el cargo.
3.2. Procedimiento para la adopción
del acuerdo de disolución
Una vez que se ha producido alguna de
las causales de disolución antes mencio-
nadas, el directorio, o cuando se trate
de sociedades en las que este órgano
no exista, cualquier socio, administrador
o gerente, debe convocar a la Junta de
Socios para que en un plazo máximo de
treinta días se realice una Junta General,
a fin de adoptar el acuerdo de disolución
o, dependiendo de la causal, tomar las
medidas necesarias para subsanar la
situación.
Además, si algún socio, director, o gerente
lo considerara pertinente, puede requerir
al directorio para que convoque a la Junta
General si, según si criterio, se ha presen-
tado alguna de las causales de disolución
establecidas en la Ley.
Si la Junta General no se reúne o si reunida
no adopta el acuerdo de disolución o las
medidas que correspondan, cualquier
socio, administrador, director o el geren-
te puede solicitar judicialmente que se
declare la disolución de la sociedad en la
vía del proceso sumarísimo.
El acuerdo de disolución debe publicarse
dentro de los diez días de adoptado, por
tres veces consecutivas. De acuerdo al
artículo 43º de la Ley, las publicaciones
deben efectuarse en el periódico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado
de la inserción de los avisos judiciales.
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 VIII Informe Especial
En el caso de sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harán cuando menos
en el diario oficial El Peruano y en uno de
los diarios de mayor circulación de Lima
o del Callao, según sea el caso.
Transcurridos diez días desde la última
publicación, se presentará el acuerdo de
disolución para su inscripción ante los
Registros Públicos, mediante una copia
certificada ante notario del acta.
3.3. Liquidación de la sociedad
Adoptado el acuerdo de disolución, se
inicia la etapa de liquidación de la socie-
dad, la cual tiene por finalidad extinguir
el patrimonio social.
Para tal fin, en el acuerdo de disolución se
debe haber designado a los liquidadores
de la sociedad, quienes se encargarán de
pagar todas las deudas de la sociedad,
hasta donde alcance el patrimonio de
ésta, así como a cobrar todos los créditos
a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la
sociedad debe agregar a su razón so-
cial o denominación la expresión “en
liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesan
en sus funciones y representación los
directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les
corresponden conforme a ley, al estatu-
to, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la Junta General.
Los liquidadores pueden ser personas
naturales o jurídicas. En este último caso,
ésta debe nombrar a la persona natural
que la representará, la misma que que-
da sujeta a las responsabilidades que se
establecen en la Ley para el gerente de la
sociedad anónima, sin perjuicio de la que
corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para
el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad
se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al
gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen el 10% del
capital social pueden designar a un re-
presentante que vigile las operaciones
de liquidación.
Una vez iniciada la liquidación, las fun-
ciones de los liquidadores cesan por los
siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidación.
b) Por remoción acordada por la Junta
General o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe desig-
narse a los nuevos liquidadores.
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c) Por resolución judicial emitida a soli-
citud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
La responsabilidad de los liquidadores ca-
duca a los dos años desde la terminación
del cargo o desde el día en que se inscribe
la extinción de la sociedad en el Registro.
Como hemos mencionado, a los liqui-
dadores les corresponde extinguir el
patrimonio de la sociedad, para lo cual
ostentan la representación social, con las
facultades, atribuciones y responsabilida-
des necesarias para llevar a cabo los actos
de administración, disposición y demás
que sean necesarios.
De manera específica, le corresponde a
los liquidadores:
a) Formular el inventario, estados finan-
cieros y demás cuentas al día en que
se inicie la liquidación.
b) Los liquidadores tienen la facultad
de requerir la participación de los
directores o administradores cesantes
para que colaboren en la formulación
de esos documentos.
c) Llevar y custodiar los libros y corres-
pondencia de la sociedad en liquida-
ción y entregarlos a la persona que
habrá de conservarlos luego de la
extinción de la sociedad.
d) Velar por la integridad del patrimonio
de la sociedad.
e) Realizar las operaciones pendientes y
las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
f) Transferir a título oneroso los bienes
sociales.
g) Exigir el pago de los créditos y divi-
dendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidación. También
pueden exigir el pago de otros divi-
dendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados
por la Junta General con posterioridad
a la declaratoria de disolución, en la
cuantía que sea suficiente para satis-
facer los créditos y obligaciones frente
a terceros.
h) Concertar transacciones y asumir
compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquida-
ción.
i) Pagar a los acreedores y a los socios.
j) Convocar a la Junta General cuando
lo consideren necesario para el pro-
ceso de liquidación, así como en las
oportunidades señaladas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la so-
ciedad o por disposición de la Junta
General.
Los liquidadores deben presentar a la Jun-
ta General la memoria de liquidación, la
propuesta de distribución del patrimonio
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neto entre los socios, el balance final de
liquidación, el estado de ganancias y pér-
didas y demás cuentas que correspondan.
En caso que la Junta no se realice en pri-
mera ni en segunda convocatoria, los docu-
mentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el ba-
lance final de liquidación se publica por
una sola vez.
3.4. Término y resultados de la liqui-
dación
Al término de la liquidación, que se
produce cuando el patrimonio social ha
sido agotado, pueden producirse dos
resultados.
En el resultado positivo, las deudas de la
sociedad han sido totalmente pagadas
y queda un remanente del patrimonio
o éste ha sido agotado. Si quedara un
remanente, se deberá distribuir entre
los socios de acuerdo a su porcentaje de
participación en el capital social.
En el resultado negativo, el patrimonio
de la sociedad ha sido extinguido en su
totalidad pero sin que se hayan pagado
las obligaciones sociales. En este caso, los
liquidadores deben convocar a la Junta
General para informarla de la situación y
solicitar la declaración judicial de quiebra.
La declaración de quiebra se realiza de
conformidad con las disposiciones de la
Ley N° 27809 – Ley General del Sistema
Concursal.
De acuerdo a dicha Ley, la declaración
judicial de quiebra se solicita ante el juez
especializado en lo civil, quien deberá
verificar la extinción del patrimonio social
a partir del balance final de liquidación
que deberá adjuntarse con la demanda.
De ser así, declarará la quiebra de la
sociedad deudor a y la incobrabilidad
de sus deudas.
La resolución que declara la quiebra será
publicada en el diario oficial El Peruano
por dos días consecutivos.
Si no se produjera la impugnación de la
resolución, concluirá el procedimiento y
el juez ordenará su archivo, así como la
inscripción de la extinción del patrimonio
de la sociedad y emitirá los certificados
de incobrabilidad para todos los acree-
dores impagos.
3.5. Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del
remanente del patrimonio social o con
la declaratoria judicial de quiebra, se
produce la extinción de la sociedad y se
inscribe en los Registro Públicos.
La solicitud de inscripción se presenta
mediante escrito firmado por los liqui-
dadores, indicando la forma cómo se ha
distribuido el remanente y la constancia
de la publicación del balance final de
liquidación.
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4. Procedimiento para la EIRL
4.1. Causales de disolución
Al igual que en el caso de las sociedades,
la disolución de las EIRL procede en virtud
a la existencia de alguna de las causales
señaladas por Ley, las cuales detallamos
a continuación:
a) Voluntad del titular, una vez satis-
fechos los requisitos de las normas
legales vigentes;
b) Conclusión de su objeto o imposibili-
dad sobreviniente de realizarlo;
c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio
de la empresa en más de cincuenta
por ciento (50%), si transcurrido un
ejercicio económico persistiera tal
situación y no se hubiese compensado
el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 76º;
e) Quiebra de la empresa, si no fuera
levantada según la ley de la materia;
f) Muerte del titular, si se da el caso
señalado en el último párrafo del
artículo 31º;
g) Resolución judicial conforme al artí-
culo 81º de la presente Ley;
h) Por cualquier otra causa de disolución
prevista en la Ley.
4.2. Decisión del titular
En el caso de la EIRL, su disolución se
produce por la decisión tomada por el
titular de la empresa que debe constar
en su libro de actas. En esta acta también
debe constar el nombramiento del liqui-
dador. La decisión del titular de disolver
la empresa debe publicarse dentro de
los diez días de adoptada, por tres veces
consecutivas.
El acta se debe elevar a escritura pública
ante notario e inscribirse en los Registros
Públicos.
La empresa disuelta conserve su perso-
nalidad jurídica mientras se realiza la
liquidación, debiendo durante este lapso
añadir a su denominación las palabras
‘en liquidación’ en sus documentos y
correspondencias.
4.3. Liquidación
Una vez inscrita la disolución, se abre el
proceso de liquidación, cesando la repre-
sentación del gerente, la misma que será
asumida por el liquidador.
Las funciones del liquidador son las
siguientes:
a) Formular el inventario y balance de
la empresa, al asumir su función con
referencia al día en que se inicia el
período de liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y la co-
rrespondencia de la empresa y velar
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Área Empresarial VIII
por la conservación e integridad de apercibimiento de no tomar en conside-
su patrimonio; ración las acreencias que no figuren en la
c) Ejercer la representación de la em- contabilidad de la empresa.
presa para los fines propios de la
liquidación, debiendo realizar las 4.4. Extinción y quiebra
operaciones pendientes y las que sean Concluida la liquidación de la empresa, y
necesarias para la liquidación de la si se hubieran pagado todos las deudas,
Empresa, quedando autorizado para el liquidador, deberá pedir la inscripción
efectuar todos los actos y celebrar de la extinción en los Registros Públicos,
todos los contratos a nombre de ésta mediante solicitud con firma legalizada
conducentes al cumplimiento de la notarialmente, a la que se acompañará
misión; el balance final de la liquidación.
d) Dar cuenta trimestralmente al titular Pero si no se ha podido cumplir con el
de la empresa o al juez, según el caso, pago de las deudas, el liquidador solicita-
de la marcha de la liquidación; rá la declaración de quiebra dentro de los
e) Formular el inventario y balance de la quince días siguientes a partir de la fecha
empresa al término de la liquidación; en que se compruebe esta situación. La
f) Inscribir la extinción de la empresa en quiebra se tramita ante el Poder Judicial.
el Registro Mercantil.
El liquidador al iniciar sus funciones, 5. Modelos
deberá publicar por tres veces seguidas A manera de ejemplos, reproducimos
un aviso de convocatoria a los acreedores a continuación un modelo de acta de
de la empresa para que presenten los Junta General de Accionistas y de sesión
documentos justificativos de sus créditos de titular de una EIRL, para decidir la
dentro del plazo de treinta días contados disolución de una sociedad y de una EIRL,
a partir de la última publicación, bajo respectivamente.
Modelo de Acta de Junta General de Accionistas
En Lima, a las 9.00 horas del día 10 de marzo de 20010, se reunió la Junta General de Accio-
nistas de la sociedad DISTRIBUIDORA GENERAL S.A., inscrita en la Partida N° 11779845
del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el local de la
sociedad sito en calle Mariano Angulo N° 271, distrito de San Isidro, provincia y departamento
de Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes accionistas:
• Gustavo Díaz Pérez, titular de 400 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.
• Mario Sánchez Palma, titular de 300 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.
• Domingo López Díaz, titular de 300 acciones, con un valor nominal de S/. 1.00 por cada
acción.
Se designó como Presidente de la Junta al señor Gustavo Díaz Pérez y como Secretario al
señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital
social y estando todos de acuerdo con celebrar una Junta Universal de conformidad con el
artículo 120° de la Ley General de Sociedades, los accionistas manifestaron su conformidad
con celebrar la presente Junta y con los asuntos a tratarse en ella.
AGENDA
El Presidente manifestó que los asuntos a tratarse en la presente Junta eran los siguientes:
1. Acuerdo de disolución.
2. Nombramiento de liquidador.
DELIBERACIONES Y ACUERDOS
1. Acuerdo de disolución.
El presidente manifestó que habiéndose puesto a disposición de los accionistas los documen-
tos relativos al balance y al estado de ganancias y pérdidas de la sociedad correspondientes
al ejercicio 2009, se había verificado que la sociedad se encontraba en una situación
financiera desfavorable y que en la medida que la proyección de futuras operaciones no
arrojaba un resultado alentador, era conveniente proceder con la disolución y liquidación
de la sociedad.
De esta manera, después de una breve deliberación la Junta acordó por unanimidad
aprobar la disolución de la sociedad, debiendo procederse a la designación del liquidador
y a realizar los demás actos necesarios para llevar a cabo dicho proceso.
2. Nombramiento de liquidador.
El Presidente señaló que como consecuencia del acuerdo de disolución, era necesario
proceder a la designación de la persona que ejercerá el cargo de liquidador de la sociedad.
Luego de un breve debate, la Junta aprobó por unanimidad designar como liquidador
al señor Juan Bernal Herbozo, identificado con DNI Nº 42256389, quien ejercerá dicho
cargo con las funciones y las facultades otorgadas por la Ley General de Sociedades, el
estatuto de la sociedad y las que se señalan a continuación:
Actualidad Empresarial VIII-3
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a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas
al día en que se inicie la liquidación;
b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participa-
ción de los directores o administradores cesantes para que
colaboren en la formulación de esos documentos;
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la socie-
dad en liquidación y entregarlos a la persona que habrá de
conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;
f) Transferir a título oneroso los bienes sociales;
g) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes
al momento de iniciarse la liquidación. También pueden
exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondien-
tes a aumentos de capital social acordados por la Junta
General con posterioridad a la declaratoria de disolución,
en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos
y obligaciones frente a terceros;
h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligacio-
nes que sean convenientes al proceso de liquidación;
i) Pagar a los acreedores y a los socios; y,
j) Convocar a la Junta General cuando lo consideren necesario
para el proceso de liquidación, así como en las oportuni-
dades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposición de la Junta General.
Sin más asuntos que tratar, la presente Junta se declaró concluida
a las 13.00 horas del día, procediendo los accionistas a la lectura,
aprobación y suscripción de la presente acta.
Mario Sánchez Palma Domingo López Díaz
Gustavo Díaz Pérez
Modelo de Acta de Sesión del Titular
En Lima, a las 9.00 horas del día 10 de marzo de 20010, el señor
Arturo Pérez Palma, identificado con DNI Nº 45563217, en su ca-
lidad de titular de la empresa CONTRATISTAS ESPECIALES E.I.R.L.,
inscrita en la Partida N° 13579635 del Registro de Personas Jurídicas
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de la Oficina Registral de Lima y Callao, en el local de la empresa
sito en calle República de Chile N° 271, distrito de Breña, provincia
y departamento de Lima, ha tomado las siguientes decisiones:
AGENDA
1. Disolución de la empresa.
2. Nombramiento de liquidador.
DECISIONES
1. Disolución de la empresa.
Por convenir a sus intereses, el titular de la empresa ha tomado
la decisión de disolverla, de conformidad con las disposiciones
y el procedimiento regulado por el Decreto Ley Nº 21621 – Ley
de la EIRL.
2. Nombramiento de liquidador.
Como consecuencia de la anterior decisión, el Titular ha decidido
designar como liquidador, al señor Enrique Pazos Soto, iden-
tificado con DNI Nº 40002811, quien ejercerá dicho cargo
con las funciones y las facultades otorgadas por el Decreto
Ley Nº 21621 - Ley de la EIRL, el estatuto de la empresa y las
que se señalan a continuación:
a) Formular el inventario y balance de la empresa, al asumir
su función con referencia al día en que se inicia el período
de liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la
empresa y velar por la conservación e integridad de su
patrimonio;
c) Ejercer la representación de la empresa para los fines pro-
pios de la liquidación, debiendo realizar las operaciones
pendientes y las que sean necesarias para la liquidación
de la empresa, quedando autorizado para efectuar todos
los actos y celebrar todos los contratos a nombre de ésta
conducentes al cumplimiento de la misión;
d) Dar cuenta trimestralmente al titular de la empresa o al
Juez, según el caso, de la marcha de la liquidación;
e) Formular el inventario y balance de la empresa al término
de la liquidación;
f) Inscribir la extinción de la empresa en el Registro Mer-
cantil.
Sin más asuntos que tratar, la presente sesión se declaró con-
cluida a las 13.00 horas del día, procediendo el titular a la
suscripción de la presente acta.
EL TITULAR
N° 238 Primera Quincena - Setiembre 2011