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ÍNDICE

INTRODUCCIOÓ N................................................................................................................... 1

ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN..........................................................................1

OBJETIVOS................................................................................................................4

GOBIERNO CORPORATIVO...................................................................................5

PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY..............................................................6

VALORES ÉTICOS.....................................................................................................6

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INTRODUCCIÓN
En muchos países, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de
manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a
un deficiente funcionamiento del consejo de administración, diagnóstico que ha impulsado
iniciativas tendentes a reforzar el papel de este órgano de gobierno como mecanismo que
debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisión del equipo
directivo (Salas, 2002). Los códigos de conducta ética de los consejos de administración
constituyen un tema de debate actual en muchos países, iniciándose la corriente de
reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED, una sociedad dedicada a la
búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos; a partir de aquí, a principios de los años
noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al
informe Cadbury , compuesto por un informe y un código de conducta dirigido
principalmente a las sociedades cotizadas, y reforzado por otros dos documentos de
naturaleza similar, el informe Hampel y el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une
con el informe Viènot , Holanda con el informe Peters y España con el
informe Olivencia (Fernández- Armesto y Hernández, 2000). Recientemente, en España el
informe Olivencia es reforzado por el informe Aldama publicado el 8 de enero de 2003.

ANTECEDENTES Y EVOLUCIÓN
El modelo Cadbury fue desarrollado por el llamado Comité Cadbury (UK Cadbury
Committee). Adopta una interpretación amplia del control y representa una limitación en la
responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los financieros.

En 1991 se creó un Comité en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de Información

Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesión contable, con el fin de estudiar los aspectos
financieros y de control de las sociedades. En él se trataron temas tan relevantes como la
organización y responsabilidad de los administradores, los derechos y obligaciones de los
accionistas, y la regulación de las auditorias y de la profesión contable. En España ha sido
publicado en el Boletín del Instituto de Contabilidad y de Auditoría de Cuentas (BOICAC), nº
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18, septiembre de 1994, pp. 93-139. El objetivo del informe presentado por el Comité era
ofrecer una “visión común de las medidas que hay que tomar en el ámbito de la información
financiera y la contabilidad” dada la existente preocupación sobre las normas de información
financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La existencia de
vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las sociedades como sobre los
auditores, la quiebra inesperada de grandes compañías, pero sobre todo la ausencia de un
marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus
negocios, impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y
valores, así como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas.
Este informe se realiza bajo la convicción de que la economía de un país depende del vigor
y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en cuenta que éstas deben tener
asesorías económicas y jurídicas, al mismo tiempo que impulsar la elaboración o
configuración de éticas profesionales para sus miembros. De este modo el comité tenía por
misión estudiar la situación existente y regular a través de un código deontológico la
actividad financiera y contable de las sociedades. Además es una referencia imprescindible
en el ámbito de la auditoría, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo
tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestión económica y financiera
de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mínimo el riesgo de fraude. A
tal fin, se recomienda que el consejo de administración incluya en el informe y en las
cuentas una declaración sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores
informen al respecto.

Desde finales de la década de los años ochentas y comienzos de la de los noventas el tema
de Gobierno Corporativo (GC) comenzó a atraer la atención de hombre de negocios y
académicos. Tanto en la prensa popular como en la especializada comenzó a discutirse el
tema con un interés creciente. Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en
identificar las que se consideran las mejores prácticas. El Informe Cadbury publicado en el
Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta materia (en 1998 el Comité Hampel emitió el
Código Combinado que reemplazó al informe Cadbury. En el año 2000 el Código
Combinado fue enmendado para incorporar algunas guías de control interno y de gerencia
de riesgo- Labelle, 2002, p.33). En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto creó un comité para
evaluar el gobierno de las corporaciones de dicho país, el cual produjo el denominado
informe Dey4. Sur África promulgó informe similar en 1994. En Francia se publicó
originalmente en 1995 el Informe Viénot en 1995 (posteriormente actualizado en 1999) en
Holanda el Informe Peters en 1997, en España el Informe Olivencia en 1998 y en el mismo
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año el Informe Cardon en Bélgica. (Becht, Bolton and Röel (2002: 66)) En 1998, la cumbre
de ministros de la Organización para la Cooperación del Desarrollo Económico- OCDE-
llevada a cabo entre el 27 y 28 de abril de 1998 pidió a tal organización que desarrollara,
conjuntamente con los gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales, y con
el sector privado, unos lineamientos en materia de gobierno corporativo5 . En la cumbre de
ministros de esta institución llevada a cabo el 26 y 27 de mayo de 1999 fueron aprobados
los Principios. Su promulgación tiene como finalidad asistir a los gobiernos de países
miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal,
institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus países, así como proporcionar
directivas y sugerencias para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras
partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas buenas prácticas de gobierno
corporativo (OCDE, 1999). Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a
las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad se extiende también a las
medianas y pequeñas. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un
modelo único de buen gobierno. Por esto los principios no son vinculantes y son de
naturaleza evolutiva ya que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el
contexto. Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen
gobierno identificadas en los países miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco
categorías: 1. Los derechos de los accionistas; 2. El tratamiento Equitativo; 3. La función de
los grupos de Interés; 4. Comunicación y transparencia; 5. Las responsabilidades del
consejo.

El modelo Cadbury le da importancia al control de gestión Financiera, Control Interno

Contable, a partir de estándares internacionales. El informe Cadbury (1992), de G. B., fue el
inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el
clima de inversión en diferentes países del mundo. Puede decirse que este reporte desato
una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes países por el tema de
gobierno corporativo, que se unió a la amplia discusión que la academia realizaba desde
tiempo atrás. Diferentes países han publicado guías, que podemos agrupar como “Códigos
de Buen Gobierno”, las cuales proveen recomendaciones en temas tales como
compensación de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes, especialmente de la
junta directiva. En años más recientes la OCDE (1999) publicó sus Principios de Gobierno
Corporativo, los cuales también han recibido amplia difusión. Los códigos de conducta ética
de los consejos de administración constituyen un tema de debate actual en muchos países,
iniciándose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creación de PRONED, una
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sociedad dedicada a la búsqueda y selección de consejeros no ejecutivos; a partir de aquí, a
principios de los años noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades,
dando lugar al informe de cadbury.

Se enfoca básicamente en las políticas de gobierno, analizando el código ético sobre los
aspectos financieros del gobierno de las sociedades, que permite una contribución positiva a
la promoción de este en su conjunto y los principios de actuación derivados de ellos. Los
valores éticos son de gran importancia para la aplicación de este modelo en una
organización, además de que son altamente seleccionados teniendo en cuenta la ética
discursiva, como un intento de explicar qué significa “buen” gobierno y justificar la elección
de valores realizada. A través de la historia se han visto problemas y crisis financieras a
causa de no manejar un control confiable, transparente, claro, íntegro y responsable. Por
este motivo surge el modelo de Cadbury, como una guía para estas organizaciones, sin
necesidad de ser una obligación legal que quite al ente iniciativa; en base a este modelo han
surgido nuevos modelos que han evolucionado este concepto para mejorar y alcanzar el
éxito y control de una organización.

OBJETIVOS
Es un modelo cuyos objetivos están orientados a proporcionar una razonable seguridad de:

 Efectividad y eficiencia de las operaciones.

 Confiabilidad de la información y reportes financieros.
 Cumplimiento con leyes y reglamentos

Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO, salvo la
consideración de los sistemas de información integrados en los otros componentes y un
mayor énfasis respecto a riesgos.
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 GOBIERNO CORPORATIVO

Principales Factores
Principales Factores externos que
Internos que Intervienen
Intervienen

ACCIONISTAS Estado(Impuesto)
Sector financiero
Participantes Proveedores
Empleados
Clientes

DIRECTORES
Contadores
Auditores
Agentes de Clasificadoras de
Información riesgo
Bancos de inversión/
Analistas

ADMINISTRACION
Estándares,
leyes y
regulaciones

PRINCIPALES Factores
Mercados Productos
FUNCIONES Control
corporativo
Servicios
gerenciales

PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY

En el ámbito de la Administración Pública, el Comité del Sector Público de la Federación
Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del
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gobierno de las instituciones son: transparencia, integridad y rendición de cuentas (para
cumplir adecuadamente con el compromiso de rendición de cuentas, en un sentido amplio y
acorde con los sistemas actuales de información se debe realizar: • Implantar en la
Administración Pública mecanismos de control interno conforme a los principios del buen
gobierno corporativo. • Establecer sistemas de control interno que aborden un enfoque
integral, más allá de la simple información financiera. • Creación de comités de auditoría en
las entidades de la Administración Pública. • Evaluación integral de riesgos, como parte del
informe de control interno. • Difusión del Informe de la Dirección sobre control interno, que
permita a los ciudadanos un conocimiento amplio no sólo de la situación financiera de las
entidades sino también de la gestión de riesgos.). Estos principios, definidos en el informe
Cadbury en el contexto del sector privado, deberían adaptarse al sector público
considerando: la transparencia hacia los terceros interesados, la integridad basada en la
honestidad y la rendición de cuentas de los órganos de gobierno. Estos se desarrollan a
través de comités de auditoría, en las organizaciones.

VALORES ÉTICOS
Son aquellos que guían tanto el código de procedimientos óptimos como las
recomendaciones que el comité hace para el mejoramiento de todas las sociedades
enmarcada en el mismo sector:

 Confianza. La necesidad de este valor ético es indispensable para cualquier empresa, al

menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros días es una institución social
que posee un contrato implícito con la comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto
tiene que tener en cuenta cuál es su entorno social, económico, legal y ético en el que se
sitúa.

A la luz de este contrato implícito con su entorno, las sociedades cotizables necesitan de la
confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. Por otra parte, la confianza
como capital activo de la empresa puede reducir costes de coordinación interna y externa,
aumentar la cooperación entre sus miembros y con sus relaciones externas, disminuir
riesgos e incertidumbres, mejorar la competitividad, etc. El informe del comité afirma que
aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cuáles son las responsabilidades
del consejo de administración conseguirán elevar el nivel de confianza de la sociedad en su
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actividad, pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda, elevar o no la
confianza de estos últimos constituirá la pieza fundamental para la continuidad de la
empresa. Dicho en otras palabras: “Una mayor claridad de las responsabilidades de los
miembros del consejo, accionistas y auditores reforzará la confianza en el sistema
empresarial. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son elevados ganarán más
fácilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus negocios”. Si la
confianza es el pilar básico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades
éste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco común para el desarrollo de toda
actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores básicos que
deben guiar la actividad de la institución son la franqueza, la integridad y la responsabilidad.

 Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la información veraz

en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De este modo se reitera la
obligación del consejo de administración de informar con antelación a sus miembros de
los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo tiempo que ésta sea
suficiente. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la
sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y
claridad: “... la sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los límites impuestos
por su posición competitiva, constituye la base de la confianza que tiene que existir entre
la empresa y todos los que tienen interés en su éxito”. Integridad, entendida como un
comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las acciones y decisiones,
tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su conjunto.
 Integridad, debe guiar la elaboración del informe que llevan a cabo las sociedades
cotizables, pues como señala el comité: “La información financiera tiene que ser honrada
y presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad”. La
integridad de la información financiera de las sociedades es imprescindible para poder
llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades, por ello desde 1978, la Bolsa de
Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que tengan comités de auditoría
compuestos por miembros del consejo independientes.
 Independencia de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus
informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los accionistas, que son a
la vez los propietarios y los clientes de los consejos de administración.
 Responsabilidad. Una clara estipulación de cuáles se consideran las responsabilidades
respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y qué es lo que se cree que
cabe esperar de ellos, es una pieza básica de un buen gobierno de sociedades. El
comité muestra la importancia de claridad, conocimiento y comprensión de las
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 responsabilidades de cada uno de los grupos de la empresa así como un planteamiento
franco respecto a la forma en que deben ser desempeñadas sus funciones. La definición
explícita de estas responsabilidades “ayudaría a los consejos de administración a
concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas, al funcionamiento eficaz de los
mercados capitales, incrementaría la confianza en los consejos, los auditores y la
información financiera, y con ello el nivel general de confianza en la empresa”.
 Actitud dialógica. Para el buen funcionamiento del código de procedimientos óptimos,
se pone de manifiesto la necesidad de mantener el código al día por lo que sería
necesario tener un contacto lo más directo posible con su entorno, para lo cual se deben
crear canales de comunicación fluidos entre la sociedad y la empresa, tanto de
información, publicidad, como de quejas. Esta actitud dialógica también necesita ser
potenciada y favorecida para crear mejores canales de comunicación entre los miembros
del consejo y los accionistas: “Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta
general ordinaria anual son sus principales canales de comunicación con los accionistas,
las sociedades y sus grandes accionistas, pueden necesitar un contacto más frecuente...
Así debe existir un contacto regular en el nivel superior entre las sociedades y sus
grandes accionistas institucionales, y que hay que supervisar constantemente temas
como la estrategia y la estructura del consejo”.

De este modo, no es suficiente que el código sea expuesto, discutido y publicado a todos los
grupos que poseen interés en las empresas o el gobierno de sociedades, sino que éstas
debe evaluar a posteriori cuál es el nivel de cumplimiento del mismo, en qué áreas no se
cumple y por qué no es así. Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuación
pero que no siempre se cumplirá íntegramente, es necesaria esta revisión o balance del
mismo pues facilitará a la empresa el mejoramiento de la organización al conocer qué
puntos son los más difíciles de cumplir por la misma. Estas revisiones deberán ser
estudiadas por los auditores antes de su publicación, en su parte referente a las
disposiciones del código cuyo cumplimiento pueda comprobarse.

 Transparencia. Este valor debe guiar sobre todo a la información que sobre la sociedad
emiten su consejo de administración como las auditorias que son las “piedras angulares
del gobierno de sociedades”. Como señala el informe del comité, “El elemento vital de
los mercados es la información, y las barreras a la circulación de información relevante
constituyen imperfecciones del mercado. (...) Cuanto más transparentes sean las
actividades de las sociedades, con mayor precisión se valorarán sus títulos”. La
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transparencia en la información financiera es uno de los problemas más acuciantes con
los que se enfrentan hoy los gobiernos de sociedades, pues la necesidad de examinar y
corregir la información presentada por las sociedades aumenta los costes y la
incertidumbre de la función de fijación de precios que desempeña el mercado. Claridad,
hace referencia sobre todo a la información que se espera tanto del consejo de
administración como de los auditores del gobierno de sociedades. Una explicación clara
de las cuentas y los informes que estos presentan puede llegar a ser una ventaja para
los usuarios de estas informaciones, pero también es un factor que influye en la marcha
futura de la sociedad. Así la claridad se considera un valor adicional para el
comportamiento de las sociedades que “… deben aspirar al máximo nivel de divulgación
en consonancia con la presentación de informes que sean comprensibles y con evitar
perjuicios a su posición competitiva. Y, procurar garantizar la integridad y coherencia de
sus informes, y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de
declaración financiera”.

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