ANO 20. 4o
21S aeremerancesrina A920 /19
72649 — PINEDO E ITURREZ DE CAPPELLINI: PROYECTO DE LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
COWISION: LEGISLACION GENERAL,
ENTRADA: DICTAMEN:
capuca:
| RESOLUCION SENADO RESOLUCION DIPUTADOS.
‘SENADO. ‘SANCION DEFINITIVA Ley
PODER EJECUTIVO PODER LEGISLATIVO
PROMUIGIEON vee OSSERACION auoo [earns | ___SANOON NADO DE LA NACION
SeGolen DE MESA DE ENTRADAS
05 JUN 2019
| savas |
| = mx i
BPs tes N inl.
€/ Senade y Camara de Tputades be la Navitn Cligen tine.
ARTICULO 1°~ Reformese la Ley General de Sociedades (19.550 1.0.) que quedaré
redactada conforme el texto que se acompatia como Anexo I de la presente ley:
ARTICULO 2°.- Las disposiciones de esta ley integran el Codigo Civil y Comercial de la
Necién,
ARTICULO 3°.- Deroganse los artculos 33 a 59 y 61 de la Ley 27.349.
ARTICULO 4°~ Esta ley comenzaré a regir a los novente
de su publiceciin. No
obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad a su entrada en vigencia,
podrin ajustarse a sus disposiciones.
Las normas de la pre ss de pleno derecho das sociedades constituidas ala
fecha de su vigencia, Juiaob es ook
supletorias de esta ley se aplican a las sociedades constituidas a la fecha de su entrada
Sy estates, Las normas
vigencia, excepto cuando las disposiciones contractuales o estatutaras se apartan de lo
establecido en normas supletorias vigentes al tiempo de la constitucién o de la modificacién
de su contrato 0 estatuto.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los parrafos precedentes:
4) Los drganos sociales, en cuanto a su composicién, eleccién de sus integrantes y
funcionamiento, se adaptarin a las disposiciones de esta ley a partir de la primera reunién 0
acto inherente a su competencia que se celebre con posterioridad a la fecha de entrada en
‘vigencia de esta ley, asf como lo dispuesto en el Art. 261
») Las sociedades constituidas en el extranjero deberin adaptar su inseripeién a lo dispuesto
en los Ants, 118 a 124 en el plazo de seis meses a partir de la vigencia de la presente ley.
‘A partir de la entrada en vigencia de esta ley no podrin presentarse para su inscripsién,
‘modificaciones de contraios o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la
presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contrarien las normas de esta ley. Senado dela Nacitn
ARTICULO 5°. Invitese a las provincia y a la Ciudad Autonoma de Buenos Aires a dictar
las normas necesarias a fin de que las respectivas autoridades competentes adecuen su
funcionamiento y normativaa las disposiciones de esta ley.
ARTICULO 6°.- Comuniguese al Poder Ejecutivo. Senade de ta Nacién
ANEXOI
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
CAPITULOL
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION 1
De la existencia de sociedad.
ARTICULO 1° Concepto. Hay sociedad si una 0 més personas en forma organizada
conforme 2 uno de los tipos previstos en la ley. 0 regidas por la Seccién IV de este
Capitulo, se obligan a realizar aportes para aplicarios a 1a produccién o intercambio de
bienes o servicios, corriendo un riesgo comin y participando de los beneficios y soportando
las pérdidas, Sil tipo social prevé dos clases distintas de socios, estos deben ser dos (2) 0
més.
Sociedades con otra finalidad. El contrato social o estetuto pueden prever cualquier
destino para los bene! fded 0 fa forma de,aprovecharlos. Pueden prever
también el no repang ¢ el: entre los socios. Bara introducir esta clase de
See
disposiciones en el 09 ET eRE TR IG se requiere el voto
Principios aplicables a (as soctedades. 1 conirsto social, | estatuto, sus
modificaciones y las resoluciones de los rganos sociales, se rigen pot el principio de la
sutonomia de la voluntad, en tanio no contradigan normas imperativas de esta ley. Las
nommas reglamentarias que dicten las autoridades de aplicacién no podrin invalidar,
resiringir, ampliar 0 condicionar lo dispuesto en la ley. ni las disposiciones validamente
adoptadas por las partes.
Los socios, administradores, y miembros de los érganos de fiscalizacién deben
jeter sus derechos, funciones y facultades con ajuste a la buena fe y al interés de la
sociedad. No es admisible el ejercicio abusivo de los derechos, sea por mayorias como por
minorfes. Rige el principio de jgualdad de trato a todos los socios. aunque se trate del
Esiado y se invoque un interés pl
ARTICULO 2°. Personatic
establecido en la ley.
id juridica. La sociedad es persona juridica con el alcance
ARTICULO 3°. Asociaciones bejo forma de sociedad. Las asoviaciones. cualquiera sea
su objeto, que adopten la forma de sociedad, quedan sujetas a las disposiciones de esta ley. Slenade dela Nacitn
SECCION TI
Dela forma, prueba y procedimiento
ARTICULO 4°. Forma, El acto juridico por el cual se constituya o modifique una
sociedad, se otorgari por instrumento piblico o privado con firma digital o autenticada por
escribano pablico u otto funcionario competente.
ARTICULO 5 Inscripcién en el Registro Piiblico. F' contrato social, el estatuto, y, el
reglamento, en su caso, y sus modificaciones, se inscribirin en el Registro Piblico del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, inelayendo la
direccién de la sede donde se instalan a los fines del articulo 11, inciso 2). Todos los
instrumentos presentados al Registro Piblico deberdn respetar el tracto sucesivo,
La inseripeidn se dispondri previa ratificacién de los otorgantes, excepto cuando se
‘extienda por instrumento piblico o privado con firma digital o las firmas seaa autenticadas
Por escribano piibico u otro funcionario competent.
Publicidad en ta documentacién. Las sociedades hatin constar en le
documentacién que d Airectién de su sedey fos datos que identifiquen su
inseripeién en el Regi @
ARTICULO 6.» Pulggpampiae ORR deeb oel LG> (20) das det sro
constitutive, ésie se presemiara al Registro Publico para su inscri El plazo para
completar ¢l tramite sera de treinta (30) dias adicionales, quedando prorrogado cuando
rete excel pore normal sumpiniano de Inn toeiateree teenth
producirse en forma inmediata y tendra efectos de publicidad y oponibilidad ante terceros.
La registracién no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumentos 0 de
(Sreeceeaaereit
Los Registros Piblicos aprobarin modelos tipos de instrumentos constitutivos para
facilitac la inscripcién registral.
Cuando no se adopten modelos proporsionados por Ia autoridad registra, el
instramento a inseribie deberi ser acompatado por cetificacién de abogado o eseribano
sobre su legalidad.
Inscripcién tardia. La inseripcién solicitada tardiamente o vencido el plazo
complementario, so se dispone si no media oposicién de parte interesada.
Auutorizades para la inscripcién, Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
Jos trimites de constitusién, se entiende que les representantes de la sociedad designados en
<1 acto constitutive se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier
socio puede instarla 2 expensas de la sociedad.
Los Registios Pablicos deberin dictar e implementar normas reglamentarias que
emnitan la expeditiva inscripcién de le documentacién presentada, utilizando sistemas
clectinieos, y estableciendo procedimientos de notficacién electronica. Igual eriterio se Slenade dela Nacidn
aplicara respecto de las reformas al contrato social 0 estatuio, y al resto de la
documentacién que se deba inseribir en aquéllos.
ARTICULO 7°.- Periodo fundacional. La existencia de la sociedad comienza desde su
constitucién. A falta de un instrumento constitutivo, comienza desde que se exteriorice su
existencia,
Los efectos propios del tipo regirin a partir de su inscripeién en el Registro PUblico.
Actos cumplidos durante el periodo fundacionel. Periodo fundacional es el
tiempo durante el cual se continua la secuencia de los actos necesaries para la inscripcion
en el Registro Piblico. Los administradores sélo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucién y los relativos al objeto social
cuya ejecucién durante el periodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutive, Mientras la sociedad no esté inscripta, los administradores y los fundadores
responderdn junto con la sociedad en formacién en la forma establecida en el articulo 24.
Inscripta la sociedad, esos actos se tendrin como originariamente cumplidos por 1a
sociedad y los administradores y fundadores quedan liberados frente a terceros de las
obligaciones emergentes de aquellos.
Por los demas actos cumplidos antes de la inscripcién, quienes los hubieran
realizado y los admir idores que los hubiergn consentido responderan en la
forma establecida en hy no oe iit los. frente a terceros con la
inscripeidn en el R fan exéeso de Jo previsto en el
pérrafo anterior, Qi jo: o~ conse Tesponderin
solidariamente por los dais y perjuicios causados a la sociedad, salvo que el érgano de
gobierno los apruebe conforme a las reglas del tipo.
ARTICULO 8°. Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organizacién y
funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones esiard a cargo de la
autoridad u orgenismo que el Poder Ejecutivo Nacional determine a tal efecto.
ARTICULO 9°.- Legajo, Ordenada la inseripsién en el Registro Pablice, se formand un
Jegajo para cada sociedad, con la documentacién ¢ informacion relativas a le misma, cuya
consulta seré pliblica. Los legajos podrin ser llevados por sistemas electrinices. Los
Registros permitirin el libre acceso a la documentacién ¢ informacion que obre en sus
archivos, sin requerir interés legitimo w otro requisite.
ARTICULO 10.- Publicidad. Las sociedades de responsabilidad limitada, anénimas y en
comandita por acciones deben publicar por un dia en el diario de publicaciones legales
correspondiente o a través del sitio. web que legalmente se auorice a tales efectos, un aviso
‘que deberd contener:
a) En oportunidad de su constitueién:
1, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesion, domicilic, numero de
documento de identidad de los socios 0, traténdose de personas juridieas, los datos de
y de registro 0 de autorizacién, silos tuviere,
2. Fecha del instrumento de constitucion; Slenade de la Nacitn
3. Denominacidn de la sociedad:
4, Domicilio de la sociedad;
5. Objeto socal
6. Plazo de duracin;
7. Capital social:
8. Composicion de los drganos de administraci
‘miembros y, en su caso, duracién en los cargos;
9. Organizacién de la representacion legsl;
10, Fecha de cierre del ejercicio;
+b) En oportunidad de la modificacién del contrato social, estatuto o su disolucién:
1. Fecha de la resolucién de la sociedad que aprobé la modificacién del contrato
social, estatuto 0 su disolucién;
2. Cuando I modificacién afecte los datos enumerados de los incisos 3 a 10 del
aparado a), la publi ca@iGRGEBR ninarlo en ta forma ili esiablecida
ietbrtal Dn REE
ARR
Resolucion. La creacion de una pagina wed societaria debera ser resuelta por el
rgano de gobiemo de la sociedad. Salvo disposicién en contrarie del contato social ©
esiatuto de le sociedad, el traslado o cese de la pagina web en el referido sitio, sera
competencia del érgano de administracién de la sociedad,
dig) tener una pagina web
isonet so —
Inscripcién. La resolucién de la ereacién de la pagina web se inscribira en el
Registro Pilblico de la jurisdiccién de la sede de la sociedad, y seri publicada en el sitio
web de publicaciones legales respective. Hasta que no se efectie esia publi
inserciones que realive la sociedad en la p
Seguridad informética, La sociedad garantizaré la seguridad de la pagina web, la
auenticidad de los documentos publicados en esa pigina, asi como el acceso gratuito a la
misma con posibilidad de descarga e impresién de lo insertado en ella.
Carga de ta prueba. El hecho de la inserci6n de documentos en la pagina web y de
la fecha en que esa insercién haya tenido lugar corresponde a la sociedad.
Comunicacién. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la
remision de documentos, solicitudes ¢ informacién, podrin realizarse por medios
electrénicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por cl socio o el
Sn as{ como el contenido de los mensajes electronicos intercambiedos entre socios y
sociedad. SSenade dela Nacién
El Poder Ejecutivo Nacional dictaré las normas reglamentarias de organizacion y
funcionamiento del sitio web de publicaciones legales y de la pégina web societaria,
ARTICULO 11. Contenido del instrumento constitutivo, £1 instcumento constitutive
debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, navionalidad, profesién, domicilio y nimero de
documento de identidad de los socios 0, tratandose de personas juridicas, los datos de
ividualizacién o identificacién y de registio o de autorizacién, silos hubiere, y los datos
de identificacién tibutaria,
2) Ladenominacién y el domicilio de la sociedad, Si en el contrato social o estatuto
constare solamente el domicilo, la direccidn de su sede debe constar en el acto constitutive
como parte no integrante de aquellos, En su defecto, debe inscribirse mediante peticién por
separado suscripta por el Srgano de administracién. En este supuesto la modificacién de la
sede dentro de la jurisdiccién del domicilio serd resuelta por el érgano de administraeién.
Se tendrin por vilidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
cefectuadas en la sede inscripta,
5) Ladesignaeion precisa desu objet, que pos ser plural,
4) El capital
aporte de cada socio,
+ expresado en. ti ‘argentina y la mencién del
ERREIUS
5) El plazo de duracién, salvo en las sociedades que hagan oferta publica de sus
acciones, en las que podri ser indefinido y, si nada dice, tera ese cardeter
6) La organizacién de la administracién, de su fiscalizacién y de las reuniones de
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar les pérdidas, En caso de
silencio, seri en proporciéa de les aportes. Si se prevé solo la forma de distribucién de
Utilidaces, se aplicard para soportar las pérdidas y viceversa
8) Las cliusulas necesarias para que puedan establecerse con precision los derechos
¥ obligaciones de los socios frente a la sociedad y los de ésta y aquellos frente a terceres,
sin perjuicio de las ekiusulas que los socios pacten para reglar derechos y obligaciones ene
9) Las cléusulas atinentes al funcionamiento, disolucién y liquidacién de la
iad,
ARTICULO 12.- Eficacia de las modificaciones al contrato social 0 estatuto. Las
modificaciones al contrato social o del estatuto adoptadas por el voto de las meyorias
{egales, coniractuales o estatutarias, aun no inscriptas, obligan a los socios y a la sociedad
desde Ie resolueién que las adopta. No son oponibles a terccros hasta su inscripcin, salvo
gue fueran efectivamente conocidas por éstos. Los terceros pueden alegarias cortra la
sociedad y los socios.
Para su inseripeién se deberin cumplir los recaudos del articulo 6°, SSenade dela CNacidn
ARTICULO 13.- Estipulaciones nulas. Son nulas las estipulaciones siguientes, estén
contenides enel contrato social o estatuto, o en convenciones separadas:
1) Que elguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios 0 se les excluya
de ellos, 0 que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socies capitalistas se les restituyan los aportes con un pre
designado 0 con sus frutos, 0 con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al s eventuales;
io su capital o las ganan
4) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad,
ertenezcan al socio o socios sobrevivientes:
5) Que permitan la determinacién de un precio para le adquisicién de la parte de un
socio por otro, que se eparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
ARTICULO 14.- Publicidad: norma general. Cualquier publicaciéa que se ordene si
determinacion del drgano de publicidad o del numero de dias por que debe cumplirse, se
efectuard por una sola ver en el diario de publicaciones legales de la jurisdiceién que
corresponda,
ARTICULO 18. Had Silen la ley se dispone 6 sutoriza ln promosién de una
accién judicial, ésta se chprogedimignte-mds -woreyiado compatible con las,
caracteristicas de! litigios proce of 0 Paks 14 deferga en juicio, amplitud
probatoria y doble instancia. El actor debera proponer el tipo de proceso. Con la demanda y
su contestacion solo deberi scompafterse la prueba documental. Recibida la demand, el
juez dari traslado por el plazo que corresponds y en la primera resolucién luego de
contestada Ia demanda o de vencido el plazo para hacerlo, el juez debe decidir cudl es el
Procedimiento y ordenari oftecer la prueba. En ningin caso la accién quedara sujeta a
previos procedimientos altemativos de resolucion de conflictos, @ menos que estén
dispuestos en el contrato social o el estatut.
ARTICULO 15 bis.- Arbitraje. Cldusula compromisoria, El contrato social 0 estatuto
puede incluir una clausula compromisoria que someta en forma abligatoria los diferendos
entre los socios, 0 entre estos y la sociedad o los integrantes de sus Srganos sociales, al
arbitraje 0 ala amigable composicién.
Valuaciones. Pericial arbitral, Salvo que el contrsto social o ¢! estatuto prevean
otras regs, les controversias a que den lugar las valuaciones de partes de interés, cuotas 0
acciones se resolverin por peritos drbitros. Ea tal caso, quien impugne el precio atribuido
or la otra parte deberd expresar el que considere ajustado a la realidad. Pero no estard
obligado a pagar uno mayor que el afirmado por la contraparte, ni ésia a cobrar uno inferior
al aseverado por el impugnante, Las costas del procedimiento esiarin a cargo de la parte
que pretendi6 el precio mis distante del fijado por la tasacién arbitral, excepto que el
‘contrato social o estatuto prevea de otro modo,
Cidusula compromisoria posterior, La cliusula compromisoria puede ser
inoorporada al contrato social o estatuto con las mayorias neceserias para Is reforma del
mismo y, partir de su inscripcidn, seré obligatoria para la sociedad y todos los socios. Senade de la Nacién
‘Son igualmente validas las convenciones de arbitraje que cetebren las partes en
cualquier diferendo, aunque el acto constitutivo, contrato social 0 estatuto no contenga una
cléusula compromisoria,
ARTICULO 15 ter Medidas asegurativas y compulsorias. Colaboracién judicial.
‘Cuando por aplicacién de esta ley 0 por convensiones de arbitraje se sometan diferendos al
arbitraje, podran los arbitros disponer medidas cautelares, asegurativas y de intervencién, a
menos que se las haya exeluido expresamente en las cliusulas compromisorias. Poéré
preverse la exigencia de notiicacion previa a le otra parte para ser escuchada antes de
adoptar la medida, salvo casos de peligro inminente sumariamente justificados. El
requirente podré pedir las medidas al juez competente del domicilio de la sociedad.
SECCION IL
Del régimen de nulidad
ARTICULO 16.- Principios generates. La nulidad de| acto constitutivo de la sociedad
produce efectos a jia que la declare. No)se retrotraen los efectos ni se
4
sad.
| >
La nuded Bo RAS LT TS etic amas 0
resolucién del contrato sueial o eslauto, excepto qut la participacion o la prestacion de ese
socio deta considerarse esencial, babida cuenta de las circunstancias 0 que se trate de socio
nico.
Si se tata de sociedad en comandita simple o por acciones, 0 de sociedad de capital
¢ industria, el vicio de la voluntad del timico socio de una de las eategorias de socios hace
rulo el contrato.
Las nulidades de los actos sociales son relativas, incluso las fundadas en la
violacién de nomas imperativas de esta ley, salve que, por su contenido el vicio afecte el
orden pablico, le moral y las buenas costumbres.
ARTICULO 17.- Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales. Les soviedades previstes
en el Capitulo Il de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
‘comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccign a estas reglas, Ia sociedad constituida no produce los efectos
ropios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccidn IV de este Capitulo
ARTICULO 18.- Objto ict. Las socicdades que tengan objeto ilicito son de nulidad
absoluta. A los efectos de este articulo y del siguiente, se considera ilicito el objeto de una
sociedad cuando prevé actividades sancionadas por las normas penales. Los terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la exisiencia de la sociedad, sin que éstos puedan
‘oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para
emanéar a terceros o para reclamar ja restitucion de los aportes, le division de ganancias 0
la contribucién a las pérdidas, Slenade dela Nacién
1. Dectarada la nulidad, se procedera a la liquidacion por quien designe
cl juez. Para satisfacer los derechos de los terceros de buena fe, el liquidador pode
demandar a terceros por lo que adeuden a la sociedad.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresaré al
patrimonio es.atal para el fomento de la educacion comdn de la juisdiccion respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socias. Los socios, los administradores y
quienes actien como tales en la gestién social responderin solidariamente por el pasivo
social y los perjuicios causados.
ARTICULO 19.- Sociedad de objeto licito, con actividad ilicita, Si la soviedad de objeto
licito realizare actividades ilicitas, se procederé a su disolucién y liquidacion a pedido de
parte 0 de oficio, aplicdndose les normas dispuestas en el articulo 18. A los efectos de este
aniculo se considera actividad ilicita la realizacion continuada, sistematica y principal de
negocios y actos ilicitos calificados como tales de conformidad con el articulo 18.Los
socios que acrediten su buena fe quedarén excluidos de lo dispuesto en los parrafos tercero
¥¥ cuarto del articulo anterior.
ARTICULO24- Réginen de impagnacn de rst
resoluciones del ors
mes del Srgano de gobierno. Las
adoptadas en violacign de normas imperativas de la
y sovial o estatuto, 6 del reglamento, pueden ser
c ey Eien en Ia
BR os ausentes. S6lo estén
legitimados para promover la accidn los socios que revistan la calidad de tales al tiempo de
adoptarse Ja resolucién impugnada. También pueden impugnar tales resoluciones los
imegrantes de los Organos de administracion y de fiscalizacién mientras se hallen en
ejercicio de sus cargos.
Caducidad. Esta accién social caduca sino es promovida contra la sociedad por
ante el tribunal judicial o arbitral de su domicilio dentro de los tres (3) meses de clausurada
Ja reunién de socios o asamblea 0, en su caso, de haberse coneluido el provedimiento de
adopcion de resoluciones del drgano de gobiemo.
Régimen de impugnacién de resoluciones del érgano de administracién. Las
esoluciones del Organo de administracion pueden ser impugnadas por la falta de
competencia atribuida por la ley, el contrato social, el estatuto al érgano asi como por las
ccausales y por los mismos legitimados mencionados en el primer parrafo de este articulo.
La accién caduca a Los tres (3) meses contados desde Ia resolucién del érgano de
administraciéa.
Limitaciones. Salvo en caso ce incurtirse en abuso o violacién de los principios
establecidos en el articulo 1°, no son impugnables las resoluciones de los Organos sociales
cen razén de los eriterios empresarios o de negocios que les fundan.
No son impugnables las resoluciones de los érganos sociales en el solo interés de la
ley, ni cuando el resultado no hubiera variado sin el vicio que se le atribuye, o cuando lo
resuelto no causare dafio. Senado dela Navitn
‘Sustanciacién de la causa, iniciada la accion solo prosezuiré desputs de vencido el
plazo 4 caducidad. Mediando pluralidad de acciones, deberdn acumularse ante un solo
tribunal. En caso de impugnacion de resoluciones del drgano de gobierno, si la accidn es
inientada por el drgano de administracién © por Ia mayoria de sus integrantes, los socios
que hubieran votado favorablemente deberda designar un representante ad boc que los
represente.
Suspensién preventiva de la ejecucién. El tribunal puede, a pedido de parte
legitimada y acreditados los recaudos para la procedencia de las medidas cautelares,
ssuspender Ia elecucién de le resoluciOn impugnada, si existioren motives graves que afecten
ala sociedad y siempre que no medie perjuicio para terceros,
Revocacién 0 adaptacién de la resolucién impugnada. Sin pesuicio de las
responsabilidades que pudieran corresponder por los dafios causados, en cualquier tiempo,
el érgano cuya resolucién hubiera sido impugnada, puede revocarla, adaptarla o subsarar el
Visio que se le hubicra imputado. En ta caso, no procederd la iniciacién 0 continuacion éel
proceso de impugnacién.
Responsabilidad. Los socios que con dolo o culpa grave hubieran votado
favorablemente una resolucién que se declara nule, responden solidariamente por los daios
causados. La responsaty aministradores yZmiembros dclos Srganos de
fiscalizacion se rige ps Esrectivas.
Aleanc 8 SRR EUG. sss rcuts
de impugnseién de resolucones, incluso a las fundadas en la violacién de nommas
imperativas, con Ia sola excepcién de aquellas que, por su contenido, sean violatorias del
ordea piblice
SECCION IV
De la Sociedad Simple
ARTICULO 21.- Sociedades incluidas. La sociedad que no se corstituya con sujecion a
4os tipos del Capitulo Il, 0 a los establecidos en otra ley, que omita requisitos esenciales 0
que incumpla con las formalidedes enigidas por la ley, se rige por lo dispuesto por esta
Sevcion y supletoriamente por las disposiciones sobre la sociedad colectiva. Fstin
comprendidas en esta seecidn las sociedades de hecho y las constituidas durante la vigencia
del Codigo Civil como sociedades civiles, las que quedan de pleno derecho regidas por esta
Seceién, por sus contratos sociales y por las normas supletorias aplicables al tiempo de su.
vonstituciOn, Podrin ellas seguir incluyendo en su denominacién la expresion “sociedad
civil”, su abreviatura,o la sigla “SC
ARTICULO 22.- Régimen aplicable. El contraio social puede ser invocedo entre los
Socios. Es oponible a los terceros s6lo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
iempo de la contratacién 0 del nacimiento de la relacién juridica y también puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socies y los administradores. -10-
Senado deta Nacitn
ARTICULO 23.- Representacién, administracién y gobierno, Las cléusulas relativas @ a
representacin, [a administracién y las demés que disponen sobre la organizacién y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa @ la sociedad, pero
Ja disposicién del contrato social les puede ser opuesta, si se prucba que los tereeros a
conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacién juridica.
Bienes registrables. Para adquitir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante
el Registro correspondiente al bien de que se trate su existencia y las facultades de su
represeatante por un acto de recorocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este
acto debe ser instrumentado en escritura publica o instrumento privado con firma digital 0
autenticada por escribano. El bien se inseribira a nombre de la sociedad, debiéndose indicar
Ja proporcién en que participan los socios en tal sociedad. Para cualquier acto de
disposicién sobre el bien inscripto deberd acreditarse el estado actualizado del elenco de
socies y de las facultades del representante con las mismas formalidades.
Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
idad de. los socios. Los sociogresponden frente a los terceros
maidos y por partes Wuales, salvo que la solidarided
PERRET Sane
si es conceido por los terceros en los términos del articulo 22;
1) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecio del cual se
dcjaron de cumplir requisitos sustaaciales o formales.
Si alguno de los socios, por insolvencia, no pagase a los terceros la cuota que le
correspondiese, esa deuda seri pagada por los socios solventes, dividiéndose entre ellos en
‘a misma proporeion,
Los socios que hubiesen pagado podrin repetir contra la sociedad y, en su defecto,
contra los otros socios si hubiesen pagado mas que la proporcion en que participan de las
pérdidas. La parte de un socio insolvente se partiré entre los demas en la misma proporeién.
De esta altima regla pueden prevalerse los acreedores sociales en caso de insolvencia
social.
ARTICULO 28,- Subsanacién. En las sociedades incluidas cn esta Seccién, salvo las
sociedades civiles constituidas antes de la entrada en vigencia del Cédigo Civil y Comercial
de la Nacién, la omisién de requisitos esenciales,tipficantes o no tipificantes, la existencia,
de elementes incompatibles con el tipo elegido o la omision de cumplimiento de requisitos
fomnales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los sccios en cualquier tiempo
durante el plazo de la duracién previsto en el contrato. A falta de acuerdo undnime de los
socios, si mediare acuerdo por la mayoria del capital social, le subsanacién puede ser
ordenada judicialmente en procedimicnto sumarisimo. El tipo a adoptar sera aquél respecto
de! cual dejaron de cumplirse recaudos sustanciales 0 formales, salvo acuerdo unénime en
contrario. De 0 constar el tipo referido, el acuerdo deberé incluir la eleccion del tipo y las a. 2
Fenado de la Navitn
clausulas del contrato sosial o estatto, El socio disconforme podra ejercer el derecho de
veceso dentro de los diez (10) dias de haberle sido comunicada la resolucién de la sociedad
arch ou easo, de haber quedado firme la decision judicial, en Jos términos del articulo 92.
La subsanaci6n no altere la personalidad juridica de la sociedad. En relacién con los
sereeros,rige lo dispuesto en la Seecién X para Ja transformacion de sociedacles.
En el contrato social o estatuto puede exeluirse la facultad de exigir 0 disponer la
subsanaci
Transformacién. Las sociedades incluidas en esta Seccién pueden transformarse en
tuna sociedad de cualquier ipo de conformided con lo establesiéo en la Seecién X
Disolucién. Liguidacién Cualquiera de los socios puede provocar Ie disolucion de
Ja sociedad cuando no media estipulacién eserita del pacto de duracién, notifieando
fehacientemente tal decisién a todos los socios. Sus efectos se producirén de pleno derecho
entre los socios alos noventa dias de la iltima notificacion.
Los socios que deseen permanever en la sociedad, deben pagar a los salientes su
pare social.
Laliquidacion
12s del contrato y dgesta ley
ARTICULO 26. Ret fos acheeilores pan He 8 fiteulares de los socios.
Las relaciones entre 1 aeiales y loSakiee s de los socios, aun
en caso de guicbra, se juzgarin como si se traara de una sociedad de los tipos previstos en
1 Capitulo Il incluso con respecto a los bienes registrables.
SECCION V
De los socios
ARTICULO 27 Sociedad entre cényuges. Las sociedades de cualquier tipo y las
reguladas en le Seccién [V pueden ser constituidss e integradas por los cényuges.
cualquiera sea e] régimen patrimonial que los rija, y pueden celebrar entre si actos juridieos
relatives a sus partieipaciones.
ARTICULO 28.- Socios herederos menores, incapaces con capacidad restringida. Los
rmenores, ineapaces 0 personas con capacidad restringida sélo pueden ser socios con
responsabilidad limitada. En la sociedad en la que los mismos panicipen, que se
constituyan con bienes sometidos a indivisién forzosa hereditarie, el instrumento
constitutive deberd ser aprobado por el juer de le suvesién, Si existiore posibilidad de
colisién de intereses entre el representante legal, el curador 0 el apoyo y la persona menor
dd edad, incapaz © con capacided restringida, se debe designar un representante ad hoc para
Ja celebracién del contrato y para el contralor de la administracion de la sociedad si fuere
cjereida por aquél
ARTICULO 29.- Sancién. Sin perjuicio de la ransformacién de la sociedad en una de tipo
autorizado, la infiaccién al articulo 28 hace solidariamente responsables al represeniarte, -12-
Senado dela Nacitn
al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz 0 con capacidad restringida y a
sus socios plenamente capaces, por los daftos y perjuicios causados a Ia persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida.
ARTICULO 30.- Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del
mismo tipo 0 de otro, sun cuando difleran los regimenes de responsabilidad de sus socios.
Podiran ser parte de cualquier contrato asociativo
ARTICULO 31.+ Participaciones en otra sociedad. Limitaciones. Las socicdades cuyo
objeto sea exclusivamente financieroo de inversién, pueden adquirir partcipacién en otra
otras sociedades sin limitaciones. Si el contrato social 0 estatuto lo autorizan, estas
sociedades pueden también desarrollar tareas de intermediacién, asesoramiento y ejercer
smandatos vinculados ala actividad financiera 0 de inversin
Ls entidades financieras y las demés sociedades regiamentadas por su objeto, se
regirin por las normas de sus respectivos ordenamientos.
Las sociedades no comprendidas en los prrafos anteriores slo podrén tomar 0
mantener participacién en otra u otras sociedades cuyo objeto sea similar o
complemeniario.
La participacia PHBEBL ue no cumplen este Fequisito, no podri ser superior
«la cuarta pare dl capital social yide}
eservas Jegales.y 8 le mijad de las reservas libres
} resiladosecumaladgaeBimsh ilo he Tee hok th en cuenta el cosio
de adquisicién de cada una de las participaciones, actualizado con criterios idénticos a los
que la sociedad utilice respecto de su capital social. Se exceptiian de esios limites el exces
en las participaciones que resultara del pago de dividendos en acciones 0 de la
sapitalizacion de reservas y otros fondos especiales registrados en los estados contables; 0
cl que se produjera por una disminucién del patrimonio de la participante causada por
pérdidas posteriores « la iltima pasticipacién computable.
Los socios pueden autorizar el apartamiento de los limites indicados
‘mediante resolucién que asi lo disponga para cada caso conereto, adoptada con el quorum y
la mayorfa mas elevados que el conirato social o el estatulo requieran para su
medificacién,
Las panticipaciones, sean en partes de interés, cuotas 0 acciones, que
excedan los limites fijados, deberdn ser enajenadas dentro de los tres (3) meses siguientes a
la fecha de la aprobacion de cualquier estado contable del que resulte que el limite ha sido
superado. La eleccién de las participaciones socisles a ser enajenadas corresponde al
organo de administracién social siempre que la resolucion de los socios no hubiera
impartido instrucciones al respecto.
‘Sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los administradores sociales
que adguirieron las paricipaciones en exceso y de los que omitieron enajerarlas, el
incumplimiento en la enajenacién del excedente produce la pérdida de los derechos de voto
y Ja suspensién del derecho @ as utilidades que cortespondan 2 esas participaciones en
exeeso; también habilita a cualquier socio a promoverla judicial o arbitralmente. Be
Senade de la Nacitn
ARTICULO 32.- Participaciones reciprocas. Es nula la constitucion de sociedades 0 el
aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, aun por persona interpuesta. La
infraccién a esta probibicién hard responsables cn forma solidaria 2 los fundadores,
administradores, directores y miembros de los érganos de fiscalizacién.. Dentro del término
de tres (3) meses deberd provederse a la recuccin del capital indebidamente integrado,
quedando la sociedad, en caso contrari, disueita de pleno derecko.
Ninguna sociedad puede participar en otra sociedad que. a su vez. sea socia de ella,
si por efecto de la panicipacion el capital y las reservas legales resultan, aun
indirectamente, invertidas en todo 0 en parte en su propio capital. Las perticipaciones
reciprocas imputadas a reserves libres o resultados acumulados, no pueden exceder del diez
(10) por ciento del toial de las partes de interés, cuotas o acciones de ninguna de las
sociedades,
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas © acciones, edquiridas en
vielacién a la prohibicién o en exeeso de los limites fijados en el pérrato precedente,
deberan ser enajenadas dentro de ls tres (3) meses siguientes ala fecha de la aprobacidn de
cualquier estado contable del que resulte que el limite ha sido superado. El incumplimiento
de laenajenaci6n torna aplicable lo dispuesto en el ditimo parrafo del articulo 31
ARTICULO 33. S¢ idas. Se consideran sociedades controladas aguellas
‘en las que personas hy vidual o concéfadamente, en forma directa 0
reir FRREIUS
1) Posean partivipacion, por cuaiquicr titulo, que otorgue los votos necesaries para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias o para elegir 0
revocar la mayoria de los administradores, directores o miembros del consejo de vigilancia,
2) Ejerza una influencia dominante como consecuenciz de acciones, cuotas o partes
de interés poseidas.
Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, si una participa en
mas del diez (10) por ciento del capital de la otra o si se hallan bajo control comiin de otra u
‘otras personas,
Prohibicion de voto. En ningtn caso la sociedad directa o indireetamente controlada
Por otra sociedad, puede ejercer el derecho de voto en las asambleas 0 reuniones de Socios
e |e controlante, Sus partes de interés, cuotas 0 acciones quedan excluidas del cémputo del
quérum,
ARTICULO 34- Prohibicién, Queda prohibida la actuacion societaria del socio aparente
© presta nombre y la del socio oculto,
@ infiaccién do lo establecido en ef parrafo anterior, hard al socio aparente 0
prestanomre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria y solidaria de
conformidad con lo establecido por el ariculo 125 de esta ley.
ARTICULO 35. Responsabilidad por la apariencia, Responde ante terceros quien siendo
socio 0 no diftnde o consiente ia exposicién de su nombre o el empleo de cualquier medio
‘déneo para generar la confianze en la aparente solvencia de la sociedad por el implicito
respaldado patrimonial que se sugiere, induciendo a equivocos conducentes a la eaptacién a4.
Senado dela Nacitn
de depésites 0 a la obtencién de recursos 0 de eréditos que de otro modo no se hubiera
obtenido.
SECCION VI
De los socios en sus relaciones con Ia sociedad
ARTICULO 36.- Comienzo de los derechos y de las obligaciones. Los derechos y
obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad,
ARTICULO 37.- Mora en el aporte: sanciones. El socio que n0 cumpla con el aporte en
las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe
resarcit los dafios ¢ intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la
inscripeién de le sociedad.
La sociedad podré excluirlo sin perjuicio de reclamacién judicial del afectado 0 exiginle el
‘cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicara el articulo 193.
ARTICULO 38.- Bienes aportables. Los apontes pueden consistir en obligaciones de dar
o de hacer, salvo pars les tipos de sociedad en lo que se exigg que consistan en obligaciones.
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de der. | ; i G
Wo “ick 3¢ a [0s requisitos
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Inseripeién preventiva, Cuando pare la transferencia del aporte se requiera ta
inscripeidn en un registro, ésta se hard preventivamente 2 nombre de la sociedad en
formacién
Forma de api
impuestos por las leye
ARTICULO 39.- Determinacién del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada
Y anonimas y en comandita por acciones, el aporte debe ser de bienes determinedos,
suseeptibles de ejecucisn forzada,
ARTICULO 40. Derechos aportables. Los derechos pueden aportarse cuando
dedidamente instrumentados se refferan a dienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigiosos.
ARTICULO 41.- Aporte de créditos. En los aportes de eréditos la sociedad es cesionaria
Por la sola constencia ea el conirato social, El aportante responde por la existencia y
legitimided del crédito, Si éste no puede ser cobrado a su veneimiento, la obligacién del
socio se convierte en la de eportar suma de dinero, que debera hacer efectiva en el plazo de
tteinta (30) dias,
ARTICULO 42.- Titulos cotcables. Los ttalos valores cotizables en bolsa, podri ser
aportados hasta por su valor de eotizacion.
Tiulos no cotizados. Si no fueran cotizables, 0 siénéolo no se hubieren
sotizado habitualmente ea un perfodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarin
segimn el procedimiento de los articalos 51 y siguientes. -18-
Senade de la Necitn
ARTICULO 43.- Bienes gravados. Los bienes gravados sélo pueden ser aportades por si
valor con deduecién del gravamen, el cual debe ser especificado por el eportante.
ARTICULO 44.- Fondo de comercio. Tratindose de un aporte de un fondo de comercio,
se practicard inventario y valuacién, cumpligndose con las disposiciones legales que rijan
su transferencia
ARTICULO 45.- Aportes de uso 0 goce segiin los tipos de sociedad. Se presume gue los
bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su porte de uso 0 goce. El
aporte de uso 0 goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de
responsabilidad limitada_y en las soviedades por acciones s6lo son admisibles como
prestaciones azcesorias
ARTICULO 46.- Eviccién. Consecuencias. La eviccién auioriza la exclusion del socio,
sin perjuicio de su responsabilidad por los dafios ocasionados. Si no es excluido. deberd el
valor del bien y la indemnizacién de los daiios ocasionados.
ARTICULO 41.- Eviccién: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la
eviecin podré evita la exclusin si reemplaza el bien cuando fusre susttuible por otro de
igual especie y calid d
ARTICULO 48.- Evig
caso de eviecion se aplie
ARTICULO 49. Pérdida del aporte de uso 0 goce. Si el aporte es de uso 9 gose, salvo
past en contrario, el socio sopertara le perdica total o parcial cuando no vere imputable a
Ja sosieded oa alguro de los otros socos. Disuelta la sociedad, puede exigr su resttucion
enel estado en que se hallare.
ARTICULO 50.- Prestaciones accesorias. Puede pactarse que los socios o terceros
fectiten prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital:
1) Tienen que resultar del acto constitutivo, del contrato social, del estatuto 0 de sus
modificacione. Se preisaré su contenido, duracién, modalidad, reuibucion, que podra ser
una participacién porcentual en las utilidades, y las sanciones en caso de incumplimiento.
Si todos los socios se obligan a ejecutar prestaciones accesorias en proporcién @ su
participacion en la sociedad, pueden no ser remuneradas.
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes y, salvo pacto en contrario, no
son transmisibles a terceros.
3) Pueden consistir en obligaciones de der, de hacer, de no hacer, sin limitacién
alguna. No pueden consistiren la entrega de dinero en propiedad a la sociedad, pero si en
préstamo,
4) Sélo pueden modificarse de acuerdo con lo conveaido 0, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoria requerida para la reforma del contrato, 216 -
Senade dela Necidn
ARTICULO 51.- Valuacién de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarin en
la forma prevista en el contrato social o, en su defecto, segin los precios de plaza 0 por uno
més peritos que designard la autoridad registral competente.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple. En las sociedades
de responsabilidad limitada, en las sociedades por acciones simplificadas y las en
comandita simple para los aportes de los socios camanditarios, se indicardn en el contrato
los antecedentes, justificativos de la valuacion,
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla
en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacién no procederd si la
valuacion se realizo judicialmente.
ARTICULO 52.- Impugnacién de la valuacién. El socio afeetado por la valuscién puede
impugnatla fundadamente en instancia unica dentro del quinto (5) dia hibil de notificado.
La controversia serd resuelta por pericia arbitral de conformidad con lo dispuesto en el
articulo 15bis.
ARTICULO 53.- Sociedades anénima y en comanditas por acciones. En las sociedades
angnimas y en comandita por acciones la valuacién, que deberd set aprobada por la
autoridad registra, sin.perju ispuesto en el articulg,169, se hard:
@
" ences corjvalorgorriente;
ERREIUS:
“juice 1: writiaid “Yégistral no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales 0 bancos oficiales.
‘Sc admitirén los aportes cuando se efectue por un valor inferior a la veluacién, pero
se exigird la integracién de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendré derecho
de solicitar la reduecién del aporte al valor resultante de la valuzcién siempre que socios
‘que representen tres cuarios (3/4) del capital. no computado el del interesado, acepten esa
reduecién.
ARTICULO 54.- Doto 0 culpa del socio 0 controlante. El dato ocurrido a la sociedad por
dolo o culpa de socios 0 de quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la
obligacién solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensacidn con el lucro que st
actuacién haye proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos 0 se valiese de informaciones
relevantes, de oportunidades de negocios o de efectos de la sociedad en uso 0 negocio de
cuenta propia o de terceros, esti obligado a tracr a la sociedad las gananeias resultantes,
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva
La legitimacién para ejereer las acciones derivadas de los dos pirtafos anteriores es
de la sociedad. Si no la ejerce el drgano de administracién, su ejercicio puede ser resuelto
Por el drgano de gobiemo. Los socios pueden ejercer individualmente la acciGn s
las mismas condiciones que la ley prevé para el ejercicio individual de la accién soci
Tesponsabilidad de los administradores sociales. “7
fencade deta Nacitn
ARTICULO S4bis.- Politica grupat. En la ejecucién de una politica ‘empresaria en interés
del grupo es admisible la compensacién de los daios con los beneficios recibidos 0 los
previsibles provenientes de la aplicacién de una politica grupal durante un plazo razonable,
siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo la solvencia 0 la viabilidad
de la sociedad afectada.
Las resoluciones que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés
grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica, analiticamente motivadas y
expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoracién
inciéen en la decisién o el voto. A condicién de que se cumplan los requisitos indicados, el
controlante no tiene obligacidn de abstenerse en las respectives resoluciones. El controlante
© a entidad cabeza del grupo es garante de pleno derecho del cumplimiento de las
compensaciones previstas
ARTICULO S4ter.- Inoponibilidad de la personalidad juridica. Podra prescindirse de la
para violar la ley, el orden piblico o la buena fe, o para frustrar derechos de socios o de
obstaculo para acceder al ejercicio de los derechos de aquéllos. La declaracién de
sin requerir la prueba d i ffalktulenta o danosa, séle)producira efectos respecto del
ARETE soc
cjereer. El efecto o9
derechos, lig obliyciones, el petimonio las relaciones
imputacién de los biene
Jjuridicas,
Lo dispuesto se aplicard sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin
Perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segin el
‘grado de su imtervencién y conocimiento de ellos. si hubieran causedo perjuicio
ARTICULO 55.- Fisealizacién individual de los socios. En las sociedades que carecen 0
Prescinden del drgano de fiscalizacion privada, los socios pueden examinar los libros y
papeles sociales en la sede social, y recabar del administrador los infornes que estimen
Peminentes 2 cuyo efecto deberda comunicar su asistencia con anticipacién razonable. Los
Socios pueden asistir acompafiados por asesores profesionales y requerir, a su costa, copia
de la documentacién pero no podrin retirar documentos o elementos de la sede social. Los
‘dministradores podran oponerse al acceso a secretos industriales o comerciales, y a datos
sensibles de le sociedad. La obstruccién injustificada al derecho de los socios autoriza a
solicitar le designacion de un ejecutor judicial que los satisfaga, aplicindose lo dispuesto en
el artculo 115, tercer pérrato. -18-
Senade dela Ni
SECCION VII
De los socios y los terceros
ARTICULO 56.- Sentencia contra la sociedad: gjecucion contra los socios, La sentensia
ue se pronuncie contra 1a sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socies en
rolacién a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusién de
40s bienes sociales, segtin corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se tats,
ARTICULO 57.- Partes de interés, Los acrecdores del socio no pueden hacer vender la
Parts de inierés: s6lo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacién, La
sociedad no puede ser prorropada sino se satisfaee al aereedor particular embargatte.
Cuotas y acciones. En las sociedades de responsabilidad limitada,
anonimas, en comandita por acciones y por acciones simplificadas, se pusden hacer vender
!as euotas 0 aeciones de propiedad del deudbor, con sujecidn a las modalidades estipuladas,
SECCION Vit
Bes rrttts
ARTICULO S8.- Representacién: régimen El administrador que de acuerdo con el
contrato social o estatuto 0 por disposicién de la ley tenga la representacin de Ia sociedad,
obliga a ésta por todos los actos que no scan noteriamente extras al objeto social. Este
regimen se aplica aun en infraccion de la organizacion plural, si se tratare de obligaciones
contraidas mediante titulos valores, por contratos entre ausentes, de edhesién, o concluidos
mediante formularios o medios eleetrOnicos, salvo cuando el tercero tuviere eonosimienio
fective de que el acto x celebra en infraccién de la representecin plural
Eficacia interna de las limitactones. Estas facultades legales de los administradores
© representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractusles y la responsabilidad por su infraccibn.
Facultad del drgano de gobierno. £1 organo de gobiemo, sin modificar el contrato
social 0 el estatuto pero con la mayoria necesaria para ello. podri autorizar 0 convalidar
‘actos 0 negocios notoriamente entrafios al objeto social,
ARTICULO $9.- Ditigencia del administrador. Responsabilidad. Los edministradores y
los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Deben hacer prevalecer el imerés social por sobre cualquier otro
interés con independencia del origen de su designacién,
ARTICULO $9 bis.- Probibiciones. Los administradores no pueden paricipar por cuenta
Bropia o de terceros en actividades en eompetencia con la sociedad, salvo prevision expresa
del contzato social o estatto, 0 autorizacion especial otorgada por el érgano de gobiemo, 9. :
Senade dela Navitn
Tampoco pueden utilizar o afectar actives sociales ni aprovechar informaciones u
oportunidades de negocios para beneficio propio o de terveros, ni realizar cualquier otra
operacion que pueda generar conflicto de intereses con la sociedad.
El administrador que viole estas prohibiciones esti obligado a reparar los dafos
causado @ la sociedad y a traer a ésta las ganancias que hubiere obtenido o contribuido a
obtener. siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva,
ARTICULO 59 tor Conflito de intereses. El saminisiredor o cepresentance que tuviere
un interés contrario al interés social deberi hacerlo saber al érgano que integra. si fuese
colegiado, y al de fissalizacion en su caso 0, en su defecto al dzgano de gobiemo. Se
abstendré de intervenir en la deliberacién y cuando su funcién fuese individual no podré
resolver por si. En las sociedades calestivas, en comandita simple, de captal eindusti y
simples o comunicard os socio.
ARTICULO 59 quater Responsabilidad. Los administrdores o representantes gue por
culpa o dolo incumplicren sus obligaciones o violaren las prohibiciones impuestas por la
ley. el conirato social o el estatuto serin responsables. por lot dafos y perjuicios que
tuvieren causelidad adecuada con su acci6n u omisin, Su responsabilidad no es objetiva en
ringiin émbito, ni son garantes de las obligaciones sociales.
La atribucién Idb¢ se hard atendiend/@ la actuacion personal de cada
ieee epee aaa ERR ETS “2 =
ARTICULO 59 quinquics.- Responsabilidad por ef resultado de los negocios. Los
aadministradores o representantes no son responsables por el resultado de los negocios que
hubiesen devidide, a no ser que se pruebe que obraron de mala fe, sin la diligencia
profesional exigible o sin. considerar Ia informacién disponible sobre la materia objeto de
la respectiva resolucién
ARTICULO 59 sexies.- Administradores en los grupos. En los grupos societarios, a los
fines de ia atribucién de responsabilidad, la afectacién del interés sovial por parte de los
«administradores de cada sociedad componente, deberd juzgarse tomando en consideracion
'a politica general del grupo con el eriterio del del articulo Sbis, la que deberd asegurar un
equilibrio razonable entre las soviedades que lo integran,
ARTICULO 59 septies- Contratos con ta sociedad Los administradores y los
representantes podrén celebrar con la sociedad contraios que sean de la actividad en que
esta opere, en las condiciones de mercado.
Los contraios no comprendidos en el parrafo anterior, el anticipo de fondos, la
concesion de créditos o préstamos, la presiacién de garantias o asistencia financiera sélo
podrin ser celebrados con le autorizacién previa del érgano de gobiemo en cada caso,
ARTICULO 59 octies.- Exencion de responsabilidad. El administrador que particips en
la deliberacién 0 que conocié la resolucidn, queda exento de responsabilidad si la impugna
© deja constancia escrita de su protesta y notifica al érgano de fiscalizacién interna 0
externa, si los hubiete, y si no lo hubiere. a los socios, antes de que su responsabilidad se
denuncie o se ejerza la accicn judicial o arbitral, -20
Senade dela Neacitn
ARTICULO 59 monies. Declaracién de responsabilidad. Efectos. Extincién,
Coresponde al drgano de gobiemo con facultades para resolver los asuntos ordinarios,
declarar el mal desempeio de los administradores y decidir el elercicio de ia accion por los
perjuicios causados al pairimonio social, aunque no conse en el orden del dia si es
consecuencia directa del tratamiento de un asunto incluido en éste
La declaracion de mal desempenio produce la simulténea remocién de los
administradores afectados y obliga a su reemplazo en la misma asamblea o reunién de
socios. Cuando la mayoria que aprueba esta declaracién se aleanza merced a la prohibicién
de voto de los administradores afectados, la remocién debe demandarse judicial 0
arbitraimente, a cuyo efecto les socios que la votaron designardn un representante ad hoc en.
asamblea 0 reunién de socios constiuida seguidamente, sin participscin de los
administradores alectados. Quicnes votaron por la declaracidn de mal desempefio pueden,
Por unanimidad, resolver no remover alos administradores afectados, o a alguno de ellos.
La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extingue por
aprobacién de su gestion 0 por renuncia expresa o transaccién resuelta por el érgano de
Bobierno, salo si esa resporsabilidad es imputable a titulo de culpa o abuso de facultades y
no media oposicién de al menos el cinco por ciento (5%) del capital socil, si el contrato
Social o estatuto no fija uno menos. En las sociedades avtorizadas a la oferta piblica de sus
Z :
acviones este porcent bre el capital asistent@a la asamblea. La extineidn es.
inefieaz en caso de lich ° 7c
ery | 4 RE, 5
ARTICULO 59 decid r la ‘i ‘abilidad, La.accién social
de responsabilidad comesponde @ la sociedsd. Los socios que votaron a favor de su
Promocién o que efsctuaron la opusicidn impeditiva de su extincién, tienen derecho a
panicipar como litisconsortes adherentes auténomos.
Si la aceién social no fuera inieiada dentro del plazo de tres (3) meses desde le fecha
de la reunién de socios © asamblea que la dispuso, 0 de la sentencia que declars Ia
responsabilidad de ios administradores. cualquier socio o accionista puede promoverla o
demandar fa designacién de un interventor judicial en la sociedad para que la ejercite, sin
Penjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento infundado de la resolucién,
Cuando el organo de gobierno hubiera rechazado el ejercicio de la accién social de
Tesponsabilidad. los socios podrin ejercerla individualmente si en forma simulténea
impugnan fundadamente la resolucién que rechau6 ese ejercicio,
Cuande exista pluralidad de acciones de responsabilidad promovides contra los
mismos administradores © por las mismas causales. deberin acumularse ante el tribunal
Judicial o arbitral que hubiera prevenido.
ARTICULO 59 undecies. Accién individual de responsabilidad. Los soxios y los terceros
conservan sus acciones por los actos de los administradores que lesionen directamente sa
Patrimonio, pero no por los dafos indirectos sufridos en razin de su participacién en el
patrimonio social.
ARTICULO 60,
adn
vombramiento y cesacién. Inscripcién. Toda designacién 0 cesacién de
adores debe ser inscripta en el Registro Piblico correspondiente, e incorporada al a 5
SSenade dela Navién
respectivo legejo de la sociedad, segin el sistema registral aplicable, conforme lo previsto
en el articulo 9.
Publicacién. También debe publicarse cuando se trate de sociedades de
responsabilidad limitada, andnimas, en comandita por acciones y por acciones
simplificadas. La falta de inscripcién hard aplicable el articulo 12. cualquiera sea el tipo de
sociedad.
Renuncia, La aceptacidn de la renuncia del administrador debe ser resuelta por la
sociedad dentro de los treinta (30) dias de su presentacién. La renuncia no podré ser
intempestiva ni dolosa. El renunciante puede hacer saber al Registio Pliblico tal
presentcién y, si no media resolueién social en el plazo indicado, requeriri la inscripeién
e la renuncia, la que sera dispuesta sin mids trémite, En caso de acefalia del organo, a
pedido de interesado. el juez designari un administrador judicial. Queda 2 salvo lo
dispuesto para cada tipo social
Revocaciin de Ia designacién. Remacién La revocaciin de la designacién del
‘administredor se producird sin expresién de causa cuando esta ley. el contraio social o el
estatuto asi lo establezcan, La remocién por justa causa requiere decision del érgano de
gobierno, Los socios disconfommes con la resolucién social que la deniegue podrén
demanda tla remocidndes es (5) meses de fy Ja decisi6n, promoviendo
‘eciéa contra la soci ee PPE pretende. por ante el jucz del
domicilio social 0. en ERRE 1U S
Excepcionalmente. st por lus eircunsianctas def Caso se coniprobare la manifiesia
inuilidad 0 imposibilidad de requerir el previo pronunciamiento de la resoluciéa social,
ccuziquier socio puede demandar la remocién sin ese recaudo. Esta accién se extingue
dentro de los seis (6) meses siguientes al conocimiento del hecho en que se funda la jusia
‘causa, excepio cuando éste importe una susbsistente inhabilitacian o incompatibilidad para
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