SOCIEDAD ANONIMA

 DENOMINACION
Debe contener la expresión “Sociedad Anónima”, su abreviatura o la sigla SA. La

omisión de esta mención no implica atipicidad, sino que atribuye responsabilidad

ilimitada y solidaria a los responsables, juntamente con la sociedad por los negocios

que se celebren en esas condiciones.

 CONSTITUCION E INSCRIPCION

Se prevén dos formas de constitución (se exige el instrumento publico para la

constitución) :

ACTO UNICO : permite individualizar al negocio constitutivo del estatuto.

CONTRATO CONSTITUTIVO: cuyos firmantes son considerados todos “fundadores”

a los fines de la responsabilidad.

El ESTATUTO contiene las reglas del funcionamiento de la sociedad y de sus órganos

REQUISITOS : a los requisitos del art 11 deben adicionarse los específicos del art 166

1) CAPITAL: respecto al capital social la naturaleza, clases, modalidades de emisión y

demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

2) Impone el aseguramiento de la suscripción e integración del capital social por cada

uno de los fundadores, determinando incluso lo que adeuden, que no puede

exceder los dos años.

3) Elección de directores y sindico, fijándose el termino de duración, el que a su falta

será el determinado en el estatuto, pues el contrato constitutivo actúa como

asamblea unánime fundacional.

En la constitución por acto único la responsabilidad es de los directores y

fundadores(todos los que suscribieron el contrato constitutivo), todos responden

solidariamente.

SUSCRIPCION PUBLICA: hay constitución por suscripción publica cuando los

promotores presentan un proyecto o plan de empresa, como programa de

 fundación de una sociedad por acciones, cuyo objeto y actividad deberá cumplirse

a través de la obtención de un capital suficiente, a cuyo fin se recurre a la

suscripción de capital por accionistas inicialmente indeterminados, quienes, con la

intervención de un banco, decidirán en definitiva la constitución o no de esa

sociedad. La sociedad recién queda constituida al suscribirse el acta de la asamblea

presidida por un representante del organismo de contralor.

PROMOTORES: se consideran tales a los redactores del programa de fundación

siendo responsables solidarios por las obligaciones contraídas para la constitución.

Los suscriptores que no sean directores o promotores, no asumen otra obligación

que la prevista, o sea, la integración de los comprometido en su individual

contrato de suscripción de acciones.

PROGRAMA: debe redactarse por instrumento público o privado.

Contenido:

 La identificación de los firmantes-promotores del programa.

 Las bases del estatuto, o sea , de la organización jurídico-administrativa de la sociedad.

 Los datos que interesen al futuro accionista inversor en torno a las acciones.

 La determinación de un Banco con el cual los promotores han celebrado un contrato.

El banco actuara como representante de los suscriptores.

 CAPITAL SOCIAL

Es un dato necesario en la sociedad-como de toda sociedad típica- con la

particularidad de que en esta se debe indicar la naturaleza, clases, modalidades de

emisión, etc.. de las acciones en que se divide el mismo.

Representa jurídicamente el conjunto de las aportaciones sociales, de las acciones

emitidas por la sociedad que constituyen la representación de la participación de los

socios .
Suscripción e Integración: la suscripción total del capital social debe formalizarse en el

acto de la constitución. Los aportes en especie deberán integrarse totalmente en el

mismo acto , y si es en dinero puede efectivizarse el 25% al suscribirse y el saldo hasta

un plazo que no puede exceder de dos años.

Para el supuesto de mora en la integración , se suspenden automáticamente los

derechos inherentes del titular por las acciones en mora(caducidad de los derechos),

pues pueden existir acciones totalmente integradas y otras no. Esa caducidad se

genera previa intimación al cumplimiento en un plazo no mayor a 30 dias, con perdida

de las sumas abonadas. El estatuto puede disponer que los derechos de suscripción de

esas acciones sean vendidos en remate publico o por medio de un agente de bolsa (si

se tratasen de acciones cotizables)

Representación del capital: el fraccionamiento del capital social d estas sociedades

debe realizarse necesariamente bajo la modalidad de ACCIONES, que es un rasgo de la

tipicidad de las sociedades anónimas. Dichas acciones corresponden a una parte

alícuota de dicho capital y, por ende, las mismas han de ser todas de igual valor.

Esto permite instrumentarse categorías (clases o grupos) de acciones (privilegiadas

política o patrimonialmente)

La acción tiene un concepto variado: la división del capital, el titulo representativo y el

derecho del accionista. De todas formas siempre es una modalidad de ligitimacion

para el ejercicio de los derechos del accionista :

a) Derechos patrimoniales: dentro de los cuales se encontraría el derecho al

dividendo, derecho a la suscripción preferente, el derecho de receso y a la cuota

de liquidación.

b) Los llamados derechos de gobierno, como ser el derecho al voto, participación en

el gobierno y control de la sociedad, impugnación de las decisiones asamblearias.

VALOR : las acciones deben ser de igual valor, diez pesos o múltiplo de diez pesos;

dentro del valor de las acciones puede individualizarse el valor nominal (cuya cifra

corresponde al valor inserto en la acción), el real ( el de la fracción que le

corresponde en el patrimonio social), el de cotización (aquel que se fija conforme a

la oferta y la demanda en el mercado de valores correspondiente) y el contable

(aquel que resulta de los registros contables )

ACCIONES DE VOTO PLURAL Y CON PREFERENCIA PATRIMONIAL:

El estatuto puede prever diversas clases de acciones , siempre que dentro de cada

una de ellas (clases) confieran idénticos derechos , resultando nula cualquier

disposición contraria .

Una de las formas mas usuales en que se clasifican las acciones, parte desde el

punto de vista de los derechos que confieren, y determinan ACCIONES

ORDINARIAS y ACCIONES PREFERIDAS.

a) La ACCION ORDINARIA de una SA posee los derechos normales de estos

títulos, es decir : a una porción del reparto de los beneficios sociales

(dividendos), y a una parte calculada entre todas las acciones , del patrimonio

social que resultase al liquidarse el ente (cuota de liquidación). Ademas desde

el punto de vista del voto , cada acción ordinaria da derecho a un voto.

b) Las ACCIONES DE VOTO PLURAL son aquellas que conceden un numero de

votos superior al de las acciones ordinarias , el estatuto puede crear clase de

acciones que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria.

c) Las ACCIONES PREFERIDAS, a diferencia de las ordinarias, otorgan ventajas

patrimoniales o económicas, sea en el cobro de dividendo o de la cuota de

liquidación, o ambos a la vez. Estas acciones pueden carecer de voto.

 Otra clasificación doctrinaria que se efectua respecto de las acciones es

teniendo en cuenta su forma de circulación (transmisibilidad) : nominativas no

endosables y escriturales.

Las acciones nominativas son aquellas que se emiten a nombre de una

determinada persona y su transferencia ha de regirse por las normas de la

cesión.

La transmisión de estas acciones (al igual que las escriturales ) debe notificarse

a la sociedad emisora e inscribirse en el libro o cuenta pertinente ( el art 213

prevé la necesidad de llevar un libro de registro de acciones) , siendo oponible

contra la sociedad y terceros desde esa inscripción.

Las acciones escriturales no son representadas en títulos sino en cuentas

llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora.

Clausulas de restricción a la libre transmisibilidad: la forma mas frecuente de

estas clausulas, es aquella que requiere el consentimiento de la sociedad

(generalmente delegado ene el directorio), cuyo procedimiento, plazo, etc

deben hallarse insertos en el propio estatuto.

Capital Minimo: no podrá ser inferior a 100mil pesos

Modificaciones: el estatuto puede prever el aumento del capital hasta su quíntuplo

(hasta cinco veces su valor). Cuando dicho aumento no hubiese sido previsto en el

estatuto, la resolución corresponderá adoptarse en asamblea extraordinaria.

Reducción: la reducción del capital social puede ser voluntaria u obligatoria.

 La reducción voluntaria es la que los socios deciden realizar efectivizando de esta

manera una disminución en el monto primitivo del capital social , esta reducción debe

ser resuelta por asamblea general extraordinaria, con informe fundado del sindico,

debe indicar los fundamentos para su realización.

Reducción por perdidas y reducción obligatoria: el fundamento de la llamada

reducción por perdidas no es otro que evitar la publicidad engañosa de un capital

social inexistente (reducir la cantidad de acciones ajustando asi el patrimonio a la

realidad) y prever las soluciones societarias a una eventual insolvencia de la sociedad.

La reducción pasa a ser obligatoria cuando las perdidas insumen las reservas y el 50%

del capital social, en cuyo caso existe la obligación del directorio de convocar a

asamblea para reducirlo.

 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Es el órgano de gobierno en las SA.

La asamblea se concibe como la reunión de accionistas , organizada obligatoriamente para

su funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo a la ley y al estatuto, a fin de tratar y

resolver en interés social sobre los asuntos de su competencia, fijados por a ley y el orden

del dia, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas.

Clases de asambleas:

a) GENERALES (atañen a todos los socios) o ESPECIALES (en cuanto afecten a los

integrantes de una clase, grupo o categoría de acciones)

b) ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS , tanto las asambleas generales como las especiales

pueden clasificarse de esta manera en razón de la competencia que la ley atribuye a

unas y otras.

c) CONVOCADAS FORMALMENTE o UNANIMES: modalidades aplicables a todas las

mencionadas anteriormente.
 PREPARACION Y FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA

CONVOCATORIA: entendida como aquella invitación formulada a los socios para

asistir a una asamblea.

Legitimación para convocar asamblea . Puede producir la convocatoria:

a) Una asamblea

b) El directorio: obligado anualmente y a pedido de accionistas que representen

por lo menos el 5% del capital social.

c) El consejo de vigilancia

d) Judicialmente

e) Autoridad de contralor , si el directorio o el sindico omitiesen efectuar la

convocatoria

PLAZOS

La convocatoria de una asamblea ordinaria, para considerar y resolver asuntos

tales como el balance general y demás documentación contable, asi como la

designación y remoción de directores, síndicos, etc… debe realizarse a través

de publicaciones del orden del dia ,dentro de los cuatro meses de haber

cerrado el ejercicio. A su vez , la asamblea no podrá realizarse antes de los diez

días del ultimo edicto ( con diez días de anticipación por lo menos y no mas de

treinta )

ASAMBLEA ORDINARIA. FACULTADES

Correspondiéndole considerar y resolver:

1) Balance general, estado de rdos, distribución de ganancias, memoria e

informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad

que le compete resolver conforme a la ley o el estatuto o que sometan a

su decisión al directorio, el consejo de vigilancia o los sindicios.

2) Designacion y remoción de directores, sindicos y miembros del consejo de vigilancia.

3) Responsabilidades de los directores y sindicos y miembros del consejo de vigilancia.

4) Aumentos del capital

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. FACULTADES

1) Determinar la prima de emisión

2) Limitar el derecho de preferencia

3) Adquirir las propias acciones al incorporar una sociedad,por fusión por absorción.

4) Hacer un cambio fundamental de objeto.

REGISTRO DE ACCIONISTAS: Otra formalidad previa a la reunión del colegio, radica en

la inscripción en el libro de registro de accionistas con tres días hábiles de anticipación.

QUORUM DE APERTURA: es el numero minimo de capital representado en la

asamblea que autoriza la deliberación valida del colegio.

a) En la ASAMBLEA ORDINARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA: mayoría de acciones

con derecho a voto

EN SEGUNDA CONVOCATORIA: cualquier numero de acciones presentes .

b) En la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA EN PRIMER CONVOCATORIA: 60% de acciones

con derecho a voto, salvo que el estatuto exigiera uno mayor ( sin computarse las

acciones preferidas)

EN SEGUNDA CONVOCATORIA: 30% de acciones con derecho a voto.

MAYORIAS : en ASAMBLEAS ORDINARIAS, en PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA,

las decisiones se tomaran por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan

emitirse en la respectiva decisión, o sea que no se tomaran en cuenta los votos de los

directores si se discute su gestión, o de aquellos accionistas que se declaren con

interés contrario.

La abstención vale por voto contrario.

En la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA las decisiones también se toman en la misma

forma, por mayoría absoluta de votos.

INTEVENCION DE LOS DIRECTORES, SINDICOS, CONSEJEROS Y GERENTES.

INHABILITACION

Los directores, sindicos y gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con

voz a todas las asambleas. Solo teniendo voto en la medida que les corresponda como

accionistas.

La norma imposibilita la votación en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus

actos de gestión, como en las resoluciones atinentes a su responsabilidad, remoción

con causa o remuneración.

IMPUGNACION DE LAS DECISIONES

Las resoluciones asamblearias habidas conformes a la ley y el estatuto se tornan

obligatorias para los accionistas y de cumplimiento obligatorio para los directores.

La impugnación de las decisiones asamblearias corresponde por violación de la ley, el

estatuto o reglamento.

Legitimacion:

a) Los accionistas que votaron en contra en la respectiva decisión

b) los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la

decisión impugnada

c) Los accionistas que votaron favorablemente siempre y cuando tengan

viciada su voluntad (violencia, dolo, error)

El accionista presente que se abstuvo de votar puede impugnar la decisión

asamblearia.

Tramite: se impugna a través de una acción judicial, el tramite se regirá por las

normas del juicio similar correspondiente a la jurisdicción del domicilio social.

 Caducidad: el termino para interponer la impugnación es un termino de caducidad y

no de prescripción. El plazo corre desde la clausura de la asamblea, siendo el mismo de

tres meses.

Responsabilidades: a las que resultan del voto favorable a las resoluciones anuladas.

Debe recordarse que el voto negativo legitima activamente para ejercer la acción de

impugnación, y el positivo impone asumir la responsabilidad en casi de ser favorable la

resolución judicial ante la impugnación.

Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones declaradas nulas

responderán ilimitada y solidariamente por las consecuencias acarreadas por las

mismas.

Si se revoca por asamblea ( se deja sin efecto) la resolución impugnada , el juicio no

prosigue.

 ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

La ley societaria marca una clara diferencia entre la administración de la SA, encomendada al

DIRECTORIO, y la representación social que corresponde al presidente del directorio.

Obviamente en caso de directorio unipersonal, la representación será llevada a cabo por ese

único director.

Por ello se afirma que el órgano administrador (DIRECTORIO), al desarrollar la función de

gestión interna, se desenvuelve en la esfera interna de la sociedad, en tanto que la presidencia

al desplegar su actuación, con relación a terceros, lo hace en la esfera externa.

El DIRECTORIO es el órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la

administración de la SA con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrados por

directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas.
Es PERMANENTE, o sea, dura toda la vida de la sociedad, lo que no se contradice con la

temporalidad del cargo de director, que no puede exceder de tres ejercicios,

independientemente de su permanencia en el cargo hasta ser reemplazado y se du

reelegibilidad.

Es un órgano colegiado, pudiendo ser unipersonal en las SA cerradas, DEBIENDO ser

pluripersonal ( con no menos de tres directores) para las SA abiertas. La colegialidad implica

que las decisiones se toman por deliberación y votación en reunión de sus componentes.

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDAD PARA SER DIRECTORES

a) No es obligatoria la calidad de accionista

b) Se debe tener capacidad para ejercer el comercio

Prohibiciones :

1) Quienes no pueden ejercer el comercio

2) Los fallidos por quiebra

3) Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos,

quienes cometieren delitos en la constitución, funcionamiento y liquidacions de

sociedades, en todos los casos hasta después de diez años de cumplida la condena.

4) Los funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacione con el

objeto de la sociedad

En cuanto a la sanción correspondiente a la violación de estos preceptos, si la

transgresión fue cometida al momento de la designación del director, implicara su

nulidad; si se tratare de una causal sobreviniente, constituirá un supuesto de

remoción con causa.

FORMAS DE ELECCION
La elección de los directores es efectuada, en el caso del primer directorio, al

constituirse el ente, si se trata de la constitución por acto único, o mediante la

asamblea constitutiva, si lo es por suscripción publica.

Los directores subsiguientes se elegirán mediante designaciones efectuadas por la

ASAMBLEA ORDINARIA de accionistas, o por parte del consejo de vigilancia si así lo

dispusiere el estatuto. La elección que efectua la asamblea ordinaria se hara como

cualquier otra decisión de dicho cuerpo por mayoría absoluta de los votos

presentes. La ley prevé también otras dos posibilidades de designación de

directores, proponiendo a que determinadas minorías puedan obtener

representación proporcional en el órgano de administración.

a) Elección por categorías: Una de las formas de elección es la elección por

clases, categorías , grupo o tipo de acciones.

b) Elección por voto acumulativo: la esencia del sistema de voto acumulativo es

dar protección y representación a la minoría en el directorio de las SA. Es

aplicable para la elección de los integrantes del directorio y del Consejo de

Vigilancia. Dicho sistema lo pueden ejercer los accionistas, este o no previsto

en el estatuto, los mismos deben notificar fehacientemente a la sociedad su

deseo de votar acumulativamente con una anticipación no menor de tres días

hábiles a la celebración de la asamblea.

Dada una determinada mayoría y minoría, la posibilidad de designar

representantes mediante voto acumulativo aumenta a medida que es mayor

el numero de vacantes a cubrir en la respectiva elección, cuanto mas son las

vacantes mayor es la cantidad de votos que se acumulan, siendo estos un

porcentaje creciente respecto de la totalidad de votos que el sistema ordinario

puede asignar a cada uno de sus candidatos .

DURACION

La duración de las funciones del director debe estar precisada en el estatuto, sin

poder exceder de tres ejercicios, salvo el caso de elección por el consejo de

vigilancia, en cuyo caso la duración podrá extenderse hasta cinco años. No

obstante el plazo señalado, el director debe permanecer en su cargo hasta ser

reemplazado.

Los directores son reelegibles sin limite alguno.

REMOCION

Los directores son libremente removibles o revocables.

El órgano exclusivamente encargado es la asamblea general de accionistas.

CARÁCTER PERSONAL DEL CARGO. DELEGACION DE FUNCIONES. PODERES

El director no puede delegar su cargo, ni otorgar mandato para que su

representante ejercite esa función. Producto de ello es que el director no puede

otorgar poder general o especial para que alguien, en su nombre, desempeñe sus

funciones.

El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no,

revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la

administración .

En caso de ausencia, el director no podrá votar, ni procurar integrar el quorum de

la reunión, en virtud de un mandato representativo, pudiendo únicamente hacer

conocer su voto por medio de otro director, en cuyo caso su responsabilidad será

la de los directores presentes.

REUNIONES
El estatuto debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del directorio,

que podrá deliberar con la presencia de la mitad mas uno de sus integrantes que

determinan el quorum.

El directorio deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, salvo

exigencia mayor. Se reunirá cuando lo requiera cualquier director, incluso el

presidente, siendo este ultimo el encargado de realizar la convocatoria para

reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido, pudiendo, en su defecto,

formular la convocatoria, cualquiera de los miembros del directorio, en todos los

casos con indicación de los temas a tratar.

GERENTES : otra forma de organización de las funciones ejecutivas del directorio

es la designación de gerentes nombrados por el directorio y libremente

revocables. La facultad de designarlos es del directorio, y la revocación le

corresponde también a este, sin perjuicio de poder hacerlo la asamblea.

Las funciones que pueden encomendarse a los gerentes son exclusivamente las

funciones ejecutivas de la administración. De ninguna forma puede el directorio

sustituirse en sus funciones por el gerente.

Su designación no excluye ni restringe la responsabilidad de los directores, que

deberán ejercer las funciones de vigilancia sobre ellos.

Ademas los gerentes responden solidariamente con directores, miembro del

consejo de vigilancia y sindicos por los daños que en su actuación causen un daño

a la sociedad o a terceros.

RESPONSABILIDAD. CAUSALES

La responsabilidad de los directores se funda en la cobertura de los daños que

inflijan a la sociedad, a los accionistas o a terceros por el mal desempeño del cargo

y por violación de la ley , del estatuto o del reglamento, además responden por los
daños que inflijan por dolo, abuso de facultades o culpa grave, que en este caso,

debe exceder del simple descuido o negligencia .

ACCIONES DE RESPONSABILIDAD

La exigibilidad de las reparaciones por los daños y perjuicios ocasionados por los

actos u omisiones en que incurran los administradores, debe efectuarse mediante

acciones societarias, que se diferencian por sus titulares y por el patrimonio que

tienden a resarcir :

a) Acción social: es la acción que tiene la sociedad como titular del patrimonio

para obtener la reparación de los daños producidos por sus administradores.

La acción esta enderezada no solo a satisfacer los daños causados a la

sociedad, sino también por haber ocasionado una efectiva disminución

patrimonial, o por haberla privado de ganancias.

b) Acción individual: por otro lado, cualquier persona, que sea un socio o un

tercero- que haya sido damnificado por los representantes- dispone de una

acción individual para conseguir la reparación del perjuicio directo que el

administrador haya podido causar en su patrimonio personal, reclamando

indemnización por los daños derivados de sus actos.

Busca resarcir un daño directo al patrimonio individual.

 FISCALIZACION

Por fiscalización interna de las sociedades por acciones debe entenderse el

control de su administración y, eventualmente, de la gestión de la empresa, por

órganos de la sociedad (SINDICATURA y CONSEJO DE VIGILANCIA) y en su caso por

auditores contratados por este ultimo.

SINDICATURA
Es un órgano permanente e independiente del directorio para la vigilancia

administrativa y para el control de la contabilidad y de los balances.

Constituye el órgano especial instituido para la vigilancia, verificación y control de

las operaciones sociales, en cuanto interesa a los accionistas en sus relaciones con

la sociedad y con los administradores, que aquellos designan en asamblea general

y a quienes informa sobre la veracidad de la documentación contable, así como

también de la legitimidad de los actos practicados, convirtiéndose en una especie

de fiscal de los accionistas frente a los administradores.

Dicho órgano integrado por accionistas o no, puede ser unipersonal o colegiado.

ATRIBUCIONES Y DEBERES

1) Atribuciones de control normal

a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinara libros y

documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una

vez cada tres meses.

b) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio y de la

asamblea, a todas las cuales debe ser citado.

c) Suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital, en

cualquier momento que estos lo requieran, información sobre las materias

que son de su competencia.

d) Fiscalizar la liquidación

e) Fiscalizar el cumplimiento de las prohibiciones de contratar con la

sociedad por los directores, y su violación le impone impugnar lo actuado

en el directorio y, si fuese desoído, dar cuenta a la asamblea.

2) Atribuciones integrativas de gobierno:

 a) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a

asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el

directorio.

b) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, el

estatuto. Reglamento y decisiones asamblearia.

RESPONSABILIDAD

Los sindicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las

obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, y por cualquier otro daño

producido por dolo, abuso de facultades , como por el mal desempeño de su cargo por no

haber obrado con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

DESIGNACION

Su designación es realizada por la asamblea de accionistas, en la que cada acción otorga un

solo voto, careciendo de relevancia para el supuesto la acción de voto plural.

PLAZO

El plazo durante el cual ejercerá sus funciones el o los designados, variara según lo determine

el estatuto, pero no puede exceder de tres ejercicios, y pueden ser reelectos indefinidamente.

CONSEJO DE VIGILANCIA

FUNCION

Si bien tiene las mismas funciones que la sindicatura , la cual es el control de la legalidad de la

gestión del órgano administrados, el consejo de vigilancia tiene el control -aparte del de

legalidad- del merito de la gestión del directorio, es decir que además de vigilar que el
directorio actue dentro de la lay y sobre los estatutos, debe juzgar sobre la oportunidad de las

medidas dispuestas por el órgano de administración y de la eficacia de las políticas aplicadas

por este para llevar el logro del objeto social. Inclusive puede, si asi lo dispone el estatuto,

desempeñar funciones integrativas de la administración y que conciernan al gobierno de la

sociedad.

REGLAMENTACION. ORGANIZACIÓN. APTITUD PARA INTEGRAR EL CONSEJO

La normativización del consejo debe ser prevista por el estatuto.

Debe ser integrado por no menos de tres miembros ni mas de quince. Todos deben revestir la

calidad de accionistas.

La elección se realiza de la misma forma que la de los directores.

La asamblea ordinaria los designa y remueve. Les impone las mismas restricciones que a los

directores en lo referente a las limitaciones con el voto y demás actos relacionados con su

gestión, su remoción y su responsabilidad.

El consejero no puede renunciar si con ello se revierte el normal funcionamiento del consejo.

El quorum es la mitad mas uno de los miembros