Criterios Generales para Un Entendimiento Cabal de La NIC 18 - Ingresos de Actividades Ordinarias

IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Autor: Cristhian Northcote Sandoval
INDICE:
1. Introducción.
2. Aspectos generales sobre sociedades.
3. La constitución de la sociedad y los aportes.
4. La aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las

utilidades.
5. El aumento de capital.
6. La reducción de capital.
7. La disolución de la sociedad.
8. Conclusiones.
1. Introducción.
Es una preocupación constante de todas las sociedades, el cumplir con las

formalidades y obligaciones legales establecidas para la correcta elaboración, revisión
y aprobación de los resultados de cada ejercicio, considerando a las disposiciones en
materia tributaria, contable y societaria.
En algunos casos, estas disposiciones contienen reglas que se conjugan entre sí,
mientras que en otros casos, se presenta una disociación entre lo considerado por el
Derecho Tributario, el Derecho Societario y la Contabilidad.
Por ello, es necesario tener un conocimiento claro de los alcances de cada una de
estas regulaciones y como interactúan entre ellas, de forma tal que los profesionales
contables y legales puedan desarrollar sus servicios procurando que las empresas que
asesoran cumplan con todas las formalidades necesarias y no incurran en infracciones
o en la inobservancia de las disposiciones legales aplicables.
Es por tal motivo que el presente trabajo busca dar un panorama general sobre las
disposiciones legales y las formalidades que, desde el punto de vista del Derecho
Societario, deben ser cumplidas por las sociedades para una adecuada elaboración y
aprobación de los estados financieros, así como los efectos e implicancias de los
resultados del ejercicio en el desenvolvimiento de la sociedad.
Para tal efecto, el presente trabajo seguirá un esquema de análisis que pretende
emular al curso natural de la actividad de una sociedad, analizando primero los efectos
de la constitución de la sociedad y de los aportes que son necesarios para tal fin.
Luego, se analizará el proceso para la elaboración y aprobación de los estados
financieros, así como para la toma de decisiones con respecto a los resultados de
cada ejercicio, ya sean favorables o desfavorables.
Se analizarán también los procedimientos de aumento y reducción de capital, que

forman parte de la actividad usual de las sociedades y que tienen una estrecha
vinculación con los estados financieros de la empresa.
Finalmente, se desarrollará el procedimiento de disolución de la sociedad y su efecto

patrimonial, tanto en los casos en que se tenga un resultado positivo en la liquidación
o que se deba solicitar la quiebra de la sociedad.
2. Aspectos generales sobre sociedades.
Antes de desarrollar el tema referido a la constitución y a los aportes a la sociedad,

debemos revisar algunos aspectos generales que serán necesarios para comprender
el alcance y los efectos de los distintos procedimientos societarios en los estados
financieros de la empresa.
2.1 Organización empresarial.
El primer aspecto que debemos comprender es que la legislación permite que una
empresa se organice bajo distintos esquemas, cada uno de ellos con su propia
regulación y características.
Siendo así, debemos distinguir entre los conceptos de persona natural, persona
jurídica, empresa, sociedad y empresa individual de responsabilidad limitada.
Persona natural.- La persona natural es el ser humano, considerado como

sujeto de derecho por nuestro ordenamiento jurídico desde su nacimiento, es
decir, que es un sujeto a quien se le reconocen derechos y obligaciones.
Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial

aplicando los recursos que posea y que sean necesarios para dicha actividad,
tales como su patrimonio, su trabajo, etc. No requiere de ningún procedimiento
de constitución para tal efecto.
Persona jurídica.- La persona jurídica es un sujeto derecho que se constituye

por la voluntad de personas naturales o personas jurídicas con una finalidad
específica. Se distingue entre las personas jurídicas con fin de lucro y sin fin de
lucro.
Las personas jurídicas con fin de lucro son aquellas que se constituyen para
desarrollar una actividad que genere una utilidad o ganancia a favor de sus
titulares. Entre las personas jurídicas con fin de lucro encontramos a las
sociedades y a la empresa individual de responsabilidad limitada.
Las personas jurídicas sin fin de lucro son aquellas que se constituyen para
desarrollar una actividad, que puede o no generar una utilidad o ganancia, pero
dicha utilidad no puede ser distribuida entre los socios.
Para efectos de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurídicas

con fin de lucro.
Empresa.- En realidad, el concepto de empresa no es un concepto jurídico,

sino un concepto económico. Como tal, la empresa es una unidad de
explotación económica que resulta de la unión de dos factores fundamentales,
que son el capital y el trabajo.
La empresa puede existir organizándose tanto como persona natural o como

persona jurídica.
Sociedad.- La sociedad es una persona jurídica con fin de lucro que se

constituye por la voluntad de sus socios para desarrollar una actividad
empresarial en beneficio de dichos socios.
En nuestro país, como en la mayoría de legislaciones del mundo, las
sociedades pueden constituirse bajo distintitos tipos o formas societarias, cada
una con sus propias características.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL.- La EIRL es una

forma especial de persona jurídica que se constituye para desarrollar una
actividad empresarial pero por la voluntad de una sola persona natural. Así, en
la EIRL no existen socios y no pueden participar personas jurídicas, el titular
sólo puede ser una persona natural.
Por lo demás, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir,

es una persona jurídica, con una estructura interna y que posee atributos
independientes a los de su titular, es decir, tiene una denominación, un
patrimonio, derechos y obligaciones distintos a los de la persona natural que la
constituye.
Teniendo en claro estos conceptos, pasaremos a detallar las principales

características de los tipos societarios y de la EIRL, así como la composición de la
estructura interna de cada uno de ellos.
Tipos societarios regulados en el Perú y la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada.
a) La sociedad anónima.
- Persona jurídica de responsabilidad limitada.

- Mínimo de dos socios y máximo de 750.
- Capital representado en acciones.
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito.
b) La sociedad anónima cerrada.

- Mínimo de dos socios y máximo de veinte.
- Capital representado en acciones.
- Aportes en dinero, bienes o derechos de crédito.
- Derecho de adquisición preferente.
c) La sociedad anónima abierta.

- Mínimo de dos socios y sin límite máximo.
- Capital representado en acciones que se inscriben en el Registro Público de
Mercado de Valores.
- Prohibido restringir la libre transferencia de acciones.
- Supervisión de CONASEV.
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.

- Mínimo de dos socios y máximo de veinte.
- Capital representado en participaciones.
- Derecho de adquisición preferente.
e) La sociedad colectiva.
- Persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios.
- La sociedad colectiva es una persona jurídica de responsabilidad solidaria e
ilimitada para los socios.
- La duración de la sociedad es de plazo determinado.
- Capital representado en participaciones.
- Los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consentimiento de
los demás socios.
- Se pueden realizar aportes en bienes, dinero, derechos de crédito y servicios.
f) La sociedad en comandita.
- Persona jurídica de responsabilidad limitada para los socios comanditarios y
solidaria e ilimitada para los socios colectivos.
- Capital representado en participaciones o en acciones.
g) La sociedad civil.
- Persona jurídica que puede ser de responsabilidad subsidiaria o limitada
según el tipo elegido.
- Capital representado en participaciones. Restricciones para la transferencia.
- Se constituye sólo para ejercer actividades profesionales u oficios.
h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

- Se constituye por voluntad de una sola persona natural.
- El capital está representado en un derecho que es únicamente del titular de la
empresa, no se representa en acciones ni participaciones.
- Se pueden hacer aportes en bienes, dinero y derechos de crédito.
Ahora bien, al ser personas jurídicas, las sociedades requieren de órganos internos
que emitan y ejecuten los actos necesarios para su adecuado funcionamiento y para el
cumplimiento de su objeto. La misma situación se presenta en el caso de las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
La estructura interna de los tipos societarios y de la EIRL, así como las atribuciones de
cada uno de los órganos que la componen se detalla a continuación:
a) La Sociedad anónima.
La estructura interna de la sociedad anónima está compuesta por tres órganos en los
que predomina uno sobre el otro en orden jerárquico. Así, el órgano máximo es la
Junta General de Accionistas, debajo de la cual se encuentra el Directorio y finalmente
la Gerencia.
- Junta General de Accionistas
* Órgano máximo de decisión.
* Conformado por todos los accionistas.
* Atribuciones reguladas en los artículos 114 y 115 de la Ley General de

Sociedades.
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital

social.
- Directorio
* Órgano de dirección y administración.
* Conformado por directores designados por la Junta General de Accionistas.
* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo

aquellas reservadas para la Junta General de Accionistas.
* Acuerdos se adoptan por mayoría.
* Impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.
- Gerencia
* Órgano de administración.
* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de Accionistas y el

Directorio.
* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el artículo 188

de la Ley General de Sociedades, además de las que se le otorguen vía
estatutaria.
* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio.
* La sociedad puede tener varios gerentes.
b) La Sociedad anónima cerrada.
El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima cerrada es similar al de la

sociedad anónima ordinaria. Se presentan variaciones cuando se opta por prescindir
del órgano del Directorio, tal como lo permite la Ley General de Sociedades. En tal
supuesto, las funciones del directorio pasan al gerente general.
- Directorio (Prescindible)
- Gerencia
c) La Sociedad anónima abierta.
El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima abierta es similar al de la

sociedad anónima ordinaria.
Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que en la

sociedad anónima ordinaria, en la abierta existe una junta general de accionistas, un
directorio y la gerencia.
Las particularidades están presentes en los mecanismos que permiten el ejercicio de

sus derechos a los accionistas minoritarios.
Es un punto importante considerar los Principios de Buen Gobierno Corporativo como
parámetros de conducta de los órganos de administración, aunque no son de carácter
obligatorio.
- Directorio
- Gerencia
d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.
En la sociedad comercial de responsabilidad limitada sólo existen dos niveles de

órganos dentro de su estructura interna:
- La Junta General de Socios.
* Conformado por todos los socios.
* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y

funcionamiento de la sociedad le corresponden a la Junta de Socios.
* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital

social.
- La Gerencia.
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno

de ellos asume la posición de gerente general.
* Representante legal de la sociedad.
* Impedimento para desarrollar actividades del mismo género que la sociedad.
* Responsabilidad regulada por el artículo 288 de la Ley General de

Sociedades.
e) La Sociedad colectiva.
En la sociedad colectiva existe una estructura interna compuesta por dos niveles de
órganos. Sólo que la administración no está a cargo de un órgano único, sino que se
encarga a cada uno de los socios.
- Junta General de Socios

* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por personas, salvo que en el
estatuto se establezca el cómputo por participación en el capital social.
- Socios administradores
* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a

cargo de todos los socios, en forma separada e individual.
* Es posible establecer un régimen de administración distinto en el estatuto.
* Las atribuciones, impedimentos y responsabilidad de los administradores

deben regularse en el estatuto.
f) La Sociedad en comandita.

* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales en el caso de

los socios comanditarios y por personas en el caso de los socios colectivos.

cargo de los socios colectivos.
* Los socios comanditarios no pueden participar en la administración, salvo

indicación distinta del estatuto.
* Si los socios comanditarios asumen la administración, se convierten en

colectivos, con la responsabilidad que ello conlleva.

g) La Sociedad civil.

* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por capitales., salvo
disposición distinta del estatuto.

cargo de uno o más socios a los que se les asigna la administración.

h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
- Titular
* Se trata de una sola persona natural.
* Posee todas las atribuciones sobre la empresa, salvo aquellas que hayan sido
asignadas al gerente en el estatuto.
- Gerente
* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno

de ellos asume la posición de gerente general.
* Representante legal de la empresa.
* Es posible que el titular asuma la condición de gerente, en cuyo caso se le

denomina Titular-Gerente.
* Atribuciones y responsabilidad reguladas por los artículos 50 y 52 de la Ley

de la EIRL (Decreto Ley N° 21621).
Debemos establecer que para efectos del presente trabajo, desarrollaremos la

regulación aplicable exclusivamente a las sociedades, por ser el caso más frecuente
de organización empresarial. Pero en forma resumida, podemos señalar que en el
caso de las personas naturales con negocio no existe formalidad alguna a seguir con
respecto a la aprobación de los estados financieros ni para la toma de decisiones con
relación a las utilidades que obtenga.
En el caso de las EIRL, la aprobación de los estados financieros es una facultad del
titular de la empresa y es obligación del gerente preparar los estados financieros y la
información vinculada para ser puesta a consideración del titular. De la misma manera,
es el titular quien toma las decisiones con respecto al destino de las utilidades.
2.2 Patrimonio y capital social.

Considerando la forma en que se organizan las sociedades, debemos revisar ahora
dos conceptos que nos ayudarán a comprender los efectos y los alcances de la
regulación societaria en los estados financieros.
a) El patrimonio.
Comúnmente, el término patrimonio es entendido como una cantidad de dinero o un

conjunto de bienes pertenecientes a una persona. Sin embargo, desde el punto de
vista jurídico, el concepto de patrimonio es entendido, casi de manera unánime por los
autores y legislaciones, como el conjunto de activos y pasivos de una persona.
La LGS no contiene una definición expresa de “patrimonio”. Su artículo 31°, referido al

patrimonio social señala lo siguiente:
“Artículo 31.- Patrimonio social.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la

responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplan.”
En realidad, este artículo no hace más que declarar algo que es obvio, es decir, que
las obligaciones de la sociedad deben ser cubiertas con su patrimonio. A pesar que
esto no nos da una idea clara de la definición de patrimonio que adopta la LGS, a
través de sus disposiciones referidas al patrimonio neto y al capital social nos daremos
cuenta que la LGS recoge el concepto de patrimonio que lo define como el conjunto de
activos y pasivos de una sociedad.
b) El patrimonio neto.
Como hemos señalado anteriormente, la LGS no define expresamente el concepto de

patrimonio. Pero, sí señala claramente el concepto de patrimonio neto en varias de sus
disposiciones.
Así, entendemos por patrimonio neto a la diferencia entre los activos y los pasivos de
la sociedad, con respecto a una determinada fecha. Esta diferencia debe efectuarse
sin considerar al capital social, pero como este es un concepto que desarrollaremos
más adelante, bastará con que precisemos por ahora que el patrimonio neto consiste
en la diferencia entre el activo y el pasivo, considerando por pasivo únicamente las
obligaciones frente a terceros.
Por lo tanto, la diferencia entre el patrimonio y el patrimonio neto es clara, el

patrimonio considera a los activos y los pasivos de la sociedad, mientras que el
patrimonio neto resulta de la diferencia entre los activos y los pasivos frente a terceros.
c) El Capital social.
El concepto de capital social es, a diferencia de lo que se piensa frecuentemente, es

una noción de carácter jurídico y no económico. Efectivamente, aunque el término
capital evoca la idea de un bien, un conjunto de bienes o una suma de dinero, el
concepto de capital social está referido, en realidad, a un pasivo.
Cuando una sociedad es constituida, los socios efectúan aportes que formarán el
capital de la sociedad. Pero este capital a la vez que implica un ingreso para la
sociedad implica también una obligación, pues la participación de los socios en el
negocio que realice la sociedad, está representada en este capital. De manera tal que,
si los resultados de la actividad desarrollada por la sociedad son exitosos, las
utilidades obtenidas serán repartidas en proporción a esta participación, pero si dichos
resultados fueran negativos, al punto de llevar a la sociedad a su extinción, ésta
deberá devolver sus aportes a cada uno de los socios.
3. Procedimiento de constitución y aportes.
Independientemente de su tipo societario, todas las formas societarias reguladas en la

Ley General de Sociedades comparten un mismo procedimiento para su constitución,
aunque en algunos casos se presenten variaciones como el tipo de aportes aceptados,
la cantidad de socios, etc.
Siendo así, el procedimiento de constitución de una sociedad se inicia con la

suscripción de la minuta de constitución, en la que consta el pacto social y el estatuto
de la sociedad.
Esta minuta, que debe ser autorizada por abogado, debe ser presentada ante notario
para que se eleve a escritura pública. Junto con la minuta, deben acreditarse los
aportes al capital social.
Ahora bien, a diferencia de la EIRL, en las sociedades si existe una pluralidad de

socios, por lo que los derechos y las obligaciones de cada socio están determinados
por la participación que tiene dicha persona en el capital social. Esta participación se
origina en los aportes que realiza el socio al capital social.
Estos aportes, que constituyen la inversión que realiza una persona en la sociedad,
determinan la existencia del derecho al cobro de dividendos, participación en las juntas
de socios, el derecho a la información sobre la marcha de las actividades de la
sociedad, entre otros. Y determina también las obligaciones que asume el socio al
ingresar a la sociedad, siendo la principal obligación la de asumir los resultados
negativos de la sociedad con los recursos aportados.
De manera general, podemos definir al aporte como la transferencia de recursos al

capital social de una sociedad.
Y cuando nos referimos a recursos estamos haciendo alusión a bienes muebles,

inmuebles, dinero, derechos de crédito e incluso servicios, para los tipos societarios en
los que esa clase de aportes está permitida.
La finalidad de estas transferencias de recursos es que la sociedad, al momento de su

constitución, cuente con los medios necesarios para desarrollar sus actividades o que,
con motivo de un aumento capital, se incremente su capacidad para operar o se
puedan sanear situaciones de desbalance patrimonial.
Cualquiera sea la finalidad que busque la sociedad con los recursos aportados al
capital social, tales aportes generan obligaciones y derechos a favor del socio
aportante.
Recursos que pueden ser materia de aporte.
En general, todo recurso susceptible de valoración económica puede ser materia de

aporte al capital de una sociedad. Por lo que pueden hacerse aportes en dinero,
bienes muebles, inmuebles, derechos de crédito y servicios. Aunque en el caso de los
servicios, debe tenerse en cuenta que sólo son admitidos como aportes en algunos
tipos societarios, que son la sociedad civil, la sociedad en comandita y la sociedad
colectiva.
Cabe señalar también que la regla general es que el aporte de bienes se hace a título
de transferencia de propiedad, es decir, que en virtud al aporte, la sociedad se
convierte en propietaria del bien aportado, salvo que, se haya señalado expresamente
que el aporte se hace a título distinto, en cuyo caso la sociedad sólo recibe el derecho
materia de aporte, como podría ser el derecho uso o el derecho de usufructo.
Acreditación y oportunidad del aporte
Un aspecto fundamental en materia de aportes a sociedades es determinar el

momento en el que se considera efectuado el aporte y cómo se acredita que se ha
realizado.
Para determinar dicho momento, la Ley General de Sociedades ha fijado reglas en

función al tipo de aporte.
Así, cuando se trata de aportes en dinero, deben acreditarse mediante el depósito del
dinero en una cuenta de titularidad de la sociedad abierta en una empresa bancaria
del sistema financiero nacional.
En el caso de bienes muebles, se considera efectuado el aporte al momento en que se

otorga la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso,
debiendo acreditarse mediante una declaración que efectúa el representante legal de
la sociedad en la que deja constancia de haber recibido los bienes, debiendo además
adjuntarse a la escritura pública un informe de valorización de los bienes, en el que se
describan sus características, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer
dicho valor.
Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador, pudiendo ser firmado por
el propio socio aportante.
En el caso de bienes inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el

otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según
sea el caso, debiendo también adjuntarse a la escritura pública un informe de
valorización de los inmuebles aportados, en el que se describan sus características, el
valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho valor.
Cuando se trata de derechos de crédito, la Ley General de Sociedades dispone que si

el aporte consiste en títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio
aportante, el aporte no se considera efectuado sino hasta que el respectivo título o
documento sea íntegramente pagado.
Si el derecho de crédito aportado está representado por títulos valores o documentos

de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se
entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con
el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva.
Saneamiento de los aportes.
El saneamiento constituye una obligación a cargo del aportante en virtud de la cual

debe responder frente a la sociedad por aquellas circunstancias que puedan limitar o
impedir el ejercicio de los derechos que le corresponden a la sociedad como titular del
recurso aportado.
Para estos efectos, es necesario tener en cuenta las disposiciones del Código Civil en
materia de obligación de saneamiento, contenidas en sus artículos 1484 al 1528, pues
son ésas disposiciones las que regulan el contenido de la obligación de saneamiento
en sus distintas formas.
Cabe señalar que cuando el aporte la cesión de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar
su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó
el aporte.
Riesgo y pérdida del aporte.
Uno de los factores que requiere una regulación especial es la posibilidad de que los
bienes aportados sufran daños o se pierdan, siendo necesario determinar quien
asume dicho riesgo, si el socio aportante o la sociedad, y desde qué momento se
produce la transferencia de dicho riesgo.
La Ley General de Sociedades prevé que el riesgo de los bienes aportados en

propiedad sea de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega, de acuerdo a
las reglas que ya hemos visto anteriormente.
Cuando el bien no ha sido aportado a título de propiedad sino en uso o usufructo, el

riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
¿Qué ocurre cuando el bien materia de aporte se pierde?. La Ley General de

Sociedades fija las siguientes reglas cuando la pérdida del aporte se produce antes de
su entrega a la sociedad:
Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante

se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación, esto quiere
decir que el socio no estará obligado a cumplir con el aporte y la sociedad
tampoco estará obligada a considerar como socio a dicha persona. Si la
pérdida del bien se hubiera producido por causa imputable al socio aportante,
éste quedará obligado a indemnizar a la sociedad.
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación,

es decir, que deberá cumplir con su obligación de aportar otro bien de las
mismas características que el bien perdido.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se
había propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.
Reglas particulares para la sociedad anónima.
Veamos algunas de las reglas específicas que se aplican a la sociedad anónima para
regular los aportes que se efectúan a su capital social:
Objeto del aporte

La primera regla que debemos tener en cuenta al realizar aportes a una sociedad
anónima es que en este tipo de sociedades no está permitido el aporte de servicios,
por lo tanto, sólo serán aceptados los aportes en dinero, bienes muebles e inmuebles
y derechos susceptibles de valoración económica.
Revisión del valor de los aportes no dinerarios
Cuando se hayan efectuado aportes no dinerarios al capital social de una sociedad

anónima el valor de dichos aportes debe ser objeto de revisión por parte del directorio
de la sociedad. La revisión debe efectuarse dentro del plazo de sesenta días contado
desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, según sea el
caso.
Si el directorio no cumple con efectuar la revisión dentro del plazo previsto, dentro de
los treinta días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe
judicialmente el valor de los aportes mediante una pericia.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en 20% o más a la

cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de
las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en
dinero de la diferencia. En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce
su capital en la proporción correspondiente si en el plazo de treinta días las acciones
no fueran suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Pago de los dividendos pasivos
Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las acciones
suscritas al momento de la constitución de la sociedad o con ocasión de un aumento
de capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba acciones sin pagar la
totalidad de su valor, pues la Ley General de Sociedades permite que las acciones se
suscriban pagando por lo menos el 25% de su valor.
La parte no cubierta del valor de las acciones suscritas debe ser pagada en la forma y
plazo previstos por el pacto social o, en su defecto, por el acuerdo de la junta general.
Si no se cumpliera con dichas condiciones, el accionista incurre en mora sin necesidad
de requerimiento alguno.
Cuando el accionista incurre en mora no puede ejercer el derecho de voto respecto de

las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado. Tampoco tendrá derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas
acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Asimismo, los dividendos que le corresponden al accionista moroso por la parte

pagada de sus acciones así como los de sus acciones íntegramente pagadas, se
aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo
pago de los gastos e intereses moratorios, sin perjuicio del derecho de la sociedad a
demandar judicialmente el pago de los dividendos pasivos o proceder a la venta de las
acciones del socio moroso.
Escritura pública e inscripción en los Registros Públicos.
Con la verificación de los aportes, se proceder a elaborar la escritura pública de

constitución, que luego debe ser presentada a los Registros Públicos para su
inscripción.
Debe quedar claro que recién con la inscripción en los Registros Públicos es que la
sociedad adquiere la calidad de persona jurídica.
Posteriormente, debe solicitar su inscripción en el RUC y obtener su licencia de

funcionamiento.
4. Aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las utilidades.
Además de las gestiones que deben realizarse a nivel contable, la Ley General de
Sociedades establece una serie de formalidades y procedimientos para que las
sociedades aprueben sus resultados y determinen el destino de las utilidades que
puedan haber obtenido. Asimismo, en el caso de las sociedades anónimas, existe la
obligación de efectuar una reserva legal que, como veremos más adelante, conlleva
también una serie de formalidades y condiciones que deben tenerse en cuenta.
Los temas relativos a la aprobación de resultados, la reserva legal y el destino de las

utilidades se encuentran regulados por los artículos 221 al 233 de la Ley N° 26887 –
Ley General de Sociedades. Principalmente, se trata de disposiciones aplicables a las
sociedades anónimas, pero veremos que algunas de ellas son aplicables también a
otras formas societarias.
4.1 Aprobación de estados financieros
Como hemos señalado, las sociedades deben proceder a la aprobación de los estados
financieros al término del ejercicio económico.
El órgano encargado de aprobar los resultados es la junta de accionistas o la junta de

socios, según se trate de una sociedad anónima o de otra forma societaria. En el caso
de las sociedades anónimas, la Ley General de Sociedades establece en su artículo
114 lo siguiente:
“Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando

corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.”
Pero, ¿cuál es la importancia de la aprobación de los resultados?. La importancia de la
aprobación de los resultados del ejercicio radica en la necesidad de tomar las
decisiones correspondientes al destino de las utilidades, la reserva legal, las
inversiones y negocios que deben ejecutarse en el siguiente ejercicio, y otros aspectos
que tienen mayor vinculación con las actividades de la empresa.
Contrariamente a lo que muchas personas piensan, la aprobación de los resultados

del ejercicio no libera de responsabilidad a los administradores de la sociedad,
entiéndase a los directores y al gerente, por las gestiones que hubieran realizado.
Ahora bien, ¿cuál es el procedimiento que se debe seguir para la aprobación de los
resultados del ejercicio?
Una vez que ha culminado el ejercicio, el directorio o la gerencia, si se trata de

sociedades sin directorio, debe elaborar la memoria anual, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades, si fuera el caso.
Estos documentos deben contener la información necesaria para que los socios
tengan en claro la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Esta información debe ponerse a disposición de los socios con la anticipación

necesaria para que éstos la puedan evaluar y, en el momento en que se reúna la
Junta de Socios, que puedan tomar una decisión al respecto.
Para estos efectos, la memoria que debe elaborar el directorio o la gerencia consiste
en un informe dirigido a la junta de socios en el que se de cuenta de la marcha y
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos
ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de la sociedad y los resultados
obtenidos.
Así, esta memoria debe tener el siguiente contenido mínimo:
1. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los demás informes y requisitos que señale la ley.
En cuanto a los estados financieros, la Ley General de Sociedades establece que

deben ser elaborados de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y
con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Ahora bien,
conforme a la Resolución Nº 013-98-EF/93.01, se considera que los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados a que se refiere la Ley General de Sociedades
son las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs), oficializadas mediante
Resoluciones del Consejo Normativo de Contabilidad, y las normas establecidas por
Organismos de Supervisión y Control para las entidades bajo su supervisión, siempre
que se encuentren dentro del Marco Teórico en que se apoyan las Normas
Internacionales de Contabilidad.
Una vez que toda esta información está terminada, el directorio o la gerencia, según
corresponda, deberá convocar a la junta de socios para que se proceda a la
aprobación de los resultados.
Para convocar a la junta obligatoria anual la Ley General de Sociedades establece

para las sociedades anónimas, un plazo de anticipación no menor de diez días. La
convocatoria deberá realizarse por publicación en el diario y para las sociedades
anónimas cerradas mediante esquelas, cartas, faxes o incluso correos electrónicos,
siempre que se pueda obtener una constancia de recepción.
En el caso de las demás sociedades, las formalidades para la convocatoria serán las
que estén previstas en su estatuto.
Una vez que se ha efectuado la convocatoria, a partir del día siguiente cualquier
accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de
los documentos que serán sometidos a aprobación en la junta.
Llevada a cabo la Junta y tomados los acuerdos correspondientes, debe dejarse

constancia de ellos en un acta en el libro de actas. No se requiere que los acuerdos
relativos a la aprobación de resultados se inscriban en los Registros Públicos.
4.2 Auditorías.
No todas las sociedades están obligadas a someter sus estados financieros a

auditoría. De acuerdo a la Ley General de Sociedades, mediante el pacto social, el
estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga
auditoría externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el párrafo anterior están

sometidas a auditoría externa anual, nombrarán a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentará a la junta general conjuntamente con los
estados financieros.
Si no hubieran disposiciones sobre la realización de auditorías externas anuales en el

Pacto Social, en el estatuto o por un acuerdo de la Junta de Accionistas, podrá
solicitarse la realización de una auditoría especial a pedido de accionistas que
representen por lo menos el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Esta solicitud se debe presentar antes o durante la junta o a más tardar dentro de los
treinta días siguientes. El mismo derecho les asiste a los accionistas titulares de
acciones sin derecho a voto.
4.3 Reserva legal
La reserva legal es un fondo de contingencia regulado por la Ley General de

Sociedades para las sociedades anónimas. Los fondos que están depositados en la
reserva legal sirven para cubrir posibles pérdidas de la empresa, si es que éstas no
pueden ser resarcidas con las utilidades o reservas de libre disposición. En el caso
que se deba utilizar la reserva legal, la sociedad tiene la obligación de reponerla.
Ahora bien, como hemos señalado, la obligación de efectuar la reserva legal contenida
en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades sólo es aplicable a las sociedades
anónimas. En el caso de las demás formas societarias, como la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, la sociedad civil, la sociedad colectiva, etc. no existe
obligación legal de hacer una reserva, pero por disposición del estatuto o por acuerdo
de la junta de socios podría crearse un fondo, en cuyo caso no se trataría de una
reserva legal sino de una reserva voluntaria.
Veamos entonces cuál es la obligación aplicable a las sociedades anónimas, de

acuerdo al artículo 229 de la Ley General de Sociedades:
“Artículo 229.- Reserva legal
Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el
impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un
monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la
condición de reserva legal.
Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o

reservas de libre disposición.
En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la

reserva legal debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla. La

reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores
en la forma establecida en este artículo.”
Como vemos, de acuerdo a dicho artículo, la sociedad debe detraer de la utilidad

distribuible del ejercicio, luego del impuesto a al renta, el 10% de dicha utilidad para
destinarlo al fondo de reserva legal. Esta obligación se mantiene durante todos los
ejercicios en que la sociedad obtenga utilidades, sin importar el monto obtenido. Una
vez que la reserva legal alcanza una suma equivalente al 20% del capital social, la
empresa ya no está obligada a seguir destinando parte de las utilidades a la reserva.
Una vez que la reserva legal ha alcanzado el tope equivalente al 20% del capital
social, si los socios lo desean pueden seguir detrayendo fondos de las utilidades que
obtengan, pero en tal caso, el exceso sobre el 20% del capital social ya no se
considerará como reserva legal sino como una reserva voluntaria.
La decisión de efectuar la reserva legal depende de la junta de accionistas, es decir, ni

el directorio, ni el gerente, ni el contador de la empresa pueden decidir si se destinan
las utilidades para la reserva legal o no.
La Ley General de Sociedades prevé también la posibilidad de que los fondos que se
encuentran en la reserva legal sean capitalizados, en cuyo caso, se deberán reponer
los fondos con las futuras utilidades.
4.4 Destino de las utilidades
En principio, la junta general de accionistas, con ocasión de la junta obligatoria anual,

debe decidir sobre el destino de las utilidades obtenidas, pero puede ocurrir que dicha
decisión se tome en una junta posterior. Las utilidades pueden ser destinadas para
diversos fines, según lo considere conveniente la junta. Así, es posible que las
utilidades sean repartidas en forma de dividendos, que se capitalicen, que sean
utilizadas para cubrir las pérdidas de ejercicio anteriores, que destinen a la reserva
legal y a reservas voluntarias, etc.
Todas estas posibilidades deben sustentarse en un acuerdo de la junta de accionistas

o de socios, es decir, que no le corresponde al directorio, a la gerencia ni a ningún otro
órgano o funcionario de la sociedad, decidir sobre el uso que se le dará a las
utilidades.
Reparto de dividendos
Si la junta decide distribuir las utilidades en forma de dividendo, el acuerdo debe

señalar el monto que se va a distribuir y la fecha en que se hará entrega de los
dividendos a los accionistas. De no señalarse una fecha o plazo para la entrega, se
entiende que se hará de inmediato.
El artículo 230 de la Ley General de Sociedades establece las reglas generales para el
reparto de dividendos:
“Artículo 230.- Dividendos
Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:
1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente

pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades

para las que existe prohibición legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de

dividendos a cuenta.”
A pesar de que la decisión sobre el destino de las utilidades depende del acuerdo de
la junta de accionistas y que dicho acuerdo se adopta por la mayoría de los acciones
con derecho a voto, la Ley General de Sociedades establece una excepción a dicha
regla con la finalidad de proteger a los accionistas minoritarios, tal como lo dispone el
artículo 231:
“Artículo 231.- Dividendo obligatorio
Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la

mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe
aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando
menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta
solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato
anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.”
Así, si lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del
total de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad estará obligada a
distribuir dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible obtenida de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse
a la reserva legal. Esta solicitud sólo procede con respecto a las utilidades del ejercicio
inmediato anterior.
Desde la fecha en que sea exigible el pago de los dividendos, los accionistas tienen un
plazo de tres años para cobrarlos. Vencido dicho plazo, el derecho a cobrar el
dividendo caduca. Los dividendos dejados de cobrar pasan a la reserva legal. Sólo en
el caso de las sociedades anónimas abiertas, el plazo de caducidad para el cobro de
los dividendos es de diez años.
"Artículo 232.- Caducidad del cobro de dividendos
El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su
pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo.
Sólo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se

refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal."
La Ley también prevé que los miembros del directorio tengan una participación en las
utilidades, lo cual deberá ser fijado por el estatuto o por un acuerdo de la junta de
accionistas. En tal caso, la participación de los directores sólo puede ser determinada
después de haber detraído el monto necesario para la reserva legal y de la
participación de los trabajadores.
“Artículo 166.- Retribución
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la

retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las
utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.”
Capitalización de utilidades
Las utilidades pueden capitalizarse cuando así lo decida la junta de accionistas, lo que
generará el aumento del capital social y la emisión de las acciones que correspondan
a favor de los socios, o el incremento del valor nominal de las acciones ya existentes.
Más adelante veremos con detalle el procedimiento para el aumento de capital, por lo
que por ahora sólo estableceremos que la capitalización de utilidades es una de las
modalidades de aumento de capital previstas por la Ley General de Sociedades en su
artículo 202:
El artículo 202 de la Ley contempla esta modalidad de aumento de capital:
“Artículo 202.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de

obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes

de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.”
Para el aumento de capital es necesario que el acuerdo de la junta se adopte con el

porcentaje de votación requerido para la modificación del estatuto. Dicho acuerdo
deberá elevarse a escritura pública ante notario y luego ser inscrito en los Registros
Públicos.
Resarcimiento de pérdidas
Tal como habíamos mencionado, las utilidades también pueden ser utilizadas para
cubrir las pérdidas que se arrastran de ejercicios anteriores. La Junta puede decidir
aplicar todas las utilidades para este fin o sólo una parte. Cuando las utilidades no
alcanzan para cubrir las pérdidas, y la sociedad no tiene otros beneficios acumulados
o reservas de libre disposición, entonces puede optar por aplicar los fondos de la
reserva legal.
Debe tenerse en cuenta que la aplicación de las utilidades para cubrir las pérdidas
acumuladas es una obligación prevista en el artículo 229 de la Ley, anteriormente
citado, aunque dicho artículo no prevé una sanción si no se procede de esa manera.
Las consecuencias por no cubrir las pérdidas acumuladas pueden llevar a la sociedad
a situaciones de insolvencia y a la necesidad de aplicar las disposiciones contenidas
en los artículos 176, 220 y el inciso 4 del artículo 407 de la Ley General de
Sociedades, según se detallan a continuación:
“Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas
Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período

menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la
pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de
la situación.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal

insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha
de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaración de insolvencia de la sociedad.”
“Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de
libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en
cuantía que compense el desmedro.”
“Artículo 407.- Causas de disolución
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte

del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado
o reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no

es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.”
Las situaciones antes descritas deben ser evitadas a través de la toma de decisiones
adecuadas con respecto a las utilidades y reservas de la sociedad. Si bien es cierto
que toda actividad empresarial puede tener resultados negativos y no necesariamente
se pueden evitar, la finalidad de las disposiciones de la Ley General de Sociedades es
que dichos resultados negativos sean consecuencia del propio funcionamiento del
mercado y de los negocios, y no de actuaciones negligentes o dolosas de los
administradores y socios de la sociedad.
5. El aumento de capital
Como señalamos en los aspectos preliminares del presente trabajo, el patrimonio de

una sociedad se ve afectado por distintas circunstancias. En algunos casos, el
patrimonio se incrementa como ocurre cuando los resultados de la actividad comercial
son positivos o cuando se efectúan nuevos aportes.
En otros casos el patrimonio se reduce, como cuando la sociedad tiene resultados

negativos en su actividad o se efectúan devoluciones de aportes a sus socios.
Estas variaciones patrimoniales pueden tener repercusiones en la cifra del capital
social de la sociedad, siendo necesario en tales casos realizar el aumento o reducción
correspondiente.
En este aparatado nos enfocaremos en el procedimiento para efectuar el aumento del

capital social de acuerdo a las distintas causales que regula la Ley General de
Sociedades. Posteriormente, en el siguiente apartado, desarrollaremos el
procedimiento para la reducción de capital.
El procedimiento de aumento de capital para las sociedades anónimas se encuentra

regulado por los artículos 201 al 214 de la Ley General de Sociedades. Estas
disposiciones pueden ser aplicadas a las demás formas societarias, en lo que sea
pertinente y atendiendo a la regulación especial que puede establecerse en el estatuto
de cada sociedad.
5.1 Definición del aumento de capital
El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como garantía
para las personas que realizan operaciones con la sociedad. Por ello, un factor que se
evalúa para establecer la solvencia de una empresa es el monto de su capital social.
En la práctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra para decidir si realizan
operaciones con una sociedad, pues el capital social representa el patrimonio mínimo
con el que cuenta la empresa para responder por las obligaciones que asume.
En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye

un elemento fundamental para poder realizar tales actividades. Esto ocurre por
ejemplo en el caso de las actividades bancarias, financieras, de seguros, de
transportes, de intermediación laboral, etc. En las que se solicita un capital social
mínimo para que la sociedad obtenga la autorización de actividades del organismo
competente.
Por estos y otros motivos, el aumento del capital social de una sociedad puede resultar
de vital importancia para el crecimiento de la empresa.
Como veremos más adelante, existen diversas modalidades a través de las cuales se
puede llevar a cabo el aumento, como la entrega de nuevos aportes, la capitalización
de créditos contra la sociedad, la revaluación de activos, etc. Pero a pesar de estas
múltiples modalidades, el aumento de capital genera siempre la misma consecuencia,
esto es, el incremento de la cifra de capital social y, por lo tanto, el incremento del
valor de la participación de cada socio. Este incremente de participación puede
implicar la emisión de nuevas participaciones o el aumento del valor nominal de las
participaciones existentes.
A continuación, analizaremos las distintas modalidades de aumento de capital que

regula la Ley General de Sociedades.
5.2 Modalidades del aumento de capital
La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede
llevar a cabo el aumento de capital, según la causa que origina la variación en el
patrimonio de la sociedad.
Así, el artículo 202 señala las siguientes modalidades de aumento de capital:

Nuevos aportes.
Siendo estrictos con los términos, todas las modalidades de aumento de capital
implican el ingreso de nuevos aportes al capital social, pues ya sean depósitos de
dinero de los socios, entrega de bienes muebles o inmuebles, capitalización de
reservas, etc, todas constituyen aportes que están realizando los socios al capital
social a cambio de los cuales reciben acciones o participaciones o, en otros casos,
incrementan el valor de las que ya poseen.
Pero, en la Ley General de Sociedades se ha considerado conveniente separar las

modalidades de aumento de capital designando a una de ellas como la que se
produce por nuevos aportes para hacer referencia exclusivamente a la situación en
que los socios efectúan aportes en dinero, bienes o derechos de crédito, es decir,
cuando se realice en forma efectiva un ingreso de patrimonio a la sociedad.
Para estos casos, la entrega de los nuevos aportes se rige por las mismas reglas que
los aportes efectuados para la constitución de la sociedad.
Así, si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una cuenta de la

sociedad. Si se trata de bienes inmuebles se consideran aportados con la
manifestación de voluntad del aportante en la escritura pública del aumento.
En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son entregados a

la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del otorgamiento de la escritura
pública. Normalmente, esta entrega se acredita con una declaración jurada del
representante de la sociedad en la que manifiesta haber recibido los bienes.
Cuando se trata de derechos de crédito que deban ser cumplidos por el aportante,
representados en títulos valores u otros documentos de crédito, el aporte se considera
efectuado cuando dichos créditos sean cumplidos en su totalidad. Si se trata de
derechos de crédito cuyo cumplimiento no esté a cargo del socio aportante, se
considera efectuado el aporte con el endoso o mecanismo de transmisión del crédito,
según sea el caso. Sin embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al
cumplimiento del derecho de crédito.
La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión

de obligaciones en acciones.
La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la conversión de las deudas

que mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del capital social.
El caso más frecuente del aumento de capital por capitalización de créditos se

presenta con respecto a las deudas de la sociedad con los socios. En muchos casos,
los socios realizan préstamos de dinero a la empresa con la finalidad de cubrir algunos
gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario para pagar dicho préstamo,
muchas veces se decide capitalizar la deuda, entregándosele al socio acciones o
participaciones por el valor de su crédito.
Pero también se presenta el aumento de capital por capitalización de créditos en los

casos en que la sociedad emitió obligaciones a favor de terceros y que, a su
vencimiento no le es posible pagar o se considera de mayor conveniencia no pagarlas
y se prefiere capitalizarlas, ingresando nuevos socios a la sociedad a quienes se les
emiten las acciones o participaciones por el valor de las obligaciones de las que son
titulares.
La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación.
El aumento de capital también se produce cuando se decide capitalizar las utilidades

obtenidas por la actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros
recursos que se han acumulado.
En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el artículo 228 de

la Ley General de Sociedades establece como requisito para considerar el valor
revaluado la existencia de un informe pericial que sustente dicho valor.
Los demás casos previstos en la ley.
Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas de aumento

de capital que no están señaladas expresamente en el artículo 202. Entre estas
modalidades no señaladas por el artículo 202 se encuentra la capitalización de la
reserva legal o el incremento del capital producto de las fusiones, escisiones y otras
formas de reorganización.
Veamos ahora el procedimiento que debe seguirse para llevar a cabo el aumento de
capital.
5.3 Procedimiento.
Como requisito previo para llevar a cabo el aumento de capital por nuevos aportes o
por la capitalización de créditos, el artículo 204 de la Ley señala que la totalidad de las
acciones suscritas deben estar totalmente pagadas. Debe tenerse en cuenta que este
requisito está previsto para las sociedades anónimas, por lo que no sería aplicable
para las demás formas societarias a menos que su estatuto establezca una
disposición en este sentido.
Acuerdo de la junta de socios.
Tanto para las sociedades anónimas y para el resto de sociedades, el aumento de

capital se efectúa en virtud al acuerdo que toma la junta de socios, con el quórum y
porcentaje de votación necesarios para la modificación del estatuto, pues el aumento
genera que se modifique el estatuto en el artículo correspondiente al capital social. Es
posible que la junta de accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al
directorio.
El acuerdo de aumento de capital debe señalar el monto en el que se incrementa el

capital, la modalidad del aumento, la modificación del artículo del estatuto
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
En el caso particular del aumento por capitalización de créditos es necesario que haya
un informe previo del directorio o de la gerencia, si se trata de sociedades sin
directorio, en el que se sustente la conveniencia de la capitalización.
Publicación del acuerdo
La Ley obliga a que las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el

aumento del capital se publiquen mediante un aviso. La publicación no será necesaria
si el aumento ha sido acordado en junta general universal y si la sociedad no tiene
acciones suscritas sin derecho a voto.
Debe tenerse en cuenta que en virtud al artículo 43 de la Ley General de Sociedades,
la publicación debe realizarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el
Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del
Callao, según sea el caso.
Ejecución del aumento y elevación a escritura pública.
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, si fuera el caso, el aumento se realiza de

acuerdo a los mecanismos previstos en el acuerdo. En el caso de los aumentos por
nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su
participación en el capital, las acciones o participaciones que se creen.
El derecho de suscripción preferente se incorpora en certificados que son transferibles

a terceros, salvo que por acuerdo adoptado por la totalidad de los socios de la
sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre los socios registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
Una vez celebrado el acuerdo de aumento de capital, se debe elevar a escritura

pública ante notario. Se debe insertar en la escritura el voucher del depósito cuando se
trate de aportes en dinero, el informe de valorización si se trata de bienes muebles o
inmuebles y la declaración jurada de recepción en el caso de los muebles.
En todos los casos, se debe acompañar a la escritura los asientos contables

correspondientes.
Inscripción del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Registros
Públicos para que se inscriba.
Aumento de capital por oferta a terceros.
Al igual que en el procedimiento de constitución de la sociedad, en el aumento de

capital también es posible realizar una oferta a terceros, para lo cual se deberá
elaborar el programa de suscripción, conforme al artículo 212 de la Ley.
Cabe señalar como conclusión de este apartado, que el aumento de capital puede
realizarse en cualquier oportunidad y no está sujeto a fechas o plazos. Aunque en
muchos casos puede estar motiva por la aprobación de los resultados del ejercicio, es
perfectamente posible que se realice en cualquier otra oportunidad.
6. La reducción del capital social
A diferencia del aumento de capital, el procedimiento de reducción de capital tiene una

vinculación mucho más estrecha con los estados financieros de la sociedad en el
sentido que la motivación de realizar una reducción se relaciona, comúnmente, con la
necesidad de resarcir las pérdidas acumuladas u obtenidas en el ejercicio.
En la medida que la reducción del capital implica disminuir la garantía que configura el
capital social, el procedimiento para llevar a cabo la reducción conlleva formalidades
incluso más rigurosas que las del procedimiento de aumento de capital.
El procedimiento de reducción de capital para las sociedades anónimas se encuentra

regulado por los artículos 215 al 220 de la Ley General de Sociedades. Estas
disposiciones también son de aplicación a las demás formas societarias, en lo que sea
pertinente y salvo disposiciones especiales del estatuto de cada sociedad.
6.1 Procedimiento para la reducción de capital
Hemos mencionado que el capital social cumple la función de garantía para las
personas que realizan operaciones con la sociedad, pues al analizar si ésta tendrá la
solvencia necesaria para responder por las obligaciones que asume, los terceros
pueden considerar la cifra del capital social y determinar que, por lo menos, ése debe
ser el patrimonio con el que cuenta la sociedad.
Esta función de garantía que cumple el capital social, es lo que justifica que el
procedimiento para su reducción deba contener una serie de formalidades que
permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la sociedad ha reducido su
capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones.
Veamos cada uno de los pasos que deben seguirse para la reducción del capital
social:
6.2 Acuerdo de la junta de socios.
Para el caso de las sociedades anónimas, y del resto de sociedades en lo que sea
aplicable, la reducción de capital debe llevarse a cabo en virtud al acuerdo de la junta
de accionistas o de socios, adoptado con el quórum y porcentaje de votación
necesarios para la modificación del estatuto.
Dicho acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo o

circunstancia que genera la reducción, la modificación del artículo del estatuto
correspondiente al monto del capital social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
El artículo 216 de la Ley General de Sociedades menciona las siguientes modalidades

por las que se realiza la reducción:
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el

patrimonio neto de la sociedad;
La condonación de dividendos pasivos;
El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
En cualquiera de estas situaciones, la reducción del capital puede tener dos

consecuencias, la disminución del número de acciones o participaciones o la
disminución de su valor nominal.
Como regla general, la reducción debe afectar a los socios por según su porcentaje de
participación en el capital social. Si se quisiera realizar una afectación distinta, se
requiere del acuerdo unánime de todos los accionistas con derecho a voto.
6.3 Publicación del acuerdo y oposición de acreedores
Como lo veremos más adelante, la reducción del capital social se inscribe en los
Registros Públicos en la partida correspondiente a la sociedad, como mecanismo de
publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la reducción. Pero en la
medida que se trata de un acto que puede generar consecuencias negativas para los
terceros, la Ley General de Sociedades establece además otro mecanismo de
publicidad, consistente en la obligación de publicar el acuerdo de reducción por tres
veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso.
Cabe señalar que en virtud al artículo 43 de la Ley General de Sociedades, las

publicaciones deben realizarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de las sociedades con
domicilio en las provincias de Lima y Callao, las publicaciones deben hacerse en el
Ahora bien, los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos créditos estuvieran
sujetos a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo de
reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta días
siguientes a la última publicación del acuerdo de reducción La oposición se realiza a
nivel judicial, en la vía del proceso sumarísimo. La finalidad del proceso de oposición
es que se suspenda la ejecución de la reducción hasta que la sociedad pague los
créditos o los garantice a satisfacción del juez.
6.4 Ejecución de la reducción y elevación a escritura pública.
Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reducción de capital se podrá ejecutar a

los treinta días de efectuada la última publicación, siendo a partir de dicho momento en
que se podrá elevar el acuerdo a escritura pública ante notario.
Pero, si la reducción se efectúa para restablecer el equilibrio entre el capital y el

patrimonio neto o cualquier otra causal que no implique la devolución de aportes ni la
condonación de deudas a los socios, la reducción podrá ejecutarse de inmediato y el
acuerdo podrá elevarse a escritura pública una vez hecha la última publicación.
Para la elevación del acuerdo de reducción a escritura pública, es necesario que un

abogado redacte y autorice con su firma y sello la minuta, a la que se deberá
acompañar los avisos publicados y los asientos contables que reflejen la reducción
efectuada.
6.5 Inscripción del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Registros
Públicos para que se inscriba.
6.6 Reducción obligatoria por pérdidas

Un caso especial de reducción de capital, es el regulado por el artículo 220 de la Ley
General de Sociedades. Según dicho artículo, la reducción del capital será obligatoria
cuando la sociedad tenga pérdidas que hayan disminuido el capital en más del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superada dicha
situación.
No será necesaria la reducción si las pérdidas son cubiertas con las reservas legales o
de libre disposición, se realicen nuevos aportes o si los socios o accionistas asuman la
pérdida.
Cabe señalar que este artículo se encuentra vigente desde el 1 de enero del año 2005.
Definitivamente, el procedimiento de reducción de capital tiene por finalidad proteger

tanto a los accionistas como a los terceros que realizan operaciones con la sociedad,
frente a posibles disminuciones patrimoniales que pueden perjudicar el cobro de los
derechos de crédito que existen contra la empresa.
Es por ello también, que una disposición como la del artículo 220 de la Ley General de
Sociedades, se hace necesaria para permitir el adecuado funcionamiento del capital
social como mecanismo de garantía e información para los terceros.
7. La disolución de sociedades.
Finalmente, como último aspecto vinculado a los estados financieros, veremos el

procedimiento para la disolución de sociedades. Este procedimiento guarda relación
con la situación patrimonial de la sociedad ya que la decisión de disolver una sociedad
y extinguirla suele estar motivada por los resultados negativos que registra la
sociedad, al punto que una de las causales de disolución obligatoria previstas en la
Ley está referida justamente a la acumulación de pérdidas.
La disolución de sociedades se realiza a través del mecanismo regulado por la Ley Nº

26887 – Ley General de Sociedades
Como hemos mencionado la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, regula el

procedimiento para la extinción de las sociedades a través de tres etapas: la
disolución, la liquidación y la extinción, en sus artículos 407 al 422.
7.1 Causales de disolución
Las causales de disolución son los motivos que justifican la adopción del acuerdo
disolución. De acuerdo al artículo 407 de la Ley estas causales son las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte

del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad

no es reconstituida.
g) Resolución adoptada por la Corte Suprema.
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria.
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Además de estas causales generales, existen algunas causas específicas para las
sociedades colectivas y las sociedades en comandita. Así, el artículo 408 señala
que la sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los demás socios.
Tratándose de la sociedad en comandita simple, puede disolverse cuando no

queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta.
En el caso de la sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan

en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha
designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
7.2 Procedimiento para la adopción del acuerdo de disolución
Una vez que se ha producido alguna de las causales de disolución antes

mencionadas, el directorio, o cuando se trate de sociedades en las que este
órgano no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe convocar a la
junta de socios para que en un plazo máximo de treinta días se realice una junta
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o, dependiendo de la causal,
tomar las medidas necesarias para subsanar la situación.
Además, si algún socio, director, o gerente lo considerara pertinente, puede

requerir al directorio para que convoque a la junta general si, según si criterio, se
ha presentado alguna de las causales de disolución establecidas en la Ley.
Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o

las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente
puede solicitar judicialmente que se declare la disolución de la sociedad en la vía
del proceso sumarísimo.
El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado, por
tres veces consecutivas. De acuerdo al artículo 43 de la Ley, las publicaciones
deben efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado
de la inserción de los avisos judiciales. En el caso de sociedades con domicilio en
las provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán cuando menos en el
Transcurridos diez días desde la última publicación, se presentará el acuerdo de
disolución para su inscripción ante los registros Públicos, mediante una copia
certificada ante notario del acta.
7.3 Liquidación de la sociedad
Adoptado el acuerdo de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la sociedad,

la cual tiene por finalidad extinguir el patrimonio social.
Para tal fin, en el acuerdo de disolución se debe haber designado a los

liquidadores de la sociedad, quienes se encargarán de pagar todas las deudas de
la sociedad, hasta donde alcance el patrimonio de ésta, así como a cobrar todos
los créditos a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la sociedad debe agregar a su razón social o

denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesan en sus funciones y representación los

directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas. En este último caso,
ésta debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda
sujeta a las responsabilidades que se establecen en la Ley para el gerente de la
sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la

vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen el 10% del capital social pueden designar a un
representante que vigile las operaciones de liquidación.
Una vez iniciada la liquidación, las funciones de los liquidadores cesan por los
siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidación.
b) Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
a los nuevos liquidadores.
c) Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos años desde la terminación

del cargo o desde el día en que se inscribe la extinción de la sociedad en el
Registro.
Como hemos mencionado, a los liquidadores les corresponde extinguir el

patrimonio de la sociedad, para lo cual ostentan la representación social, con las
facultades, atribuciones y responsabilidades necesarias para llevar a cabo los
actos de administración, disposición y demás que sean necesarios.
De manera específica, le corresponde a los liquidadores:
a) Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se

inicie la liquidación.
b) Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores

o administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos
documentos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y

entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la
sociedad.
d) Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
f) Transferir a título oneroso los bienes sociales.
g) Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de

iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la cuantía que sea
suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a terceros.
h) Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidación.
i) Pagar a los acreedores y a los socios.
j) Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de

liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por
disposición de la junta general.
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la

propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los

documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una

sola vez.
7.4 Término y resultados de la liquidación
Al término de la liquidación, que se produce cuando el patrimonio social ha sido

agotado, pueden producirse dos resultados.
En el resultado positivo, las deudas de la sociedad han sido totalmente pagadas y
queda un remanente del patrimonio o éste ha sido agotado. Si quedara un
remanente, se deberá distribuir entre los socios de acuerdo a su porcentaje de
participación en el capital social.
En el resultado negativo, el patrimonio de la sociedad ha sido extinguido en su

totalidad pero sin que se hayan pagado las obligaciones sociales. En este caso, los
liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situación y
solicitar la declaración judicial de quiebra.
La declaración de quiebra se realiza de conformidad con las disposiciones de la

Ley n° 27809 – Ley General del Sistema Concursal.
De acuerdo a dicha Ley, la declaración judicial de quiebra se solicita ante el Juez

Especializado en lo Civil, quien deberá verificar la extinción del patrimonio social a
partir del balance final de liquidación que deberá adjuntarse con la demanda. De
ser así, declarará la quiebra de la sociedad deudor y la incobrabilidad de sus
deudas.
La resolución que declara la quiebra será publicada en el Diario Oficial El Peruano

por dos días consecutivos.
Si no se produjera la impugnación de la resolución, concluirá el procedimiento y el

Juez ordenará su archivo, así como la inscripción de la extinción del patrimonio de
la sociedad y emitirá los certificados de incobrabilidad para todos los acreedores
impagos.
7.5 Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del remanente del patrimonio social o con la
declaratoria judicial de quiebra, se produce la extinción de la sociedad y se inscribe
en los Registro Públicos.
La solicitud de inscripción se presenta mediante escrito firmado por los

liquidadores, indicando la forma cómo se ha distribuido el remanente y la
constancia de la publicación del balance final de liquidación.
8. Conclusiones.
La regulación en materia societaria está diseñada para un manejo prudente y diligente

de las sociedades, estableciendo medidas y obligaciones que buscan proteger tanto a
las sociedades, como a sus socios y a los terceros que realizan operaciones con ellas.
No debe considerarse que por el hecho de que la Ley General de Sociedades no

contenga medidas sancionatorias, las obligaciones impuestas por ella dejan de tener
sentido o que deban dejar de ser cumplidas sin acarrear consecuencias.
Así, obligaciones como la formación de la reserva legal o la compensación de pérdidas

antes de distribuir dividendos, tienen por objetivo mantener a las sociedades en una
situación financiera estable y transparente.
En última instancia, corresponde a los administradores y socios de las sociedades

tomar las decisiones necesarias para dar cumplimiento a la Ley y probablemente
muchas sociedades optarán por no cumplir con las formalidades legales, pero deben
considerar que la sanción o consecuencia no llegará en la forma de una multa sino en
la forma de repercusiones financieras para su empresa.
La vinculación de las disposiciones societarias con las de carácter contable y tributario

resulta importante para llevar un adecuado manejo de las sociedades y esperamos
que a través del presente trabajo hayamos contribuido con un mejor entendimiento de
estas disposiciones legales.

Criterios Generales para Un Entendimiento Cabal de La NIC 18 - Ingresos de Actividades Ordinarias

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IMPLICANCIAS SOCIETARIAS VINCULADAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Autor: Cristhian Northcote Sandoval

2. Aspectos generales sobre sociedades.

3. La constitución de la sociedad y los aportes.

4. La aprobación de los estados financieros y decisiones sobre las

Es una preocupación constante de todas las sociedades, el cumplir con las

Se analizarán también los procedimientos de aumento y reducción de capital, que

Finalmente, se desarrollará el procedimiento de disolución de la sociedad y su efecto

Antes de desarrollar el tema referido a la constitución y a los aportes a la sociedad,

2.1 Organización empresarial.

Persona natural.- La persona natural es el ser humano, considerado como

Como tal, la persona natural puede desarrollar una actividad empresarial

Persona jurídica.- La persona jurídica es un sujeto derecho que se constituye

Para efectos de la presente obra, nos enfocaremos en las personas jurídicas

Empresa.- En realidad, el concepto de empresa no es un concepto jurídico,

La empresa puede existir organizándose tanto como persona natural o como

Sociedad.- La sociedad es una persona jurídica con fin de lucro que se

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – EIRL.- La EIRL es una

Por lo demás, la EIRL funciona de manera similar a las sociedades, es decir,

Teniendo en claro estos conceptos, pasaremos a detallar las principales

Tipos societarios regulados en el Perú y la Empresa Individual de

- Persona jurídica de responsabilidad limitada.

b) La sociedad anónima cerrada.

c) La sociedad anónima abierta.

d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.

h) La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

- Junta General de Accionistas

* Órgano máximo de decisión.

* Conformado por todos los accionistas.

* Atribuciones reguladas en los artículos 114 y 115 de la Ley General de

* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital

* Conformado por directores designados por la Junta General de Accionistas.

* Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo

* Acuerdos se adoptan por mayoría.

* Impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.

* Cumple las disposiciones emitidas por la Junta General de Accionistas y el

* Representante legal de la sociedad. Atribuciones previstas en el artículo 188

* Impedimentos y responsabilidad similar al Directorio.

* La sociedad puede tener varios gerentes.

b) La Sociedad anónima cerrada.

El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima cerrada es similar al de la

- Junta General de Accionistas

c) La Sociedad anónima abierta.

El régimen de los órganos internos de la sociedad anónima abierta es similar al de la

Las variaciones no se presentan en la estructura interna, pues al igual que en la

Las particularidades están presentes en los mecanismos que permiten el ejercicio de

- Junta General de Accionistas

d) La sociedad comercial de responsabilidad limitada.

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada sólo existen dos niveles de

- La Junta General de Socios.

* Órgano máximo de decisión.

* Conformado por todos los socios.

* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y

* Acuerdos se adoptan por mayorías computadas por participación en el capital

* Órgano de administración. Pueden existir varios gerentes, en cuyo caso, uno

* Representante legal de la sociedad.

* Impedimento para desarrollar actividades del mismo género que la sociedad.

* Responsabilidad regulada por el artículo 288 de la Ley General de

- Junta General de Socios

* Órgano máximo de decisión.

* Conformado por todos los socios.

* Al no existir directorio, todas las atribuciones sobre la marcha, existencia y

* No existe un órgano único de administración. La marcha de la sociedad está a