CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

ZULIA

SU DESPACHO.-

Yo, YULY LUZARDO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de

identidad numero V-11.870.778, domiciliada en La Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia,

suficientemente autorizada por el Acta Constitutiva-Estatutaria de la empresa INVERSIONES Y

LUBRICANTES EL NEGRO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, ante usted ocurro muy respetuosamente

para exponer:

Acompaño a la presente Acta Constitutiva- Estatutaria de la Sociedad Mercantil

INVERSIONES Y LUBRICANTES EL NEGRO, COMPAÑÍA ANÓNIMA, a los fines de su

presentación, fijación, inscripción y publicación de la misma en el Registro Mercantil a su digno

cargo.-

Asimismo solicito se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de la misma para fines

legales.-

Es justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.-

YULY LUZARDO (Fdo.)

Nosotros, JOSE LUIS CAMARILLO GONZALEZ, MARY ISABEL CAMARILLO GONZALEZ y

ARGELIA ESTHER GONZALEZ DE CAMARILLO, venezolanos, mayores de edad, solteros los

primeros y casada la última de las nombradas, titulares de las Cédulas de Identidad números: V-

14.233.107, V-19.916.208 y V-14.681.351, respectivamente, domiciliados en la Ciudad de

Machiques, Parroquia Libertad del Municipio Machiques de Perijá del Estado Zulia, por medio del

presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos

una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones

legales que rijan la materia y por las cláusulas siguientes las cuales servirán de estatutos sociales a

la compañía: TITULO I: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y

DURACIÓN. PRIMERA: La Sociedad se denominará INVERSIONES Y LUBRICANTES EL

NEGRO, COMPAÑÍA ANÓNIMA. SEGUNDA: La Sociedad tendrá su domicilio en el Sector Simón

Bolívar, Avenida 5, esquina con Calle 6, casa Nº 191, de la Ciudad de Machiques, Parroquia Libertad

del Municipio Machiques de Perijá del Estado Zulia, pero podrá establecer Sucursales o Agencias en

cualquier lugar del territorio nacional o en el exterior. TERCERA: El objeto social de la empresa

será: Dedicarse especialmente a los servicios de autolavado y pulilavado en general, servicios

automotrices, tales como: Engrase, cambio de aceite, de filtro, revisión de valvulina, lavado de

cárter, libri-loy y lavado de máquinas. Igualmente se dedicará a la compra, venta, distribución de

todo tipo de lubricantes y aditivos nacionales o importados por litros, pailas y pipas, al mayor o al

detal, de dos (2) o mas tiempos para motores diesel y a gasolina; filtros, correas, gomas, bujías,

rolineras automotrices e industriales, baterías, carrocerías, vidrios, tapicería automotriz (mica,

puertas, maleta, capo, etc.), a la importación y exportación nacional e internacional al mayor y detal

de repuestos, accesorios automotrices de todo tipo incluyendo en estos repuestos y accesorios para

maquinarias pesadas y livianas; periquitos para motos y vehículos de dos o mas ejes, cauchos,

rines, baterías, sistemas de seguridad (alarmas, tranca palancas, y bóvedas), G.P.S., transistores,

sistemas de aires acondicionados automotrices e industriales, auto periquitos, radiadores y equipos

de refrigeración automotriz, herramientas automotrices e industriales, equipos eléctricos

automotrices, también vender papel ahumado en todos sus tipos. También se dedicará a la

mecánica en general de gasolina y diesel, electroauto y refrigeración. Venta de vehículos nuevos y

usados y a la fabricación e instalación de sistemas de frenos; importación, compra, venta de

repuestos, accesorios y partes automotrices, latonería, tapicería y pintura. Compraventa de toda

clase de herramienta, soldadura, alineación y balanceo; instalación, mantenimiento y adaptación de

sistema de alarma, compra, venta e instalación de equipos electrónicos y de sonido, elaboración de

cajones para sonido, servicio especializado en todo tipo de vehículo y sus marcas; compra, venta,

distribución y comercialización de agua mineral de diversas marcas a nivel domestico, comercial e

industrial, al mayor y detal; en fin podrá dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio

relacionada o no con el objeto principal antes señalado. CUARTA: La Sociedad tendrá una duración

de cincuenta (50) años, prorrogables automáticas por periodos iguales y consecutivos, contados a

partir del registro y publicación del presente documento, y podrá disolverse la sociedad

anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas. TITULO II: DEL CAPITAL

SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE. QUINTA: El capital social de la compañía será de CINCO

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,oo), totalmente suscritos e íntegramente pagados

por los accionistas. Dicho capital está dividido en Cinco Mil (5.000) acciones nominativas, no

convertibles al portador, con un valor nominal de Un Mil Bolívar (Bs. 1.000,oo) cada una. Dicho

capital social ha sido suscrito y totalmente pagado por sus accionistas de la siguiente manera: El

accionista JOSE LUIS CAMARILLO GONZALEZ, ha suscrito y pagado, Cuatro Mil (4.000)

acciones, que hacen un total de CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 4.000.000,oo), la

accionista MARY ISABEL CAMARILLO GONZALEZ, ha suscrito y pagado, Quinientas (500)

acciones, que hacen un total de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo) y la

accionista ARGELIA ESTHER GONZALEZ DE CAMARILLO, ha suscrito y pagado, Quinientas

(500) acciones, que hacen un total de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,oo). Dicho

capital social, representa el cien por ciento (100%) de las acciones y ha sido aportado por los socios

según se evidencia de Balance de Constitución adjunto. TITULO III DE LA ADMINISTRACIQN

DE LA SOCIEDAD. SEXTA: La sociedad será representada y administrada por una Junta Directiva

conformada por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. El Presidente representará a la Compañía

y podrá obligarla en todos aquellos actos que abarque su objeto social mediante su sola firma. El

Presidente y el Vicepresidente durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, podrán ser

reelegidos por el mismo tiempo y removidos antes de cumplir dicho lapso si así lo acordase la

Asamblea General de Accionistas. SÉPTIMA: El Presidente y el Vicepresidente, tendrán la máxima

representación de la sociedad y las más amplias facultades en forma individual, esta quedará legal

y validamente afectada ante tercero mediante sus firmas conjuntas y/o separadas. En consecuencia

están facultados para: 1.- Ejercer las gestiones diarias de todos los negocios de la Sociedad, 2.-

cancelar las obligaciones de la Sociedad; comprar, vender, permutar, arrendar, gravar, e hipotecar

bienes muebles o inmuebles fijando los precios y demás requisitos necesarios. 3.- Convocar y

presidir las Asambleas Generales de Accionistas, sean éstas Ordinarias o Extraordinarias y cumplir
sus decisiones. 4.- Formar el presupuesto, los gastos ordinarios. 5.-Contratar el personal que

creyeran conveniente para la buena marcha y funcionamiento de la Compañía, fijando su

remuneración, con facultades también para despedirlos, si ello fuere el caso previo cumplimiento de

lo que establezca la Ley Orgánica Del Trabajo, Los Trabajadores y Las Trabajadoras y su Re-

glamento. 6.-Conceder y solicitar, contratar y movilizar préstamos de cualquier naturaleza y créditos

bancarios, pudiendo dar en garantía hipotecaria, prendaria o fiduciaria, siempre que vaya en garan-

tía de los intereses de la Compañía, abrir y cerrar cuentas bancarias retirar dinero de las mismas por

medio de cheques y ordenes de pago. 7.- Emitir, aceptar, cobrar, endosar, avalar, descontar y

protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio, aceptar y firmar a favor o en

contra de la Sociedad letras de cambio y cualquier otro valor de crédito. 8.- Representar a la

Sociedad judicial y extrajudicialmente, con facultades de asistirse con expertos en leyes para

intentar demandas, contestarlas oponer y contestar excepciones y reconvenciones, interponer

recursos ordinarios y extraordinarios, convenir, desistir, transigir, comprometer en toda clase de

árbitros, arbitradores o derechos, hacer posturas en remates, recibir bienes y otorgar los

correspondientes recibos o finiquitos, darse por citados, nombrar apoderados judiciales fijando su

remuneración y otorgándoles los poderes respectivos, con las facultades que estimen necesarias o

convenientes, revocar tales poderes, podrá también constituir factores mercantiles, cuando así lo

requieran los intereses de la Compañía, nombrar Gerentes que se encarguen de las gestiones diarias

de los negocios de la Compañía, estableciendo sus facultades, y delegar en terceras personas

poderes especiales para negocios o asuntos determinados, estableciendo en los tres casos las

respectivas remuneraciones. 9.- Fijar el porcentaje de utilidades que hayan de repartir entre los

accionistas al fin del año económico. Y en general ejercer todas las atribuciones necesarias para la

buena marcha de los negocios y transacciones de la sociedad, ya que las facultades anteriormente

enunciadas solo tienen ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas. TITULO IV: DE

LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS. OCTAVA: Las acciones no serán divisibles con respecto

a la sociedad, la cual no reconocerá más de un propietario para cada una. Dichas acciones dan a los

accionistas iguales derechos, ya que cada una de ellas representa un voto en las Asambleas, las

acciones o títulos deberán ser firmadas por los miembros de la junta directiva. Las acciones no

podrán gravarse ni darse en garantía a terceros por obligaciones extrañas al giro social. NOVENA:

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, tendrán las Facultades

derivadas de las Leyes y las que les otorgue el presente documento, además de deliberar y resolver

en general cualquier asunto que deba ser sometido a su consideración DÉCIMA: La Asamblea

General de Accionistas de carácter ordinario, se reunirá por lo menos una vez al año, un día

cualquiera dentro del primer trimestre de cada año, siguiente a la fecha de cierre del ejercicio

económico anual, en el lugar, fecha y hora previamente señalados en la Convocatoria, la cual podrá

hacerse mediante aviso por la prensa o por comunicación escrita, dirigida a los accionistas, a la

exclusiva elección del Presidente o del Vicepresidente y siempre con cinco (5) días de anticipación

por lo menos al fijado para su reunión, salvo el caso que se encuentren presentes los accionistas, en

cuyo caso no será necesaria Convocatoria alguna. DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea General de

Accionistas de carácter extraordinario, se reunirá cada vez que lo requieran los intereses de la

Compañía, y en los casos establecidos por el Código de Comercio, Y mediante una Convocatoria

realizada en una de las dos formas antes indicadas, e igualmente con cinco (5) días de anticipación

por lo menos, al fijado para su reunión, a excepción de que estuviere reunido el cien por ciento

(100%) del capital social. TITULO V DEL COMISARIO. DÉCIMA SEGUNDA: La compañía tendrá

un Comisario, quien durará tres (03) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelecto

por el mismo periodo y quién tendrá las atribuciones que le confiere el Código de Comercio.

TITULO VI DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE, Y UTILIDADES. DÉCIMA TERCERA: El

ejercicio económico de la sociedad comenzara el día primero (01) de Enero y culminara el día treinta

y uno (31) de Diciembre del mismo año. El primer ejercicio económico de la sociedad se iniciara a

partir de la inscripción en el registro Mercantil respectivo de la Circunscripción Judicial del Estado

Zulia y culminara el día treinta y uno (31) de Diciembre del año en curso. DÉCIMA CUARTA: Al

final de cada ejercicio económico, se harán cortes de cuenta, levantándose el Balance General del

año, la liquidación de Ganancias y Pérdidas, y el inventario de los bienes de la compañía. Verificado

el balance , las utilidades liquidas de cada periodo se repartirán de la siguiente manera: Primero: Un

cinco por ciento (5%) de los beneficios netos se destinarán a la formación del FONDO DE RESERVA

LEGAL, establecido en el articulo 262 del Código de Comercio Vigente, hasta alcanzar el diez por

ciento (10%) del total del Capital Social. Segundo: Después de deducir el monto a pagar por otras

obligaciones que tenga la Compañía, el remanente si lo hubiere será repartido entre los Accionistas,

si así fuere la decisión de 1a Asamblea que lo acordare, lo cual se hará en proporción al monto de

las acciones. TITULO VIII. DISPOSICIONES FINALES. DÉCIMA QUINTA: Para el primer

periodo de Diez (10) años, contados a partir de la presente inscripción se nombra como Presidente

al accionista JOSE LUIS CAMARILLO GONZALEZ y se nombra como Vicepresidente al accionista

ARGELIA ESTHER GONZALEZ DE CAMARILLO, antes identificados. Para ejercer el cargo de

Comisario durante el primer período de tres (03) años se designa al ciudadano YORVIS JAVIER
ROMERO MORALES, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-

19.916.446; inscrita en el C.P.C. Nº. 114.500, domiciliado en la Ciudad y Municipio Machiques de

Perijá del Estado Zulia y quien acepta dicho cargo. DÉCIMA SEXTA: Y nosotros JOSE LUIS

CAMARILLO GONZALEZ, MARY ISABEL CAMARILLO GONZALEZ y ARGELIA ESTHER

GONZALEZ DE CAMARILLO, antes identificados declaramos: bajo fe de juramento, que los

capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio Jurídico a objeto de esta firma

Mercantil son provenientes de actividades de legitimo carácter Mercantil, lo cual puede ser

corroborado por los órganos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, haberes,

valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la

Ley Orgánica contra la delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo, y/o en la Ley

Orgánica de Drogas. Se autoriza suficientemente a la ciudadana YULY LUZARDO, venezolana,

mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad numero V-11.870.778, domiciliada en La

Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, para que realice todas las gestiones pertinentes a la

inscripción, fijación, publicación de la presente acta por ante la Oficina de Registro Mercantil

respectiva y solicite Dos (2) copias certificadas del presente documento, para dar cumplimiento a

las disposiciones del Código de Comercio.

JOSE LUIS CAMARILLO GONZALEZ (Fdo.)

MARY ISABEL CAMARILLO GONZALEZ (Fdo.)

ARGELIA ESTHER GONZALEZ DE CAMARILLO (Fdo.)