GOBIERNO CORPORATIVO

https://www.youtube.com/watch?v=rJ2uYlDIM-k 38”30

https://www.youtube.com/watch?v=5eqsYLH8Elw 57”08

El gobierno corporativo ha cambiado de verse como el concepto financiero de retorno de la inversión

a aspectos relacionados con el diseño organizacional según la OCDE (Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico).

Sistema interno mediante el cual se establecen las directrices que hacen regir el ejercicio,
administrativo, buscando, entre otros, transparencia, objetividad y equidad y equidad en el trato a los
socios y accionistas de la empresa.

Gobierno de las sociedades mercantiles. Resultado de cómo se distribuye el poder en su interior y de

las influencias, recomendaciones o imposiciones a las que las empresas se ven sometidas.

Gestión de la Junta Directiva o Consejo de Administración y la Responsabilidad Social frente a los

Stakehorders.

El Gobierno Corporativo va entrelazado con E.R.M. que es:

Gestión de la Relaciones Externas (External Relationship Management)

Administración de Riesgos Corporativos (Enterprise Risk Management)

Gestión de recursos Ambientales (Environmental Resources Management)

Y QUE VAN ENFOCADOS HACIA el control operativo, legal, financiero, logístico y de medio
ambientes independientes por parte de la Junta Directiva o Consejo de Administración y desligándolos
de los mismos controles administrativos y contables utilizados dentro de la organización a nivel interno.

Esto a raíz de lo sucedido por Enron, Parmalat, Andersen Worldcom, debido a la falta de transparencia
en la información financiera, maquillaje de Balances y por colusión entre las directivas, sus empleados,
con la ausencia de entes de control interno y externo, con estructuras tergiversadas, desapercibidas
por los Entes de Control Gubernamental, por sus dueños o accionistas, por sus acreedores.

GLOSARIO

Gobernabilidad es: Administrar, tener mando, legitimidad y eficacia

Legitimidad: Capacidad de engendrar y mantener creencia

Eficacia: Satisface las funciones básicas de las instituciones democráticas

Shareholders: Accionistas o Inversionistas, Clientes, Proveedores, Entidades Gubernamentales,
Empleados, Empresas Privadas y competencia.

Junta Directiva: Debe servir de enlace entre la sociedad y sus accionistas, y está llamada a garantizar
así, el trato equitativo a todos los actores, la calidad de la información financiera y no financiera, la
verificación de los requerimientos que en materia de gobierno corporativo sean exigidos por la ley o
aquellos que hubieran sido adoptados voluntariamente por la compañía.

El Código de Comercio señala que los miembros de la Junta Directiva se deben elegir por la Asamblea
General de Accionistas a través del sistema de cociente electoral, señala de manera general las
normas de funcionamiento de este órgano social, pero deja su detalle a lo que establezca cada entidad
a nivel de los Estatutos Sociales.

La Junta Directiva ha sido considerada como un órgano colegiado encargado de definir las principales
políticas y estrategias de la organización; así como supervisar y controlar el desarrollo del objeto social
de la entidad.

Consejo de Administración: Es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de
representación de una sociedad mercantil.

El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, en el que los

accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad.

Es el lugar en el que se toman las decisiones que afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas
decisiones conformarán la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía. En ocasiones,
principalmente en compañías familiares, se ha percibido al Consejo de Administración como una
“obligación” impuesta por la normativa. No obstante no es una exigencia normativa (bien de la Ley o
del Estatuto interno de la compañía) sino que es una herramienta de gestión de gran importancia.

La creación de un Consejo de Administración implica, según la legislación, el cumplimiento de una

serie de requisitos formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y
responsables de la compañía.

Funciones del Consejo de Administración

A pesar de que cada una de las empresas tiene sus características y realidades específicas
(dimensión, tipo de negocio, ubicación, etc), en términos generales los principales cometidos y
responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

• Aprobación de las estrategias generales de la compañía. Impulso del Plan Estratégico.

• Control de la ejecución y consecución de los objetivos estratégicos.

• Establecimiento y control de los presupuestos de la compañía y sus proyecciones financieras.

• Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad.

• Toma de decisiones sobre inversiones importantes o enajenación de activos.

• Operaciones societarias de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).

Complemento: http://www.norgestion.com/uploads/publicaciones/pdf/Cuadernos_NORGESTION._5-
Como_funciona_un_Consejo_de_Administracion.pdf

HISTORIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Delegación del poder sobre la toma de decisiones hacia administradores distintos a los dueños.

Adam Smith 1776, Berle y Means 1932 “Si los administradores del dinero de otros y no del suyo propio,
no se puede esperar que ellos lo vigilen de manera tan diligente como si fuera el suyo propio.

En 1976 Jensen y Meckling habla sobre el problema de agencia, donde menciona que el Gerente que
orienta la empresa y su propiedad sobre ella es menor del 100% tendrá conflictos con el propietario,
pues, existen beneficios privados de control que son obtenidos por el Gerente en deterioro de la
riqueza de los propietarios.

Principios de Gobierno Corporativo:

1. Derechos de los socios

2. Tratamiento equitativo de los socios
3. Rol de los socios
4. Revelación y transparencia en la presentación de los reportes financieros
5. Responsabilidad del Consejo de Administración o Junta Directiva

Elementos del Gobierno corporativo:

1. Riesgo de expropiación. Solamente en caso de guerra de manera temporal para atender

requerimientos económicos
2. Derecho al Voto
3. Tratamiento a las utilidades como mecanismo de protección a los socios
4. Convocatoria a las reuniones
5. Flexibilidad de la representación de las reuniones
6. Tratamiento de las mayorías
7. Información transparente y oportuna y derecho de inspección
8. Mecanismo de protección para los socios
9. Acuerdos entre los socios