CORRESPONDE TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA N° 563 - 2.016.

NUMERO: QUINIENTOS SESENTA y TRES. DOS MIL DIECISEIS.

ESCRITURA PÚBLICA, DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DÉ:
"CONSTRUCCIONES GBM S.R.L.", SUSCRITA POR LOS SEÑORES: LUCIELE BARATTO BINOTTO y GIUUANO VENTURINI BARATTO, COMO SIGUE.------
En la ciudad de Cobija, Capital del Departamento de Pando, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Dieciséis (16:00 p.m.), del día de hoy DOCE DE AGOSTO
DEL AÑO DOS MIL DIECISEIS; Ante mí: Abog. Juan Yujra Mamami, Notario de Fe Pública de Primera Clase No. Cuatro, de éste Distrito Judicial con asiento fijo
en esta capital, fueron presentes en esta oficina notarial: LUCIELE BARATTO BINOTTO, con C.l. N" E-0064872 y GIULIANO VENTURINI BARATTO con C.l. N°
2075620837-Brasil, ambos mayores de edad, domiciliados en esta ciudad y hábiles por derecho, a quienes de identificar Doy Fe y dijeron: Que para su inserción
en el presente registro de escrituras públicas a mi cargo, me presentan una Minuta, la misma que transcrita literalmente es como sigue:---------------------------------
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sírvase insertar en el registro de Escrituras' Públicas que corren a sü cargo, una de constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, de acuerdo
a las normas del Código de Comercio, bajo el tenor de las cláusulas que se detallan a continuación: --------------------- PRIMERA.- (PARTES INTERVINIENTES).-
Las siguientes partes intervienen en la en la celebración del présente contrato: Luciele Baratío Binotto, con C.l, N° E-0064872 y Giuliano Ventürlni Baratío con C.l.
N° 2075620837-Brasil, todos hábiles por derecho, con domicilio en la ciudad de Cobija.--------------------- SEGUNDA.- (CONSTITUCIÓN).- De su libre y espontánea
voluntad y por convenir a sus intereses, los mencionados señores: LUCIELE BARATTO BINOTTO Y GIULIANO VENTURINI BARATTO, constituyen una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, de conformidad a las disposiciones legales del Código de Comercio y con sujeción a las estipulaciones y contenido del
presente instrumento constitutivo. TERCERA.- (DEMOMINACION Y DOMICILIO).- La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, girara bajo la
denominación y/o razón social de "CONSTRUCCIONES GBM S.R.L.", y tendrá su domicilio principal en la ciudad de Cobija-Pando-Bolivia, Calle Cívica N° 068
de! Barrio 16 de Julio zona central de la ciudad de Cobija, pudiendo abrir e instalar oficinas, agencias o sucursales, tanto en el interior como en el exterior del
estado plurinacional,--------------------- CUARTA.-(OBJETO SOCIAL).- La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, tendrá como objeto las actividades a
enunciarse a continuación, en forma indicativa y no limitativa: a) Construcción de obras de infraestructura civil en general, b) Construcciones de estructuras y
edificaciones; c) Supervisiones de Obras de ingeniería civil de cualquier índole; d) Construcción de carreteras y vías públicas; e) Construcción de sistemas de
agua potable, f) Construcción de sistemas de alcantarillado y sistemas de riego; g) Presentación de servicios de toda naturaleza con relación a construcciones
civiles y consultorías: h) Realización de cualquier otra actividad comercial que sea de Interés y beneficio de la sociedad, --------------------- QUINTA.- (CAPITAL
SOCIAL).- El capital de la sociedad Comercial integrante pagados y aportados por los socios será de: DOSCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 200.000.-)
dividido en (200) cuotas de capital de UN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 1.000.-) cada una y aportado por los socios de acuerdo a la siguiente escritura de
participación:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Socio Capital Cuotas %.
Luciele Baratto Binotto Bs. 120.000 60 60%
Giuliano Venturini Baratío Bs. 80.000. 40 40%
SEXTA.- (AUMENTO DE CAPITAL).- Todo aumento de capital por aporte de sus socios, aporte de nuevos socios incorporados o por efecto de capitalización de
reserva deberá efectuarse necesariamente, mediante y por autorización y resolución de votos que representan la mayoría (la mitad más uno) del capital
social.-Los socios tendrían derecho preferente a suscribir cualquier aumento de capital, en proporción a sus cuotas de capital, La falta de ejercicio de este derecho
preferente y la no concurrencia de socios a la asamblea en que se apruebe el aumento, quedaran sujeta a las prescripciones pertinentes del Art. 201 del Código
de Comercio.--------------------- SÉPTIMA.- (PLAZO DE DURACIÓN).- La sociedad comercial quedara sujeta a un plazo de duración de veinte (20) años, que será
computable a partir de la fecha de inscripción de la Sociedad Comercial en FUNDEMPRESA y podrá ser ampliado o prorrogado por determinación y resolución
de votos que presenten dos tercios de participación en el capital social.--------------------- OCTAVA.- (ADMINISTRACIÓN).- La administración de la sociedad estará
a cargo de un Gerente General, a designarse por los socios en su primera Asamblea y podrá ser o no ser socio. Sin perjuicio de sus facultades a concederse
medíante el otorgamiento del correspondiente poder de administración en su favor, el Gerente General tendrá las siguientes facultades : a) Representar a la
Sociedad ante todo tipo de personas colectivas o individuales, publicas y privadas, administrativa, legislativas, judiciales, municipales, gobierno central, entidades
autárquicas o descentralizadas, corporaciones, asociaciones, cooperativas, etc.: b) Efectuar todo tipo de gestione, actos jurídicos y celebrar todo tipo de convenios
y contratos con referencias a las distintas actividades referidas en la clausula cuarta; c) Abrir mantener y cerrar oficinas, agencias o sucursales ene. Interior o
exterior del estado plurinacional y arrendar, comprar o tomar en anticresis los locales necesarios para esos efectos; d) Contratar, administrar y retirar personal
administrativo, empleados y obreros y fijar sus correspondientes remuneraciones y condiciones de trabajo, e) Comprar, vender, dar o tomar en pago, bienes
inmuebles y activo de la sociedad, solo con la divida autorización de la Asamblea de Socios y bajo constancia en.acta; f) Realizar todo tipo de operaciones
bancarias, celebrar contratos bancarios relativos a lineas de créditos, acreditivos, fianzas bancadas, prestamos, avances en cuenta corriente etc.; g) Suscribir,
girar, aceptar, avalar, endosa, protestar todo tipo de títulos valores, como ser letras de cambio, pagares, cheques, etc.; h) Abrir y mantener cuentas corrientes,
depósitos, caja de ahorro, etc.; i) Efectuar negociaciones,' y celebrar todo tipo de convenios y acuerdos con instituciones y organismos públicos y privados; j)
Realizar todo otro acto de representación y administración relativo y necesario para el acuerdo cumplimiento del objeto de la sociedad comercial.---------------------
NOVENA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES).- Cada cuota de capital otorgara a su propietario ¡guales derechos y obligaciones en la sociedad Comercial:
quedando la responsabilidad de los socios limitada hasta el monto de dichos aportes. Las ganancias y las perdidas serán igualmente repartidas entre los socios,
en proporción al monto de dicho aportes y según las correspondientes escrituras de participación. Cada cuota otorgara a su propietario derecho a un votó en las
asambleas y reuniones de socios y las utilidades serán distribuidas según lo resultados por la asamblea de socios, en función de los respectivos porcentajes de
participación y de conformidad ajos balances debidamente aprobados.--------------------- DÉCIMA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La Asamblea de Socios constituirá
la máxima autoridad de decisión de la sociedad y tales efecto gozara de las siguientes facultades; a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar ei Balance General
correspondiente al ejercicio vencido ; b) Aprobar y distribuir utilidades ; c) Nombrar o remover a los Gerentes o Administradores; d) Aprobar reglamentos; é)
Autorizar todo aumento p reducción del capital Social; f) Autorizar la transmisión y sesión de cuotas de capital y la admisión de huevos socios ; g) Determinar la
modificación de la escrituras de constitución ; h) Decidir acerca del retiro de socios y disolución como liquidación de la Sociedad; e i) Realizar todo otro acto o
asumir toda otra atribución necesaria para el buen correcto desenvolvimiento de los intereses de la Sociedad.--------------------- DÉCIMA PRIMERA.- (CLASES Y
OPORTUNIDAD).- La Asamblea de Socios podrá reunirse con carácter ordinario o extraordinario.- La Asamblea Ordinaria se reunirá, en el domicilio legal y
principal de la sociedad, por menos una vez al año y a mas tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio 3conómico. La asamblea extraordinaria podrá
reunirse en cualquier momento, a instancia del Gerente o socios que representan más de la cuarta parte del capital social, para tratar exclusiva y privativamente
los asuntos señalados en la respectiva convocatoria y con sujeción a las normas legales del caso.--------------------- DECIMA SEGUNDA.- (CONVOCATORIA).- Las
Asambleas serán convocadas por el Gerente General de la Sociedad y en su defecto por socios que representan más de una cuarta parte del capital social,
mediante carta certificada con constancia de recepción y con una anterioridad como mínimo de ocho y quince dias, al verificativo de la reunión y según los socios
se encuentren en ei país o fuera de el, respectivamente. La citación pertinente deberá contener el orden del día correspondiente, el carácter de la asamblea, la
fecha, hora y lugar de verificación. ------------------- DÉCIMA TERCERA.- (QUORUM Y RESOLUCIONES).- El quorum legal necesario para que la Asamblea de
Socios puedan reunirse válidamente quedara constituido por la presencia del socios que representen la mayoría del capital social. Se requerirá necesariamente
el voto de socios que representen la mayoría (la mitad mas uno) del capital social, para tomar resoluciones comerciantes a las siguientes materias; a) Modificación
de la escrituras social y los demás instrumentos contractuales y normativos de la sociedad; b) Cambio del objeto de la sociedad Comercial; c) Aumento o reducción
del capital de la sociedad comercial; d) Designación o remoción de Gerentes y Administradores; e) Admisión de nuevos socios ; F) Transferencia y cesión de
cuotas de capital; y g) Disolución y liquidación de la sociedad comercial.- Para tomar cualquier otra resolución que esta referida a los casos anteriores. Se requerirá
el voto de socios que representen más de la mitad del capital social.--------------------- DÉCIMO CUARTA.- (LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS).-La sociedad
Comercial llevara un Libro de registro de Socios, donde se inscribirá el nombre, generales de ley, domicilio, monto de aportación y otros datos relativos a los socios
y, en sus gravámenes que pudiesen pesar sobre la misma.- Conforme a lo establecido por el Código de Comercio, cualquier persona con interés legítimos tendrá
la facultad de consultar el Libro de Registro de Socios, que quedara al cuidado del gerente o Administradores, que responderán solidaria y personalmente de su
existencia regular y de exactitud de sus datos.--------------------- DECIMA QUINTA.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS).- La transferencia o gestión de cuota de
capital entre los socios será libre, Para efectuar una transferencia o sesión de cuota de capital el terceros ajenos a la sociedad, el socio Interesado comunicara su
propósito por escrito a los demás socios, para que estos en el término de quince días recibido el aviso y el ejercicio de su derecho de preferencia manifiestan sí
tienen interés en adquirirlas. En caso de no hacerse conocer tal interés en el término mencionado, se presumirá su rechazo y el socio ofertante quedara-en libertad
de vender sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad comercial.--------------------- DECIMA SEXTA.- (FALLECIMIENTO).- Para el caso de fallecimiento,
Inhabilidad o interdicción de cualquiera de los socios, se deja expresamente estipulado que, los herederos del socio fallecido no podrán incorporarse a la sociedad
comercial y en consecuencia, los socios restantes tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a sus respectivas participaciones en la
sociedad comercial y por el valor correspondiente de acuerdo a lo señalados por la segunda parte del Art. 212 del Código de Comercio. Para efectos pertinente
queda establecido que iá estipulación anterior es extensiva y aplicable a los casos de inhabilidad e interdicción.--------------------- DÉCIMO SÉPTIMA.-
(UTILIDADES Y RESERVAS).- Anualmente y hasta el 30 de marzo de cada año, se practicara el Balance General y estados de cuentas de pérdidas y ganancia
y en su caso, se procederá a la distribución de utilidades, en proporción ai monto y porcentaje de las utilidades. Así mismo, anualmente y con carácter obligatorio
se destinara el 5% de las utilidades a la conformación de la pertinente reserva legal Es saldo de las utilidades se distribuida en calidad de dividendos entre todos
los socios resuelvan destinar una parte o la totalidad de los referidos dividiendo a la conformación de una reserva extraordinaria.--------------------- DECIMA
OCTAVA.- (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- La Sociedad Comercial será disuelta por las causas establecidas por el Código de Comercio y en tal caso, se
designara una comisión liquidadora, conformada por socios o terceros ajenos a la sociedad. Esta Comisión levantara un ínter vario completo y 3laborara un
balance de liquidación, durante la liquidación de la sociedad, ningún socio podrá recibir el haber que le corresponda, mientras no queden extinguidas las
obligaciones de la sociedad o estén suficientemente garantizadas las pendientes .- Extinguido el pasivo social, la comisión liquidadora elaborara el balance Final
y un proyecto de distribución del patrimonio, los cuales serán sometidos a la Asamblea de socios para su aprobación y posterior ejecución,---------------------
DÉCIMO NOVENA.- (PROHIBICIÓN Y CONTROL).- Los socios quedan expresamente prohibidos de instituir y establecer sociedades comerciales o empresas
unipersonales de carácter competitivo, con la actividad especificada que desarrolle en ese momento la empresa. Por otra parte, los socios podrán ejercer ¡el
derecho de control de funcionamiento y actividades de la sociedad mediante el examen de contabilidad, ílibros, documentos, etc. En su caso y si fuera de interés
y conveniencia de los socios estos podrán determinar la confirmación de un órgano de control y vigilancia.--------------------- ¡VIGÉSIMA.- (DIVERGENCIAS Y
DESACUERDOS).- En caso de presentarse divergencias o desacuerdos sobre la aplicación o interpretación instrumento constitutivo a no se llegue a la resolución
de una determinada materia mediante el voto, los socios aportaran por disolver y liquidar la sociedad o someter su desacuerdo divergencia, o marea a resolverse,
a un arbitro- El laudo dictado por dicho arbitro elegido por acuerdo de votos que representen más de dos tercios de capital social. Será definitivo e inapelable y no
admitirá recurso alguno- En caso de no alcanzarse la votación necesaria para la designación del arbitro, la sociedad sera inevitablemente disuelta y
liquidada.--------------------- VIGÉSIMA PRIMERA.- (SUJECIÓN AL CÓDIGO DE COMERCIO).- De común acuerdo se pacta que, cualquier otra materia no regulada
por el presente instrumento constitutivo quedara sometida a las disposiciones de Código de Comercio y que, la presente minuta tendrá carácter de documento
privado y el valor establecido por el Art. 519 del código Civil, en caso de no ser elevada a la categoría de instrumento o escritura pública, por cualquier motivo o
circunstancia. --------------------- VIGÉSIMA SEGUNDA.. (ACEPTACIÓN).- Nosotros, LUCIELE BARATÍO BINOTTO y GIUUANO VENTURINI BARATTO,
declaramos nuestra plena conformidad con las cláusulas precedentes y nos comprometemos a su fiel y estricto cumplimiento, es dado en la ciudad de Cobija, a
los veintinueve días del mes de julio del año dos mil dieciséis. Usted señor notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. ---------------------
Fdo. Ilegible.- LUCIELE BARATTO BINOTTO.- C.l. N° E- 00064872--. SOCIA-- Fdo. Ilegible.- GIULIANO VENTURINI BARATTO. - C.l. N° 2075620832-BrasiL-SO-
CIO. --Firma y Sello: Rubén A. Vargas Torrico. - ABOGADO. - MAT. I.C.A.P. N° 202.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Es copia fiel de la minuta, inserta cuyos originales después de numerados por mí el suscrito Notario, han sido agregados al respectivo legajo de protocolos que
se llevan a cabo en esta oficina durante el presente año, de conformidad a la Ley del Notariado.- En su Testimonio, los comparecientes así lo dijeron, otorgan y
firma previa lectura íntegra de esta escritura pública y enterado de su tenor se ratifican y firman, CERTIFICO, DOY FE.--------------------- Fdo. Ilegible.- LUCIELE
BARATTO BINOTTO.- C.l. N° E- 00064872--. SOCIA-- Fdo. Ilegible.- GIULIANO VENTURINI BARATTO. - C.l. N° 2075620832-BrasiL-SOCIO. -Ante mi: Firmado:
Abog. Juan Yujra Mamani- Notario de Fe Pública de Primera Clase No. Cuatro.--------------------- CONCUERDA.- El presente Testimonio, con el original matriz de
su referencia, al que en caso necesario ne remito, signo y firmo en la ciudad de Cobija, a los DOCE días del mes de AGOSTO del año DOS MIL DIECISEIS; El
original lleva adherido y Timbre de Ley CERTIFICO, DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
A-1170