CONTABILIDAD III

SOCIEDADES

Definición
Según el Código Civil, se define las sociedades como: “Un contrato social en que dos o
más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartirse entre sí los
beneficios que de ellos provengan”.
La sociedad es una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
El Código Civil también distingue entre sociedades civiles y comerciales, entendiendo
por éstas últimas las que se forman para efectuar negocios que la ley califica como actos
de comercio.
El Código enumera 20 actos de comercio, señalando que si dos o más personas
constituyen una sociedad para ejecutar alguno de dichos actos de comercio, se estaría en
presencia de una sociedad mercantil.

Contrato social
El contrato social se define como el conjunto de las cláusulas por las cuales las
sociedades se rigen durante su vigencia, tales como, las relacionadas con el tipo de
sociedades, socios que las integran, el objeto social, duración, aportes sociales,
distribución de las utilidades o pérdidas, tipo de administración, su disolución,
liquidación y cualquier cláusula que permitan definir las condiciones y el buen convivir de
los socios.
El contrato se concreta en una escritura pública suscrita ante un Notario Público, se
inscribe en el Registro de Comercio, dentro de un plazo estipulado por la Ley, debiendo
publicarse un extracto de su texto en el Diario Oficial.

Tipo de sociedades
El Código de Comercio reconoce los siguientes tipos de sociedades:

 Sociedad Colectiva
 Sociedades Anónimas
 Sociedades en Comanditas
 Otras Sociedades.

Sociedad Colectiva:
Es aquella formada por personas que tienen la capacidad para obligarse,
correspondiéndoles de derecho a todos y cada una de ellas la administración de la
sociedad, siendo solidariadamente responsables de todas las obligaciones contratadas por
ellas.

Sociedades Anónimas
Son aquellas sociedades que se forman como Persona Jurídica por la reunión de un
fondo común, suministrados por personas que se denominan accionistas, responsables
solamente hasta el monto de sus aportes.

Sociedad en Comandita
Es un contrato entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un
determinado aporte, a su vez una o más personas se obligan a administrar
exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre particular.

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Otras sociedades
a. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella en la cual la responsabilidad de los
socios queda limitada hasta el monto de sus aportes.
b. Sociedades de hecho: son aquellas que pretendieron ser una sociedad de derecho con
todos los requisitos y formalidades previstas en nuestro derecho común, pero por
falta o incumplimiento de algunos de éstos requisitos, no llegaron a tener tal calidad.
c. Comunidades: son aquellas conformadas por dos o más personas que poseen bienes
en común, su representación cae en la totalidad de sus componentes.

MODIFICACION DE SOCIEDADES.
La modificación de las sociedades consiste en variar las condiciones actuales del contrato
a otro estado, sin cambiar el tipo de sociedad.

1. Modificación de Sociedades Anónimas

La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aún cuando se forma para la realización

de negocios de carácter civil. La sociedad podrá tener por objeto u objetos
cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden
público o a la seguridad del Estado.

Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.

Son sociedades anónimas abiertas aquellas que cumplan los siguientes requisitos:
 Hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley del Mercado de
Valores.
 Tienen 500 o más accionistas y a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a
un mínimo de cien accionistas.
Las sociedad anónimas abiertas deben cumplir con las condiciones establecidas en la
Ley No 18.046, están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y
Seguros y sus estatutos están registrados en una escritura pública y deben inscribirse
en el Registro Nacional de Valores.

Son sociedades anónimas cerradas aquellas que no cumplen ninguna de las

condiciones indicadas para las abiertas, sin perjuicio que voluntariamente puedan
quedar sujetas a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

Formas de modificación de sociedades anónimas.

a. Modificación según la Ley No. 18.048 (Art. 10 y 11)

 Modificación de pleno derecho: El capital y el valor de las acciones se entenderán
modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de accionistas apruebe
el balance del ejercicio. En forma previa, se distribuyen en forma proporcional el
saldo de la cuenta Revalorización del capital propio (Corrección Monetaria del
Patrimonio) entre las diferentes cuentas del patrimonio que dieron origen a dicha
revalorización. Este ajuste contable no afecta el número de acciones emitidas por la
sociedad y sólo incrementa el capital social, el pagado y el valor de las acciones.

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 Vencimiento del plazo de suscripción y pago de acciones. El capital inicial y los

aumentos posteriores, deberán quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no
superior a tres años. La parte del capital de la sociedad que aún no se hubiese
suscrito dentro del plazo estipulado, el capital social quedará reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado. Lo señalado es sin perjuicio de lo previsto en leyes
especiales.
 Ejemplo:
Se constituye la sociedad Sur S.A. con un capital autorizado de $ 100.000.000,
dividido en 100.000 acciones a $ 1.000 cada una. Se suscribe 90.000 acciones y
pagan 80.000.

Se pide:
1. Efectuar los registros que correspondan por el capital autorizado, suscrito y
pagado.
2. Suponer que transcurren tres años y se mantiene la situación indicada.

Desarrollo:

ACCIONES POR SUSCRIBIR $ 100.000.000

CAPITAL $ 100.000.000
_________________________ 0 _______________________

ACCIONISTAS $ 90.000.000
ACCIONES POR SUSCRIBIR $ 90.000.000
_________________________ 0 _______________________

CAJA/BANCO $ 80.000.000
ACCIONISTAS $ 80.000.000
_________________________ 0 _______________________

A los tres años:

CAPITAL $ 20.000.000
ACCIONES POR SUSCRIBIR $ 10.000.000
ACCIONISTAS $ 10.000.000
__________________________ 0 _______________________

b. Modificación de estatutos por variaciones de capital. El capital de la sociedad

debe ser fijada de manera precisa en los estatutos y sólo puede ser aumentado o
disminuido por reforma de los mismos.

b.1. Aumentos de capital

 Capitalización de Reservas o de utilidades no distribuidas. Las reservas y

aquellas utilidades que no han sido destinadas por la Junta de Accionistas al pago de
dividendos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o como
dividendos adicionales, podrán en cualquier tiempo ser capitalizados, previa reforma
de los estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o por el aumento del
valor nominal de las acciones. Las acciones liberadas se distribuyen entre los
accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo al quinto día
anterior a la fecha del reparto.

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 Emisión de acciones de pago. Los acuerdos de las Juntas de accionistas sobre

aumentos de capital no pueden establecer un plazo superior a tres años, contado
desde la fecha de los mismos, para la emisión, suscripción y pago de las respectivas
acciones, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido este plazo sin que se haya
enterado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente
pagada. No obstante, lo dispuesto, mientras estuviere pendiente una emisión de
bonos convertibles en acciones, deberá permanecer vigente un margen no suscrito del
aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la
opción, cuando ésta sea exigible conforme a las condiciones de la emisión de los
bonos.
 Ejemplo: La Compañía Austral S.A. previa modificación de sus estatutos ha
capitalizado las siguientes reservas y utilidades no distribuidas:

Reserva futuras eventualidades $ 25.000.000

Otras reservas $ 18.000.000
Utilidades no distribuidas $ 7.000.000
TOTAL $ 50.000.000

Antes de la capitalización la sociedad tenía un capital de $ 100.000.000 divido en

100.000 acciones a $ 1.000 cada una.

Se pide:
1. Efectuar asientos contables que procedan
2. Indicar que ocurre con las acciones en circulación después de la capitalización.

Desarrollo
1.
RES. FUTURAS EVENTALIDADES $ 25.000.000
OTRAS RESERVAS $ 18.000.000
UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS $ 7.000.000
CAPITAL $ 50.000.000
____________________________ 0 ___________________________

2. Existen dos posibilidades:

 Se mantiene el número de acciones y se aumenta el valor nominal

 Se mantiene el valor nominal y se aumenta el número de acciones.

b.2 Disminución de capital

 Absorción de pérdidas: Cuando la Junta Ordinaria de accionistas decide destinar las

utilidades generadas para absorber aquellas pérdidas generadas en ejercicios
anteriores.

 Devolución de capital: por acuerdo de la Junta de accionistas deciden disminuir el

capital. En este caso las sociedades anónimas sólo podrán adquirir y poseer acciones
de su propia emisión cuando la adquisición les permita cumplir una reforma de
estatutos de disminución de capital, cuando la cotización de las acciones en el
mercado fuere menor al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a
los accionistas. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se
computarán para la constitución del quórum en las asambleas de accionistas y no
tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de
capital.
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Todas las modificaciones indicadas deben esta contempladas en una escritura pública
ante notario y un extracto de las modificaciones debe ser oportunamente inscrito y
publicado en el Diario Oficial. Si lo anterior no se cumple, las modificaciones no
producirán efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de
saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone.

2. Modificación de sociedades de personas

Las modificaciones de las sociedades de personas e producen por tres motivos:

a. Admisión de uno o más socios
b. Por el retiro de uno o más socios
c. Por aumento o disminución de capital sin incorporación o retiro de socios.

a. Admisión de uno o más socios.

Esto significa que la sociedad acepta el ingreso de nuevos socios, pudiendo ser la
incorporación:

a.1 Con aporte de capital. El ingreso de un nuevo socio significa que aumenta el
capital y a su vez se modifica la estructura del capital, dado que los antiguos socios
pierden un porcentaje de su participación en la propiedad de la empresa.

a.2 Sin aporte de capital. El ingreso del nuevo socio se realiza cuando éste le
compra los derechos de propiedad de la empresa a uno ovarios de los antiguos socios, en
consecuencia el capital no aumenta y solo se modifica la estructura del capital.

b. Retiro de uno o más socios.

Cuando un socio se retira, tiene derecho a que se le cancele su participación en la

sociedad. Surge el problema de establecer cual es el capital real que le corresponde al
socio que se retira.

Las empresas efectúan sus registros contables, de acuerdo con principios contables
generalmente aceptados para empresas en operaciones, lo que determina que el Capital
real de la sociedad, puede no estar debidamente representado en los registros contables,
para determinar con exactitud, la participación del socio que se retira.

Por lo anterior, además de las modificaciones que deben efectuarse a la Escritura Social,
también deben registrarse ajustes contables en los valores del Activo y del Pasivo.

Estos ajustes, generalmente obedecen a la necesidad de:

 Reconocimiento de Derecho de Llaves

 Reconocimiento de cambios en los valores de mercado
 Rectificación de cálculos de resultados de ejercicios anteriores

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b.1 Reconocimiento del Derecho de Llaves

Cuando se acepta el retiro de uno o más socios, debe pactarse la forma en que se efectuará el
peritaje para determinar el derecho de llaves y la manera de distribución; generalmente se
distribuye en la misma proporción en que se dividen los resultados, esto es, según el porcentaje
de propiedad de los socios.

Ejemplo: La Sociedad ABC está formada por tres socios con partes en partes iguales. Se
acepta el retiro del socio A y a la fecha se ha generado un Derecho de Llaves equivalente a
$600.000.
Para contabilizar este derecho existen dos métodos:

1. Registrar el total acreditando a cada socio la proporción que le corresponde.

En este caso a cada socio se le reconoce el derecho de llaves en la misma proporción a sus
aportes.
 DERECHO DE LLAVES $ 600.000
CAPITAL SOCIO A $ 200.000
CAPITAL SOCIO B $ 200.000
CAPITAL SOCIO C $ 200.000
_________________________ 0 ____________________

2. Registrar solamente la parte del derecho de llaves que le corresponde al socio que se
retira.

DERECHO DE LLAVES $ 200.000

CAPITAL SOCIO A $ 200.000
__________________________ 0 ___________________

b.2 Cambios en los valores de mercado

Significa efectuar un peritaje para determinar los valores de Activos y Pasivos de la

sociedad antes del retiro del socio.
Estos ajustes se hacen con cargo o abono a la cuenta capital de los socios. También
existen los dos métodos: por el total o sólo en la parte del socio que se retira.

b.3 Rectificación de cálculos de ejercicios anteriores.

Los errores pueden originarse por diversas causas. Por ejemplo:

- Estimaciones inadecuadas de deuda incobrable.
- Depreciaciones y amortizaciones
- Provisiones

Todos los ajustes son con abono o cargo a la cuenta capital y también existe la
posibilidad de los dos métodos ya indicados.

c. Aumentos y disminuciones de capital.

Ver esquema página siguiente.

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MODIFICACIÓN SOCIEDADES DE PERSONAS

ESQUEMA

Se contabiliza igual que la

Con aporte constitución de la sociedad.
Admisión de uno o más
socios
Sin aporte Compra derechos a los
antiguos socios.

-Reconocimiento derechos
 de llaves.
Retiro de uno o más
socios - Reconocimiento cambios
valores de mercado

- Rectificación cálculos
ejercicios anteriores

- Capitalización de reservas
Aumentos - Nuevos aportes de los socios
Variación de capital sin
incorporación ni retiro - Absorción de pérdidas
de socios. Disminuciones - Retiros de Capital

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TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

La transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por

reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica. (Ley No. 18.046)
Se entiende que la transformación cambia el tipo de sociedad pasando a una organización
jurídica distinta, contemplada en la legislación, quedando sujeta en el futuro, a las normas
reguladoras correspondientes al nuevo tipo de sociedad.

Según lo anterior las sociedades pueden transformar:

 De sociedades de personas a sociedades anónimas

 De sociedades anónimas a sociedades de personas.

Tratamiento contable

Cuando se transforma una sociedad se produce el cese de las funciones de ella, aportándose los
bienes, derechos y obligaciones a la nueva sociedad que se constituye.
Contablemente, la forma mas clara y precisa de tratar una transformación es cerrando los
libros de la sociedad de personas y reabrir los registros como sociedad anónima, o viceversa.
Las cuentas de resultados se cierran durante el proceso de transformación. Para registrar las
pérdidas o ganancias se habilita una cuenta denominada “AJUSTE DE CAPITAL” cuayo
saldo se cierra contra las cuentas capital de los socios o de capital, si se trata de una sociedad
anónima.

Metodología

a. Confeccionar un balance de la sociedad que se transforma.

b. Dejar todas las cuentas en sus valores netos.
c. Capitalizar todas las reservas , cualquiera sea su origen.
d. Distribuir entre las cuentas particulares de los socios el resultado del ejercicio.
e. Efectuar los ajustes derivados del peritaje realizado con motivo de la transformación.
f. Cerrar las cuentas particulares de los socios.
g. Cerrar las cuentas de pasivo contra las de activo, recibiendo las acciones de la nueva
sociedad.
h. Distribuir las acciones de la nueva sociedad entre los socios, cerrando sus cuentas de
capital.
i. Abrir los registros de la Sociedad Anónima por el Capital autorizado y suscrito.
j. Pagar el capital suscrito recibiendo los aportes provenientes de la sociedad de personas
que se transforma.
El Capital de la S.A. que se forma, por lo general, es mayor al aporte de la Sociedad de
personas, colocándose el resto de las acciones entre el público inversionista.

NOTA: Esta metodología debe adaptarse cuando la transformación es de una sociedad

anónima a una sociedad de personas.

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LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Concepto

Es el conjunto de actividades encaminadas a realizar el activo y a pagar el pasivo de una

sociedad por disolución de ésta.

Disolución

Es el término de todas las actividades propias del giro de la empresa.

Causales de disolución

Sociedad de Personas

a) Expiración del plazo señalado como duración de la sociedad

b) Finalización del negocio para el cual fue constituida la sociedad

c) Muerte natural o jurídica de alguno de los socios

d) Falta de aporte de alguno de los socios

e) Por el consentimiento unánime de los socios.

Sociedades Anónimas.

Artículo 103° Ley 18.046

La sociedad anónima se disuelve:

1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;

2) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;

3) Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas;

4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que

disponga la ley;

5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades no sometidas a la

fiscalización de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, y

6) Por todas las demás causales contempladas en los estatutos.

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LIQUIDADORES.

Sociedades de personas

En las sociedades de personas la liquidación debe realizarla un Liquidador cuya

designación generalmente consta en la escritura social. Si no estuviera establecido el
nombramiento del liquidador, se hará por acuerdo unánime de los socios. El
nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extraño. Solo en el caso en
que estén todos de acuerdo, podrán encargarse los socios de hacer la liquidación
colectivamente.

Sociedades anónimas

El procedimiento para nombrar los liquidadores y efectuar la liquidación de la sociedad

anónima está contenido en los artículos 103° al 120° de la Ley 18046.

Tratamiento contable

En la liquidación se cierran las cuentas de resultados y para registrar las pérdidas y

ganancias que se originen en el proceso de liquidación se habilita una cuenta especial
“LIQUIDACIÓN”
Esta cuenta se cierra al término del proceso, contra las cuentas capital de los socios, en
el caso de una sociedad de personas, o contra capital en una sociedad anónima.

Metodología

a) Confeccionar un balance al inicio de la liquidación

b) Dejar todas las cuentas en sus valores netos y castigar totalmente los gastos
anticipados y los Activos Intangibles.

c) Distribuir los resultados del ejercicio en las cuentas particulares de los socios (en
caso de sociedad de personas)

d) Realizar el Activo y pagar el Pasivo.

e) Distribuir los resultados de la liquidación en las cuentas capital de los socios o

entre los accionistas según corresponda.

f) Entregar el activo líquido a los socios o accionistas.

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DIVISIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

División de una sociedad anónima.

Consiste en la distribución de su patrimonio, entre sí y una o más sociedades anónimas

que se constituyen al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida,
la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que
poseían en la sociedad que se divide.

La división debe acordarse en Junta General Extraordinaria de accionistas en la que se

deberán aprobar las siguientes materias:

 La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre

ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean.

 La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los

que podrán ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas
materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobación incorpora de pleno
derecho a todos los accionistas de las sociedad dividida en la o las nuevas sociedades
que se formen.

Fusión de dos sociedades anónimas

Consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y
accionistas de los entes fusionados.

 Hay fusión por creación cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se
disuelven se aportan a una nueva sociedad que se constituye.

 Hay fusión por incorporación cuando una o más sociedades que se disuelven, son
absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos

En estos casos no procede la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.

Aprobados en Junta General los estados financieros auditados y los informes periciales
que procedieran de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad
creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente
las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas en la proporción correspondiente.

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