1

UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR
FACULTAD DE JURISPRUDENCIA Y CIENCIAS SOCIALES
DEPARTAMENTO DE DERECHO PRIVADO Y PROCESAL
CURSO: DERECHO CIVIL: PERSONAS Y BIENES
CICLO I – 2018

GRUPO 3
SUBGRUPO 5

CATEDRÁTICO:

LIC. EDWIN ORLANDO ORTEGA PÉREZ

TEMA DE EXPOSICIÓN:
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA.

Integrantes:
Aragón Hernández, Gerardo Alexis AH16039
Garcia Flores, Isaac Arturo GF16023
Majano López, Stanley Alexander ML16060
Nieto Campos, Javier Alexander NC16007
Ramos Mejía, Katherine Nailea RM16060
Rosales Segura, Xochilt Carolina RS16059

CIUDAD UNIVERSITARIA, 25 DE ABRIL DE 2018.

 2

INDICE
INTRODUCCION - 3 -

RESEÑA HISTORICA - 4 -
Génesis de Sociedades Anónimas en el Mundo. - 4 -
Génesis de sociedades anónimas en El Salvador. - 5 -

LEGISLACION ESPECIAL - 5 -

REGISTRO DE COMERCIO - 6 -
- ORGANIZACIÓN LEGAL Y ADMINISTRATIVA DEL REGISTRO DE
COMERCIO. - 7 -
- CARACTERES Y FINALIDADES DEL REGISTRO DE COMERCIO. - 9 -
- CONTROL DE EXACTITUD Y LEGALIDAD. FACULTADES DEL REGISTRO
DE COMERCIO. - 10 -

ASPECTOS DOCTRINARIOS Y LEGALES DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES EN GENERAL. - 11 -
CONCEPTO DE SOCIEDAD. - 11 -
DIVISION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN EL SALVADOR - 12 -
CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA - 12 -
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONINA. - 13 -

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA - 13 -

I. CONSTITUCION SIMULTANEA - 13 -
II. CONSTITUCION SUCESIVA O POR SUSCRIPCION PUBLICA. - 14 -
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA. - 15 -
PRINCIPIOS QUE RIGEN LAS SOCIEDADES ANONIMAS. - 16 -
REGIMEN DEL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. - 17 -
SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE. - 18 -

CONCLUSION - 19 -

BIBLIOGRAFIA - 20 -

ANEXOS - 21 -
REQUISITOS PARA LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. - 21 -
ESCRITURAS DE CONSTITUCION - 22 -
SOLICITUD DE OTORGAMIENTO DE CREDENCIAL DE PERSONERIA
JURIDICA - 33 -

INTRODUCCION
 3

El presente trabajo de investigación se basa principalmente en la constitución de

sociedades anónimas en El Salvador, ofreciendo una breve reseña histórica
tanto de las asociatividad en sí desde tiempos primitivos, como las sociedades
mercantiles alrededor de mundo y en El Salvador.
Así mismo, se retoma la Legislación especial de la materia y el ente regulador de
dicha actividad mercantil, siendo ésta el Registro de Comercio, perteneciente al
Centro Nacional de Registro de El Salvador.
De igual forma, se retoman los tipos de Régimen de las sociedades mercantiles,
de capital fijo como de capital variable, ambos establecidos en el Código de
comercio.
Finalmente, se incluye el proceso concreto de formación de una Sociedad
anónima, con el fin de poder explicar el fondo, los requisitos y pasos a seguir
para constituir las mismas.
 4

RESEÑA HISTORICA

La historia registra que el hombre necesito asociarse de diferentes maneras

desde la época primitiva para el beneficio de sus objetivos y lograr los medios de
subsistencia en ese entonces que eran principalmente la alimentación y la
convivencia social, en tal sentido la Asociatividad tiene sus orígenes desde el
momento que el hombre creo esta necesidad. En el sentido económico mercantil
la asociatividad abarca diferentes tipos de grupos de personas, como son
asociaciones cooperativas, sociedades mercantiles etc. Las sociedades
mercantiles son entidades sociales que el hombre ha creado, por medio de la
especialización de sus negocios con el objetivo de delimitar actividades
lucrativas. En cuanto a historia mercantil a nivel mundial se dice que no existe un
consenso en cuanto a los antecedentes de las sociedades anónimas para
algunos tratadistas las socieatis vectigalium publicanorum del derecho
romano, que se constituían con el objeto de cobrar impuestos, son una forma
rudimentaria de sociedad anónima, ya que en ellas, según la doctrina, se
manifestaba la principal característica de esta especia de sociedades, es decir la
limitación de la responsabilidad de los socios.
Otros autores creen encontrar antecedentes más próximos de las sociedades
anónimas en la colonna o en la mimmena italianas, generalmente constituidas
para la explotación de navíos o para el comercio marítimo y en las que. Algunos
de los socios solo respondían por el pago de sus aportaciones. De la misma
manera, ciertos tratadistas sostienen que el antecedente directo de sociedad
anónima se encuentran en las asociaciones de acreedores de Estado y en
especial, en la casa de san Jorge Genovesa que más tarde en 1407, fue
reorganizada como banco de san Jorge, cuyo capital social, según algunos
estaba dividido en títulos valor es libremente Transmisibles.

Génesis de Sociedades Anónimas en el Mundo.

Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las
compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en
1602 que duró hasta 1703. Dichas compañías a su vez parecen proceder del
condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de
San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República
genovesa, la cual para garantiza sus créditos. Había asumido sucesivamente la
gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así
una compleja actividad comercial.
 5

Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república

genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito.
Este se hallaba representando por títulos circulantes en el comercio (como son
hoy los títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las
personas de los participantes en la Casa de San Jorge. En cuanto a la
variabilidad del capital las sociedades tuvieron su origen en la ley francesa de
1867 promulgada con el propósito de suprimir los numerosos requisitos que
exigía la legislación civil, respecto a los aumentos de capital social y al ingreso y
retiro de los socios de las cooperativas, aunque no se limitó a esta pues la
modalidad también se hizo extensiva a las restantes sociedades mercantiles.

Génesis de sociedades anónimas en El Salvador.

Tal parece ser que la sociedades mercantiles en El Salvador tienen su génesis a
partir de la creación de una regulación jurídica mercantil que se fue dando a
medida la actividad comercial intercambia en los diferentes ámbitos de este país.
Tanto así que en sus origines no se le conoció con el nombre de sociedades
como tales, sino que ahí por los años de 1855 en adelante se le conocía con el
nombre de COMPAÑÍAS MERCANTILES. Así aparece en el texto de lo que
según lo investigado ha sido el primer código de comercio en El Salvador, el cual
data desde 1855. Incluso cinco años antes del código civil vigente, y donde
establece en su titulo segundo denominado ¨De las compañías mercantiles¨ en
su articulo 220 diciendo que ¨el Contrato de Compañía¨ por el cual dos o mas
personas se unen poniendo en común sus bienes e industrias, o algunas de
estas cosas, con objeto de hacer algún lucro, es aplicable a toda especie de
operaciones de comercio, bajo las disposiciones generales del derecho común ,
con las modificaciones y restricciones que establecen las leyes del comercio.

LEGISLACION ESPECIAL

Por decreto Legislativo No. 671, de fecha 8 de mayo de 1970, publicado en el

Diario Oficial No. 140, Tomo 228, del 31 de julio de ese mismo año, se emitió el
Código de Comercio de El Salvador siendo una ley que tiene por objeto regular
el comercio en nuestro país tanto para personas individuales como para
sociedades mercantiles (empresas que ejercen su actividad en El Salvador).
El comercio también tuvo su origen, evolución y desarrollo; se cree que nuestros
indígenas al tener un excedente de su producción, éstos buscan la forma de
intercambiar con otros indígenas, quienes se dedicaban al cultivo del maíz, del
frijol, de la calabaza; pero históricamente los productos que hicieron evolucionar
 6

el comercio y que vienen cultivándose en diferentes épocas comenzando con el

cultivo del cacao, el bálsamo, luego el añil, el algodón y el cultivo del café.
El progreso de nuestras ciudades en la época colonial no fue nunca apreciable y
esto se debió a que nuestro volumen comercial no fue nunca intenso. Sin
embargo a lo largo de la historia de El Salvador, varios productos fueron los que
Con la independencia de El Salvador se produjeron repercusiones en nuestro
comercio, ya que se logró obtener un liberalismo mercantil y fue en ese entonces
cuando en nuestro país comenzaron a preocuparse y a sentir la necesidad por
crear sus propias leyes, las cuales regularían y protegerían todo lo referente al
comercio en nuestro medio.
Fue así como en el año de 1853, por Decreto de las Cámaras Legislativas del 31
de Marzo y 1 de abril publicadas en la Gaceta de El Salvador del 6 de mayo, fue
facultado el Presidente de la República para que de ser posible dentro de los
tres meses posteriores, se dictara el Código de Comercio, el de Enjuiciamiento y
el establecimiento y organización de los Tribunales Consulares.
El primer código de comercio de El Salvador fue creado en el año de 1853 y
luego se formularon otros en 1886 y en 1904. Estos códigos o conjuntos de
normas y procedimientos contenían las normas básicas para la publicidad y el
comercio en el territorio nacional. En la actualidad rige la materia el Código de
Comercio de 1971 y la Ley del Registro de Comercio de 1973 que siguen un
sistema alemán y romano. En nuestro país, desde el año 2003 el Código de
Comercio estableció que las normas internacionales de información financiera
(NIIF) sean adoptadas legalmente como base para preparar los estados
financieros de las empresas en el país. Siguiendo ese marco legal, entes
reguladores como la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF) y la
Superintendencia de Obligaciones Mercantiles (SOM) requieren el uso de las
NIIF como normas oficiales para presentar los estados financieros de las
entidades que supervisan.

REGISTRO DE COMERCIO

Sabido es que los antecedentes remotos de la publicidad registral mercantil

aparecen reconocidos en civilizaciones tan antiguas como la griega y la romana,
en ambas existieron asociaciones de mercaderes que confeccionaron listas o
padrones que registraban los nombres de tales sujetos, pudiendo identificarse
en el caso romano, una rudimentaria publicidad mercantil, la cual se realizaba
mediante anuncios en los locales de las tiendas o en las llamadas litterae
oblatoriae o lugares de reunión de los comerciantes.
 7

A pesar de tales antecedentes, los autores en general coinciden en sostener que

los verdaderos y propios orígenes de los registros de comercio deben ubicarse
en las matrículas de los gremios y corporaciones de la Edad Media, que
contaron con registros organizados de sus miembros, cuya matriculación era de
carácter obligatoria para que el comerciante pudiera gozar de los beneficios que
el gremio al cual pertenecía, otorgaba; no así para comerciar, por cuanto se
podía ser comerciante sin estar inscrito en la matrícula de algún gremio.
Los registros del medioevo no tenían por tanto el concepto, ni producían los
efectos jurídicos de los modernos registros de comercio, aun cuando
formalmente cumplieran funciones relevantes para su época. Dentro de estas
funciones pueden identificarse dos a saber, una función de derecho público,
pues daban a conocer los miembros que integraban un gremio de comerciantes
a través de la matrícula del mismo, así como también sus dependientes y
aprendices, además de la inscripción de las marcas que utilizaban en el ejercicio
del comercio. Por otra parte, como de derecho privado, al crearse algunos
registros especiales a partir del siglo XIII, para la inscripción de poderes
generales conferidos por los principales a sujetos de su personal,
administradores de sus sociedades o de sus marcas. Estos registros sirvieron
más bien para proteger al poderdante que solicitaba la inscripción del
documento, por cuanto de los negocios celebrados por los apoderados,
solamente respondía el principal, si el poder se encontraba inscrito.

- ORGANIZACIÓN LEGAL Y ADMINISTRATIVA DEL REGISTRO

DE COMERCIO.
El Registro de Comercio salvadoreño, desde un punto de vista de su estructura
funcional, fue ubicado en sus orígenes como una dependencia judicial por las
razones históricas antes relatadas, es, sin embargo, en la actualidad un
organismo administrativo receptor y publicador de actos jurídicos relacionados
con el comercio y los comerciantes.
Efectivamente, los artículos 456 del Código de Comercio y 1 de la Ley del
Registro de Comercio, respectivamente, establecieron originalmente la creación
del Registro de Comercio como una oficina administrativa, dependiente del
extinto Ministerio de Justicia, con sede en la ciudad capital y competencia en
todo el territorio de la República. Actualmente el Registro de Comercio, es una
institución integrante del Centro Nacional de Registros o CNR, creado por
Decreto Ejecutivo N° 62, del 5 de diciembre de 1994, publicado en el Diario
Oficial N° 227 del día 7 del mismo mes y año y es una entidad pública con
autonomía administrativa y financiera.
En su organización administrativa y con base a las facultades que confiere el D.
L. N° 62, del 5 de octubre de 1995, el Consejo Directivo del CNR lo reestructuró
funcionalmente bajo la responsabilidad de un Director, funcionario que
desempeñaría las atribuciones que la Ley del Registro de Comercio
 8

originalmente asignaba al Registrador Jefe. La reforma introducida a la Ley del

Registro de Comercio por Decreto Legislativo N° 642, del 12 de junio de 2008,
publicado en el D. O. N° 120 Tomo 379 del 27 de junio del mismo año, estableció
formalmente la administración del Registro bajo la responsabilidad de un Director
quien debe ser Abogado y Notario, con un mínimo de ejercicio de cinco años.
Adicionalmente, se cuenta con los servicios de Registradores de Comercio, un
Contador y un Administrador, divididos en tres departamentos, así:
a) Departamento de Registro de Matrículas de Empresa: responsable del
otorgamiento de la matrícula de empresa y del registro de locales, agencias o
sucursales, del trámite de su renovación anual, conocer de su cancelación,
suspensión o traspaso;
b) Departamento de Registro de Documentos Mercantiles: encargado de
practicar el registro de la escritura de constitución de sociedades mercantiles, su
modificación, transformación, fusión y liquidación, así como las ejecutorias de las
sentencias o las certificaciones de las mismas que reconozcan la disolución de
la sociedad o practiquen la liquidación de la misma, las certificaciones de los
puntos de acta, en los casos en que deban inscribirse , los poderes otorgados
por comerciantes para fines mercantiles o para otros fines, pero que contengan
cláusulas mercantiles, los poderes judiciales que deban ser utilizados para
diligencias a seguirse ante el Registro de Comercio, sus modificaciones,
sustituciones o revocaciones, el contrato de venta a plazo de bienes muebles
para la finalidad regulada en el Capítulo II del Título IV del Libro Cuarto del
Código de Comercio, los demás documentos o actos sujetos a esta formalidad
de conformidad con la ley; también le corresponde recibir en depósito las actas
notariales que contienen el programa aprobado, con el proyecto de escritura de
una sociedad anónima a constituirse por suscripción pública;
c) Departamento Administrativo: le corresponde asesorar en materia contable a
los registradores, recibir en depósito balances de comerciantes individuales con
activos iguales o superiores a doce mil dólares, los balances generales de cierre,
estados de resultados y de cambios en el patrimonio de sociedades, con
excepción de la mencionadas en el Art. 20 C. Com., los balances de las
empresas individuales de responsabilidad limitada, legalizar los Libros Sociales a
que se refiere el Art. 40 del C. Com., así como compilar y clasificar toda aquella
información necesaria para la publicación del Órgano Oficial del Registro, llevar
los índices y el archivo general de Registro y demás responsabilidades que le
señala el Art. 7 del Reglamento de la Ley del Registro de Comercio.
 9

- CARACTERES Y FINALIDADES DEL REGISTRO DE

COMERCIO.
Podemos afirmar que el Registro de Comercio presenta una fisonomía dual, al
apreciarse en el mismo un aspecto jurisdiccional-registral en tanto valora y
decide sobre la admisibilidad o rechazo de las inscripciones, bien de los
comerciantes individuales como de los comerciantes sociales; por otra parte,
tiene carácter administrativo en cuanto al procedimiento y efectos de la
registración de Estados Financieros de empresas, ya que éstos son conservados
en depósito únicamente para efectos de publicidad (Art. 475 romano VI C.
Com.), no pudiendo entrar el Registro a valorar la estructura de las cuentas que
los conforman, ni la validez o autenticidad de los resultados financieros
reflejados en esos documentos. Siempre en el carácter administrativo, el
Registro en su organización original tenía la facultad de legalizar los
denominados Libros de Comerciantes y hojas de contabilidad, la cual fuera
derogada por la promulgación de la Ley Reguladora del Ejercicio de la
Contaduría que dio esta facultad a los contadores públicos en su Art. 17; sin
 10

embargo, por reformas introducidas tanto al Código de Comercio como a la Ley

del Registro de Comercio por Decretos Legislativos Nos. 641 y 642
respectivamente, ambos del 12 de junio de 2008, publicados en el D. O. N° 120
Tomo 379 del 27 de junio del mismo año, se establece que los Libros Sociales
que toda sociedad debe llevar debidamente legalizados son los de Actas de
Juntas Generales, los de Actas de Juntas Directivas o Consejos de
Administración, los de Registro de Socios o Accionistas y los de Registro de
Aumentos y Disminuciones de Capital Social, cuando el régimen adoptado sea el
de capital variable, los cuales serán autorizados por contadores públicos o por el
Registro de Comercio.
La función primordial del Registro de Comercio, es pues, ser un instrumento de
publicidad de determinadas situaciones jurídicas de los comerciantes, tanto
sociales como individuales, sin dejar de mencionar su significativa función de
perfeccionar actos jurídicos, que de conformidad con el Código de Comercio
requieren de inscripción para su existencia, tales como, la personalidad jurídica
de las sociedades y la extinción de la misma (Art. 25); la exclusión o retiro de
socios en las sociedades de personas (Art. 58); los aumentos y disminuciones
de capital social en las sociedades anónimas (Arts. 177 y 183); la fusión y
transformación de sociedades (Arts. 319 y 324); la disolución y liquidación (Arts.
63, 188, 338-A y 342).

- CONTROL DE EXACTITUD Y LEGALIDAD. FACULTADES DEL

REGISTRO DE COMERCIO.
La ley confiere al Registro una función de control, no sólo desde el punto de
vista de la exactitud del asiento, es decir, que los autos de inscripción se ajusten
estrictamente a lo que surge del documento, sino que también con respecto a la
legalidad del contenido de los documentos o, en otros términos, verificando que
sus cláusulas se ajusten a la ley porque se cumplen los mandatos imperativos
de ésta, que no falte en el instrumento público de constitución de una sociedad
mercantil los requisitos señalados del romano I al IX del Art. 22 del C. de Com.,
asi como verificar que ninguna entidad que no esté autorizada por la
Superintendencia del Sistema Financiero o por una ley especial podrá usar la
denominación “Banco” o una derivación de la misma; tampoco podrá usar la de
“Financiera”, tambien el acuerdo de disolución de sociedades (Arts. 63 y 188 C.
Com.). Estas funciones del Registro se cumplen a través del Principio de
Legalidad, que atribuye al Registrador de Comercio la responsabilidad, mediante
la calificación, de inscribir solamente los documentos que reúnan los requisitos
de fondo y forma establecidos por la ley (Art. 1 LRC).
Es pues, un control de legalidad formal que consiste en determinar los requisitos
de admisibilidad de la inscripción solicitada, tales como:
 11

a) Si se trata de un documento, acto o hecho que legalmente deba ser inscrito;

b) Si el documento, acto o hecho presentado a registración, cumple los requisitos
formales y esenciales de validez que la ley requiere;
c) La capacidad y personería jurídica del otorgante o de su representante, de
acuerdo con lo que aparezca del documento y de conformidad con lo que conste
en los antecedentes del Registro, en su caso.

Actualmente, el Registro de Comercio posee una oficina central en San Salvador

con jurisdicción nacional y oficinas en Santa Ana, para atención de occidente, y
en San Miguel, para atención en oriente.
En el mes de marzo del año 2004, el Registro de Comercio obtuvo la
Certificación de Sistema de Gestión de la Calidad, según los requisitos de la ISO
9001:2000, logrando con ello ofrecer un mejor servicio a nuestros clientes y
alcanzar altos niveles de productividad y calidad en los servicios registrales.

ASPECTOS DOCTRINARIOS Y LEGALES DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES EN GENERAL.

DERECHO DE ASOCIACION.
En el art. 7 de la Constitución de la República encontramos el derecho de
Asociación, el cual literalmente dice lo siguiente: “Los habitantes de El Salvador
tienen derecho a asociarse libremente y a reunirse pacíficamente y sin armas
para cualquier objeto lícito.”

CONCEPTO DE SOCIEDAD.
El concepto de Sociedad lo encontramos en el art. 17 del Código de Comercio,
el cual dice lo siguiente: “Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato
solemne, celebrado entre dos o mas personas, que estipulan poner en común
bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que
provengan de los negocios a que van a dedicarse.”
De igual forma en el Código Civil se nos otorga en el art. 1309 una definición
clara de “Contrato” el cual dice así: Contrato es una convención (acuerdo) en
virtud de la cual una o mas personas se obligan con unas u otras, o
recíprocamente, a dar, hacer, o no hacer alguna cosa.
Volviendo a retomar el concepto de Sociedad podemos mencionar que para que
exista una sociedad mercantil debe existir como principio el animo de lucro entre
los socios que la crean, los cuales deberán aportar bienes para la creación de un
 12

capital social que tenga como finalidad la obtención de ganancias que se

dividirán entre los socios que la constituyen.

DIVISION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN EL

SALVADOR
De conformidad al art. 18 del Código de Comercio reconoce los siguientes tipos
de Sociedades mercantiles:
Art. 18: “Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de
capitales; ambas clases pueden ser de capital variable.
Son de personas:
I.- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas.
II.- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples.
III.- Las sociedades de responsabilidad limitada.
Son de capital:
I.- Las sociedades anónimas.
II.- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias por
acciones.; ambas clases pueden ser de capital variable.
Sin embargo, nos centraremos en la Constitución de las Sociedades Anónimas,
bajo el Régimen de Capital Variable, que es el comúnmente adoptado. (S.A de
C.V.)
BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.

CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA

Existe diversidad de conceptos doctrinarios de Sociedad anónima dentro de los
cuales podemos mencionar:
- Joaquin Garrigues, formula el siguiente: “Sociedad Anónima es aquella
sociedad capitalista que, teniendo un capital propio dividido en acciones
funciona bajo el principio de responsabilidad limitada de los socios por las
deudas sociales.”
- El Doctor Lara Velado, en sus apuntes Introducción al Estudio del Derecho
Mercantil, expresa lo siguiente: “La sociedad anónima es la forma típica de
capitales.”
 13

El concepto legal lo podemos encontrar en el art. 191 de nuestro Código de

Comercio al referirse a la Sociedad Anónima, expresa: “La sociedad anónima se
formara libremente sin mas limitación que la de ser distinta de la de cualquier
otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las palabras: “S.A.”.”

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONINA.

A continuación se enumeran cada unos de los rasgos característicos propios que
distinguen la Sociedad Anónima del resto de sociedades.
El Dr. Roberto Lara Velado, caracteriza a las sociedades anónimas de la
siguiente manera:
a) El capital social esta representado por títulos denominados acciones, que son
partes alícuota de dicho capital, los que por regla general, pueden circular
libremente.
Se le conoce como “Capital social” al importe monetario de una persona o un
país, o el valor de los bienes que los socios de una sociedad le ceden a ésta sin
derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del
mismo nombre. En otras palabras, el capital social se constituye con los aportes
iniciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle
los negocios que constituyen su objeto social
b) La Administración de la compañía esta a cargo de los órganos determinados
por la ley y el contrato social, cuyos miembros serán electos por los socios.
c) La ley las sujeta a cierto grado de vigilancia que estará a cargo de proteger al
publico por su propia naturaleza de responsabilidad limitada.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

De acuerdo al Código de Comercio la Sociedad Anónima puede ser constituida
de dos formas:

I. CONSTITUCION SIMULTANEA
Es aquella en que la escritura social se otorga sin tramitación previa, o sea que,
para que tal forma pueda tener lugar, es necesario que los socios fundadores
suscriban todo el capital y cuenten con fondos suficientes para pagar la
proporción exigida por la ley. En estos casos es requisito para que la escritura
pueda otorgarse, que se suscriban todas las acciones y que se hagan los pagos
que las mismas implican, es decir, el 25% de cada acción pagadera en dinero y
la totalidad de las acciones pagaderas con bienes distintos del dinero. Los pagos
en dinero, en este tipo de constitución, se harán en endoso a favor de la misma
 14

de certificados de deposito de dinero emitidos por las instituciones bancarias;

esta circunstancia deberá hacerla constar el notario en la escritura.
En cuanto a los requisitos para este tipo de constitución, nuestro Código de
Comercio los contempla en su art. 192 y siguientes:
I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares de los Estados Unidos
de América y que esté íntegramente suscrito
II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya
de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.

II. CONSTITUCION SUCESIVA O POR SUSCRIPCION PUBLICA.

La constitución sucesiva de una sociedad anónima (S.A.) permite promover la
suscripción de acciones por parte del público para la captación de los fondos
necesarios para la constitución de la sociedad. Esta actividad de promoción y
captación de fondos vía suscripción de acciones se hace con anterioridad a la
formalización de la escritura de constitución. En pocas palabras, se hace un
llamamiento al publico a fin de que, si lo desean, puedan participar en ella,
suscribiendo y pagando acciones; este proceso de constitución se da
generalmente cuando los promotores no tienen la suficiente capacidad
económica para absorber toda la inversión necesaria para echar andar el
negocio.
Estas formalidades están contempladas del art. 197 al 206 de nuestro Código de
Comercio las cuales en síntesis son las siguientes:
- Los fundadores deberán hacerse presentes en la Superintendencia de
Obligaciones Mercantiles, con un programa del proyecto de escritura social que
reúna los requisitos que sena necesarios, contemplados en el art. 194 del CC.
- Aprobado este programa, se depositará un ejemplar en el Registro de
Comercio, el cual deberá estar autorizado por la superintendencia y constar en
acta notarial que ofrecerá al publico la suscripción de acciones.
-Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa y
debela contener los requisitos señalados en el art. 199 del CC.
- Las aportaciones en especie se formalizaran al momento de constituirse la
sociedad: pero al momento de hacerse la suscripción se otorgara una promesa
de aportación, con las formalidades legales en documento que pueda ser
exigible en juicio ejecutivo.
 15

-Todas las acciones contaran con un plazo de un año para ser suscritas, el cual
empezara a contarse desde el momento de depósito, salvo que se hubiere fijado
un plazo menor. (Art. 203 CC)
-Una vez suscrito el Capital Social y hechas las exhibiciones legales, los
fundadores deberán publicar la convocatoria de la Junta General Constitutiva
dentro de un plazo de quince días. (Art. 228 cc)
-La Junta General Constitutiva deberá constar en Acta Notarial y deberá iniciarse
con la elección del presidente y del secretario para la sesión la que tendrá por
objeto lo establecido en el Art. 206 del Cc.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

Art. 254: “La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de uno o
varios directores, que podrán ser o no accionistas
Los directores serán electos por la junta general, salvo que el pacto social
establezca que lo serán por juntas especiales representativas de las distintas
categorías de acciones.”
Las formalidades están contempladas del art. 254 al 281 del Código de
Comercio.
I. El lapso que ejercerán los directores sera por tiempo fijo, salvo revocación
acordada por la junta general; el plazo de ejercicio de los directores no podrá ser
mayor de cinco años. Con excepción de pacto expreso en contrario.
II. Cuando la administración de la sociedad se encomiende a varias personas,
deberá constituirse una Junta Directiva. Si el numero de directores excediere de
dos, se confiara a uno de ellos el cargo de presidente, que en caso de empate
decidirá con voto de calidad.
III. El cargo de director es personal y no podrá desempeñar por medio de
representante.
IV. La celebración de la sesión que llevara a cabo la junta directiva sera valida
con la asistencia de la mayoría y tomara sus resoluciones por mayoría de votos.
V. Para asegurar la responsabilidad de los directores se podrá establecer en el
pacto social una garantía. La falta de esta evitara que los directores puedan
tomar posesión de su cargo.
VI. Corresponderá al director único o al presidente, la representación judicial y
extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma.
VII. Las facultades de administración y representación se podrá delegar a uno de
los directores, si el pacto social lo autoriza.
 16

VIII. El pacto social establecerá los cargos que existirán dentro de la junta
directiva y la manera de designar las personas que hayan de desempeñarlos.
IX. Cuando los directores sean tres o mas, el pacto social determinara los
derechos que correspondan a la minoría en su designación. La revocación del
nombramiento del director o directores solo podrá acordarse con el
consentimiento unánime de éstas.
X. Mientras no sena elegidos los sustitutos y no tomen posesión de su cargo los
administradores continuaran en el desempeño de sus funciones aun cuando ya
hubiera concluido el plazo.
XI. Cuando los administradores incurran en responsabilidad, cesaran sus
funciones con la resolución judicial.
XII. Al presentar la renuncia del cargo de administrador, surtirá efecto sin
necesidad de aceptación. Entregando el cargo al sustituto correspondiente.
XIII. En las juntas directivas los administradores deben abstenerse de votar
resoluciones sobre asuntos en que tuvieren por cuenta propia o ajena un interés
contrario al social.
XIV. El administrador tendrá la facultad de nombrar gerentes generales o
especiales independientemente de que sean o no accionistas o miembros de la
junta directiva.
XV. Dentro de las facultades de los administradores esta la de conferir poderes
en nombre de la sociedad, sin perjuicio a lo establecido en el pacto social.
XVI. Los administradores tendrán la responsabilidad de vigilar la gestión de los
gerentes, aunque estos hayan sido designados por la junta general o con arreglo
al pacto social.
XVII. Los administradores tienen como prohibición, ser director o gerente y lo
establecido por el art. 275 Cc.
XVIII. Los administradores responderán solidariamente por su administración,
exceptuando los casos del art. 276 rom. I y II, 277 y 278 CC.
XIX. La responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por
acuerdo de la junta general de accionistas, la cual designara a la persona que
haya de ejercer la acción correspondiente, con la excepción a lo establecido en
los arts. 280 y 281 CC.

PRINCIPIOS QUE RIGEN LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

Considerando que principios son los parámetros que se utilizan en el derecho
mercantil para crear diversas sociedades, que están configuradas bajo las
 17

normativas que regulan este campo, no son elementos, ni requisitos, al contrario

son usadas en El Salvador como características siendo estos la base
fundamental en la que descansan los aspectos anteriores, para delimitar su
constitución y su función.

a) Principio de animo de lucro. Tiene como finalidad el beneficio económico de

los socios al constituir la sociedad, el fin es meramente lucrativo, y la
constitución del capital social, formado por la participación de cada socio, es
dedicado exclusivamente para poder alcanzar las metas propuestas.

b) Principio de individualidad. Refiriéndose al nombre que utilizara la sociedad

después de constituida pero, las S.A. Se les considera como “denominación”, el
cual nuestro Código de Comercio en su art. 191 deja a libre eleccion, ya que
puede ser de fantasía o de acuerdo a su finalidad social.
Sin embargo, dentro de este encontramos una prohibición, al declarar que se
prohíbe que se adopte una denominación idéntica a la de otra sociedad
existente.

c) Principio de responsabilidad limitada. Consiste en la responsabilidad que los

socios tienen dentro de una sociedad, la cual sera de forma limitada de las
obligaciones sociales contraídas de la misma, es decir, responderá solo con el
capital que han invertido, esto se encuentra regulado en el art. 127 del Código
de Comercio.

REGIMEN DEL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

- Por el Régimen de capital fijo;

- Régimen de capital variable.
Art. 22 rom. VII Cm. - Importe del capital social; cuando el capital social sea
variable se indicara el mínimo.
Art. 306 Cm. Cualquier clase de sociedad podrá adoptar el régimen de capital
variable. Cuando se adopte este régimen el capital social sera susceptible, tanto
de aumento por aportaciones posteriores o por la admisión de nuevos socios,
como de disminución por retiro parcial o total de algunas aportaciones.
También podrá comprenderse, dentro del régimen adoptado, el aumento de
capital por capitalización de reservas y utilidades o por re -validación del activo o
la disminución del mismo capital por desvalorización del activo.
Cunado hablamos de Capital fijo este no puede aumentar ni disminuir, si no es
con observancia de un procedimiento complicado y solemne; lo primero por que
 18

se modifica el status de los socios anteriores; lo segundo, porque puede afectar

a todos los socios y a terceros.
Cuando hablamos de las sociedades de capital variable, estas tienen una
excepción importante, todas las sociedades mercantiles de capital variable y por
consiguiente también la anónima, pueden aumentar o disminuir la cuantía de su
capital por simple acuerdo de asamblea, sin necesidad que se cumplan los
tramites formales, que deben cumplirse en la de capital fijo.
De todos modos, las sociedades de capital variable, al constituirse, tienen que
indicar una cifra de capital, el llamado capital mínimo, el cual no puede ser
disminuido sin que se cumplan los requisitos formales de las sociedades de
capital fijo.

SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE.

-El capital social.
Es un conjunto aritmético equivalente a la suma del valor nominal de las
aportaciones realizadas o prometidas por los socios. Su cuantía debe de estar
precisamente determinada en la escritura de constitución de la sociedad.
En el código de comercio se establecen disposiciones que tienden a conseguir la
fijeza del capital social, lo cual se justifica en el hecho de que el capital que un
sociedad anuncia constituye la base en la que se apoyan los terceros para
controlar con ella.
Por diversas circunstancias el capital social se puede aumentar o se puede
disminuir, necesitando para ello una modificación de los estatutos en la parte de l
capital social.

¿COMO SE REPRESENTA?
El capital social esta representado por la suma del valor establecido en la
escritura social para las aportaciones prometidas por los socios. Figura siempre
al laso pasivo del balance de igual valor, por lo menos, al monto del capital.
Según el art. 126 Cm. En las sociedades de capital, la calidad de socio o
accionista no fluye de modo esencial para asociarse. Su capital se divide en
partes alícuotas, representadas por títulos valores llamados acciones.
 19

CONCLUSION

Al otorgar una reseña donde se dan a conocer acerca de los primeros procesos
de conformación de sociedades mercantiles, se reafirma la necesidad de el ser
humano de asociarse de distintas maneras partiendo desde la era primitiva
hasta lo que conocemos actualmente como sociedades anónimas.
Por otra parte, se ofrecen datos acerca de la creación de la primera legislación
referente a los procesos mercantiles como lo es el primer código de comercio de
El Salvador que data de 1855, incluso cinco años que el Código civil vigente en
el país. Seguidamente, se hace énfasis en el ente regulador, en julio de 1973, se
crea el Registro de comercio como oficina administrativa encargada de inscribir
matricula de comercio, y los demás distintivos comerciales.
Finalmente, se da una explicación precisa sobre como la constitución de una
sociedad anónima esta sumamente regulada por la legislación salvadoreña,
principalmente con la base constitucional, específicamente el el art. 7 el cual nos
habla acerca de las conformación de asociaciones.
 20

BIBLIOGRAFIA

 Constitución de la República de El Salvador de 1983.

 Código de Comercio de El Salvador de 1970.

 Centro Nacional de Registro (CNR) pagina web: www.cnr.gob.sv

 Flores Sánchez, Rosa Merli, Lazo, Vanessa Lourdes, Romero, Idalia: Editorial Universidad de
El Salvador (Tesis) http://ri.ues.edu.sv/6130/1/50107957.pdf

 Constitución de Sociedad Anónima: https://www.plangeneralcontable.com/?

tit=constitucion-de-sociedades-anonimas&name=GeTia&contentId=art_constSA
 21

ANEXOS

REQUISITOS PARA LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD

ANONIMA.

Una sociedad la pueden constituir o formar dos o más personas naturales y/o
jurídicas (sociedades), el número de socios no está regulado, es decir, no existe
un límite máximo.
Su capital de fundación debe ser de un valor de $ 2,000.00, como mínimo,
según reformas al Código de Comercio, vigente desde julio 2008.
El proceso para la creación de una sociedad en nuestro país, sería el siguiente:

FASE PREOPERATIVA.
En esta fase los futuros socios toman decisiones fundamentales, considerando
el tipo de operación que se va a desarrollar (comercial, industrial o de servicio),
estableciendo el nombre de la sociedad, nombre de la empresa, slogan, puntos
de venta, estrategias de marketing, etc.
En esta etapa es conveniente elaborar un presupuesto de inversión en el cual se
detallaran las compras de materia prima, mercaderías o insumos, dependiendo
del tipo de actividad, publicidad, propaganda, alquiler del local, sueldos y
salarios de los empleados, compra de maquinaria, cuotas de seguridad social,
seguros, compra de mobiliario y equipo, compra o alquiler del equipo de
transporte, ambientación de la sala de ventas, estudio de mercadeo, papelería a
utilizar, honorarios de constitución de la sociedad( notario, contador, asesoría).
A excepción de los honorarios y la ambientación de la sala de ventas, las otras
inversiones se pueden presupuestar por lo menos de tres a seis meses, ya que,
es de todos conocido que al inicio de operaciones y en los meses siguientes los
ingresos son mínimos, los clientes no conocen la empresa y existe el criterio de
la duda de los clientes potenciales. Esta fase permite al futuro socio saber el
riesgo de su inversión, pero más que todo establece el capital de inversión de
cada uno de los futuros socios.

FASE DE LEGALIZACION DE LA SOCIEDAD.

En esta etapa los futuros socios se presentan ante un notario debidamente
autorizado y tienen que presentarle o informarle lo siguiente.
1. Número de identificación Tributaria (NIT), de cada socio.
 22

2. Documento Único de Identidad (DUI), carnet de residente o pasaporte de

cada uno de los socios.
3. Nombre con el que se pretende denominar a la Sociedad. El cual se le
proporcionara al notario, quien investigara si está disponible para ser utilizado,
caso contrario se tiene que buscar otro nombre.
4. Finalidad: el giro o actividad principal / a lo que se dedicara la Empresa. Es
conveniente en este apartado, detallar otras actividades que la empresa podría
realizar en un futuro, más que todo para no caer en la ilegalidad, tomando en
cuenta que la escritura de constitución es como el código de conducta de la
nueva sociedad.
5. El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se
repartirán las acciones.
6. Detallar en base al presupuesto de inversión cual será el capital social
para inicio de operaciones, el cual puede pagarse en su totalidad, emitiendo
cada socio un cheque certificado de cualquier banco domiciliado en el salvador y
a nombre de la nueva sociedad, o bien aportar el 5 % de la inversión de cada
socio, la cual es el mínimo requerido. El saldo del capital social 95 % se pagara
en plazo no mayor de un año, si el capital es de $ 2,000.00. si el capital inicial es
de $ 100,000.00, el plazo para pagar la parte insoluta es de 5 años.
7. Como quedaría integrada la Junta Directiva, para efectos de la administración.
El presidente asume el cargo de Representante Legal.
8. Con toda la información anterior se formaliza y se otorga la escritura de
constitución, la cual debe inscribirse por el notario en el Registro de Comercio,
elaborando posteriormente un documento privado que contenga los estatutos de
la sociedad constituida y se lleva al Registro de Comercio.

TRAMITES INICIALES PARA LAS NUEVAS SOCIEDADES EN EL

SALVADOR

A) OBTENCION DE NIT E IVA:

1. Presentar Formulario F210 de Tramites completo.
2. Presentar copia de la Escritura de Constitución certificada mas una copia de la
misma.
3. Presentar copia de credencial del Representante Legal, certificada, mas una
copia del mismo, o en su defecto, copia certificada de apoderado nombrado,
debidamente inscrito.
 23

4. Presentar copia de NIT y DUI certificados de Representante Legal.

5. Autorización a persona que realizara el tramite, con todos los detalles de la
sociedad y representante legal en el cual indique folio de formulario F210,
presentar comprobante de derechos de pago del Numero de identificación
Tributaria.

B) INSCRIPCION EN ALCALDIA MUNICIPAL, del municipio o ciudad en la que la

sociedad tenga su domicilio.
1. Presentar formulario de tramites empresariales.
2. Anexar copia de escritura de constitución certificada.
3. Copia certificada de NIT de la sociedad.
4. Copia certificada de credencial del Representante Legal o Apoderado,
anexando DUI y NIT autenticados del Representante Legal.
5. Presentar balance General Inicial original, firmado y sellado por Contador
Publico autorizado.
6. Cancelar el 0.2% por el valor del capital social inicial. En el caso de
sociedades que se constituyen con el monto de capital social mínimo (de
$2,000.00), se cancelara USD 4.00.

C) INSCRIPCION EN DIRECCION GENERAL DE ESTADISTICAS Y CENSOS.

1. Presentar formulario de Inscripción.
2. Presentar copia de Escritura de constitución. Copia de NIT de la empresa.
3. Copia de balance general inicial si se hace el mismo año.
4. Si se escribe en un año diferente presentar Balance general a partir de
diciembre de año terminado.

D) INSCRIPCION EN REGISTRO DE COMERCIO.

1. Presentar escrito de inscripción, firmado por Representante Legal o
apoderado.
2. Presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de matricula de
registro de local y establecimiento.
 24

3. Presentar recibo de pago de los Derechos de Inscripción en Alcaldía Municipal

del domicilio de la sociedad.
4. Presentar solvencia de inscripción en Estadísticas y Censos.
5. Presentar balance general Inicial, firmado y sellado por Contador Publico
Autorizado.
6. Presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de balance final.

E) INSCRIPCION CORRESPONDIENTE EN EL MINISTERIO AL QUE PERTENEZCA EL

GIRO QUE DESARROLLARA LA SOCIEDAD.

F) INSCRIPCION EN ISS Y AFP CUANDO YA SE CUENTE CON EMPLEADOS.

G) CONTAR CON SISTEMA DE CONSTABILIDAD (Descripción del sistema contable,

catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones).

H) LEGALIZACION DE LIBROS DE CONTABILIDAD (libros diario, libro mayor, libro

de estados financieros, libro de actas de junta directiva, libro de
registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital).

I) LEGALIZACION DE LIBROS DE IVA (libro de ventas a contribuyentes, libro de

ventas a consumidor, y libro de compras).

J) ENVIAR A ELABORAR LA PAPELERIA FISCAL (comprobantes de crédito fiscal,

facturas de consumidor final, notas de remisión, notas de crédito,
notas de débito y otros según la necesidad).
 25

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de
_______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de
_________ años de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien
(no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; y el señor El señor
___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad
___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número
_____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de
Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes, las cuales a la vez conformarán sus Estatutos:
I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es
de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Fijo, que girará con la denominación de
“____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura
“_____________, S.A.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la
ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por
un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad
tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de
___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes
y nominativas de un valor nominal de ______________ DÓLARES, cada una. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL
CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada acción, así: El
señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______
ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por
medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará
en el plazo de ________ años, contados a partir de esta fecha (o de la época que acuerden los otorgantes). VII)
CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de
capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital
social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la
correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y
a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminución de capital social deberá
 26

otorgarse la escritura pública de modificación correspondiente, e inscribirse en el Registro de Comercio. Todos

los acuerdos de aumento o disminución de capital social, quedan sujetos al cumplimiento de las disposiciones
que al respecto regula el Código de Comercio. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas,
mientras su valor no se haya pagado totalmente. Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las
acciones, los accionistas tendrán la facultad de ejercer el derecho que se les confiere el Artículo 134 del Código
de Comercio. Los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la
representación de acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás
regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las
Acciones o los Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva
o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas
gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de
Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema
autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas
Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus
respectivas competencias, convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales
que deban observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del
Libro Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de
la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único
Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores
Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarán: ______________________. Tanto el
Administrador Único y su suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______
años (5 años máximo), pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o
de junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de
Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se
estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La
Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna
de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias;
c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar
y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h)
Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la
 27

distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y
representación en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán
ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS
ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada
_____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en
cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se
hará por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio,
inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la
sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la
mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las
sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de vídeo conferencias, cuando alguno o algunos de sus
miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república,
siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la vídeo
conferencia y hacer una transcripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los
miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE
LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de
decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión
de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo
que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de ______ años, para que ejerza
todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que
determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a
otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General
Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor
fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad,
debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131
del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo
98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indican los Artículos 123, 124 y 295
del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad
 28

como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación,
observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta
de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de cualquiera de los
liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA
PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de
____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus
respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores ________________, para los cargos de _______________,
respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número
__________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco
______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta
escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a
que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el
Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a
quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un
solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
 29

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del día _______ de
_______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor ___________, de
_________ años de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad ___________, a quien
(no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número _____________; y el señor El señor
___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad
___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, número
_____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de
Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes, las cuales a la vez conformarán sus Estatutos:
I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es
de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de
“____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo
utilizar como abreviatura “_____________, S.A. DE C.V.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El
domicilio de la Sociedad es la ciudad de __________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La
Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV)
FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye
con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en
_____________ acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________ DÓLARES, cada una,
siendo su Capital Social Mínimo la suma de ____________________ DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL
CAPITAL: El capital social está totalmente suscrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada acción, así: El
señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y el señor _______
ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares. El pago respectivo es hecho por
medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará
en el plazo de ________ años, contados a partir de esta fecha (o de la época que acuerden los otorgantes). VII)
CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de
capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los aumentos o disminuciones de capital
social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la
correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y
 30

a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital social deberá
inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por
cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas;
por tanto, los requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de
acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las
acciones, se regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados
representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o
por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de
suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad, con las
facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán
Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias,
convocatorias, quórums, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se
regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero del Código
de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según lo
decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo
Suplente o a una Junta Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos
Suplentes, que se denominarán: ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como
los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (5 años máximo), pudiendo ser
reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se suplirán de
conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el ejercicio de la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el
Artículo 260 del mismo Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y
reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y
remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d)
Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los
estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta
general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de
dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en
uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las
 31

instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE
ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada _____________
(semanal, mensual, etc.), o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar
fuera o dentro del territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente
o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive
electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y
habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los
votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta
directiva podrán celebrarse a través de vídeo conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo
responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la vídeo
conferencia y hacer una transcripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los
miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV) DE
LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de
decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión
de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo
que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de ______ años, para que ejerza
todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que
determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a
otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General
Ordinaria elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor
fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad,
debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131
del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo
98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los Artículos 123, 124 y
295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad
como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación,
observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta
 32

de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de cualquiera de los
liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA
PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de
____años, la administración de la sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus
respectivos suplentes y acuerdan elegir a los señores ________________, para los cargos de _______________,
respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número
__________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________, contra el Banco
______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la sociedad que por medio de esta
escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a
que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el
Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a
quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente en un
solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-
 33

SOLICITUD DE OTORGAMIENTO DE CREDENCIAL DE PERSONERIA JURIDICA

CENTRO NACIONAL DE REGISTROS, REGISTRO DE COMERCIO

SOLICITUD DE MATRICULA DE EMPRESA Y REGISTRO DE LOCAL(ES), SUCURSAL(ES) O AGENCIA(S) DE PERSONA JURÍDICA POR
PRIMERA VEZ.

Señor Registrador del Departamento de Matrículas de Empresa y Registro de locales, agencias y sucursales del Registro de

Comercio,__________________________________________________________________________________________

(Primer Nombre) (Segundo Nombre) (Tercer Nombre) (Primer Apellido)

___________________________________________; conocido por ______________________________________________,

(Segundo Apellido) (Apellido de Casada)

de _______________ años de edad, ________________ (profesión), con domicilio en el Municipio de

__________________________, Departamento de _____________________; portador del Documento Único de Identidad
número _________________, con Número de Identificación Tributaria _____________________________, actuando en mi
calidad de ___________________________ (Representante Legal/ Apoderado/ Gerente) de la sociedad (denominación o razón
social): ____________________________________________________________, que puede abreviarse:
__________________________________________, inscrita en el Registro de comercio según asiento ________ del libro
_______ de Sociedades, de nacionalidad ______________________________, del domicilio de (municipio y departamento)
_______________________________________________________________________________________________________.

(Si el Representante Legal es extranjero, manifestar clase de documento con el cual se identifica)

I) De conformidad con lo establecido en los artículos 411, romano I y 415, ambos del Código de Comercio; artículos 11, literal “c”
y 63, ambos de la Ley de Registro de Comercio; y de los artículos 3, numeral 1, 9 y 10, todos del Reglamento de la Ley de
Registro de Comercio, por este medio vengo a solicitar formalmente en nombre de mi representada MATRICULA DE EMPRESA Y
REGISTRO DE LOCAL(ES), SUCURSAL(ES) O AGENCIA(S) POR PRIMERA VEZ correspondiente al año ______, para lo cual
DECLARO BAJO JURAMENTO para los efectos legales que establece el artículo 86 reformado de la Ley de Registro de Comercio,
la siguiente información:

1.- Nombre de la Empresa: ______________________________________________________________________________

2.- Naturaleza económica de la empresa (se refiere al sector productivo principal en el que se desarrolla) :

AGROPECUARIA( ) COMERCIAL ( )DE SERVICIO ( ) INDUSTRIAL ( )

3.- Actividad(es) Económica(s) que realiza la empresa (se refiere a la descripción de la actividad que desarrolla la empresa de acuerdo a la
Naturaleza económica seleccionada en el numeral anterior):
 34

_______________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________________

4- Dirección de la Empresa: ________________________________________________________________________________

II) EMPRESA que posee Local(es), Sucursal(es) o Agencia(s), Nombre, con Naturaleza, Dirección y actividad económica
siguientes: ______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________________

(Si declara la existencia de más de una sucursal, agencia o local, y realiza actividades económicas distintas en cada uno de
ellos, especifique la actividad y dirección de cada uno, agregando si lo desea hoja aparte.)

III) Para los efectos legales de la presente solicitud, adjunto comprobante(s) de pago de los Derechos Regístrales de Empresa y
Registro de Local(es), agencia(s) o sucursal(s) correspondiente el año ____________, número _______________ y balance inicial
de fecha ______________________________; y

IV) Señalo para recibir Notificaciones los medios siguientes: Teléfono____________ Fax____________ correo electrónico
_____________________________, de los cuales autorizo indistintamente se utilice cualquiera de ellos; por lo que
adicionalmente, comisiono a ____________________________________________,con NIT_____________________________
para recibir y retirar documentación y/o notificaciones del presente trámite. (relacionar nombre según documento de identidad)

_________________________________________________________

(Lugar y fecha de la solicitud)

F. __________________________________

Representante legal/Apoderado/Gerente

(La firma de la solicitud debe ser legalizada por Notario si no la presenta personalmente el firmante)