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Clases y Tipo de Sociedades PDF
Clases y Tipo de Sociedades PDF
UNIVERSIDAD PRIVADA
SAN CARLOS
FACULTAD DE CIENCIAS
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO
CURSO
DERECHO COMERCIAL
DOCENTE
DR. WILIAM MARTIN HUISA HUAHUASONCO
ALUMNO
RUBEN YONY VILCA MAMANI
SEMESTRE
IV
TURNO NOCHE
PUNO - PERU
2018
DERECHO COMERCIAL UNIVERSIDAD PRIVADA SAN CARLOS - PUNO
INTRODUCCIÓN
SOCIEDAD COMERCIAL
DEFINICIÓN
Una sociedad comercial (o sociedad mercantil) es una persona moral
que tiene por objeto la realización de actos de comercio o la realización de
una actividad sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge
cuando dos o más personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se
obligan a realizar aportes para constituir el capital social, que luego serán
los bienes con los que se realizará la actividad comercial organizada, en la
que sus socios aceptan participar tanto en las ganancias, como en las
pérdidas que derivan de dicha actividad.
Como corolario de la personería jurídica de la sociedad comercial,
surge un nuevo sujeto de derecho, que actúa por cuenta propia y que
poseerá un nombre (o denominación) que la distingue de otras sociedades,
además de un domicilio, una capacidad y un patrimonio propio.
Sociedades de personas
Sociedades mixtas
sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que
estén contenidas dentro de su objeto social.
• Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que
puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un
aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas
por la sociedad.
• Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las
obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la
creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de
hacer.
3.3. Nombre:
3.4. Domicilio:
Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios
siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar
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3.5. Nacionalidad:
4.1.1. Características
Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo
acto o llamado también Constitución Simultánea, o en forma sucesiva
o también llamada Constitución por Oferta a Terceros. Tanto en la
constitución simultanea como en la de por oferta a terceros es
imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los
fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y
documentos necesarios para poder iniciar la constitución deseada.
La Constitución simultanea
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por lo
fundadores, y justo al momento de otorgarse la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
íntegramente las acciones.
Si bien también es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto,
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Órganos de la Sociedad
Dentro de los órganos que conforman la sociedad anónima encontraremos a
las personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad.
Junta General de Accionistas
Es el órgano máximo de la sociedad. Es la reunión de los accionistas
debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones
en que se encuentra dividido el capital.
Además de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar
del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar
distinto. El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto. La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Directorio
Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha
designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga
lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo
determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior
a tres. La junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número
de directores a elegirse para el período correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social.
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los
plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el
gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez
días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la
hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su
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Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
Gerencia
El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o más
gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta
General.
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3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta
decida en contrario;
4.2.1. Características
Constitución
Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal
forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía.
Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez
un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total
confianza. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier
momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios,
puede remover al gerente general del cargo.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada
sin directorio, solo se necesita los datos de identificación del gerente
y/o gerentes
Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No
se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de
una sociedad anónima cerrada.
Derechos y Obligaciones
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C. Ejemplos de S.A.C.
4.3.1. Características
Constitución
No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener
obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista
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Requisitos
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se
encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del
Apoderado que los representa indicando el número de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa:
Objeto Social detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la
forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor
nominal de las acciones.
Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3
miembros), indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y
los datos de identificación del gerente general o de los gerentes,
dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios.
Derechos y Obligaciones
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad anónima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de
restricción a la negociación de las acciones.
Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de éstas.
Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad anónima abierta la
anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del
artículo 121 es de diez días.
Derecho de información fuera de Junta, La sociedad anónima abierta debe
proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que
representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que
no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda
ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información
resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separación
Antecedentes
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en
Europa el siglo XIX esta se presenta como derivación de la sociedad anónima
y recibió un tratamiento paralelo y similar en diversos países. Su origen
responde a la necesidad de regular aquellas actividades que no eran
atendidas eficientemente por los modelos societarios existentes en ese
entonces.
En el Perú la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera
en el código civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de
Sociedades Mercantiles de 1966. Años más tarde se expide la ley general de
sociedades, este dispositivo legal repite prácticamente lo ya mencionado en
la ley de sociedades mercantiles.es por ello que en el año 1994 se nombro la
Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades
(LGS) la cual no incluyó en el texto presentado a la sociedad comercial de
responsabilidad limitada, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima
Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes desempeñado por dicho modelo. Recién
en el año 1997 que la Comisión Revisora del Congreso de la República
insistió en mantener a la SRL por razones básicamente socio-políticas que
merecerían ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son
generalmente las pequeñas y medianas empresas las que adoptaban dicho
modelo societario y dado la probable precariedad de su situación les sería
sumamente complicado afrontar los costos de una adecuación estatutaria a
las nuevas regulaciones.
Es así que tras la intervención de la comisión revisora del congreso de la
república en el año 1998 se expide la ley general de sociedades modificada,
donde define el escenario y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad
limitada como lo veremos más adelante.
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4.4.1. Características
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios
está limitada a su aporte.
El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse
la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo
utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla
S.R.L.
Aportes:
Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles
de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.
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El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que
está dividido en participaciones sociales y es indispensable que las
participaciones estén pagadas al menos en un 25%.
Causas de su disolución:
Órganos de la Sociedad
Gerente
Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el
representante legal de la empresa además goza de las facultades generales
y especiales de representante procesal.
Sub-Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de esta sociedad está encargada a uno o más
gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos
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Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto
realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación
para que se ordenara, si fuera el caso
Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del
capital social tienen derecho a exigir la celebración de una junta general. Este
derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa
minoría no pueda hacer prevalecer su opinión para una adecuada
administración de la sociedad.
La SRL no cuenta con un órgano regulador social que reúna a sus socios con la
finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos
de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni
mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por
la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social.
La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en
venta. En ese caso debe procederse a la reducción del capital
El socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros si:
Derechos y Obligaciones
1. La constitución de los aportes debe constar en escritura pública e inscribirse en
el registro.
G. Ejemplo de S.C.R.L
EJEMPLO DE S.C.R.L
En conclusión, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bien
es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores o
defectos así como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los pasos
a seguir para constituir una Sociedad Colectiva.
4.5.1. Características
Sin embargo, conviene señalar que por las razones señaladas anteriormente,
pronto se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada,
que efectivamente este tipo de sociedades en La actualidad son, en nuestro
medio, aproximadamente más del 90% del total de sociedades. Siendo las
Sociedades Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad
Anónima y Sociedades de Economía Mixta, de menor vigencia en cantidad.
Administración
La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de
Constitución, pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser
también una tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios,
las facultades generalmente están en el Poder General de Administración y en la
escritura de constitución solamente se referirán con lineamientos más importantes.
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una
sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a
terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por deudas.
Ejemplo de S.C.
Si la sociedad está conformada por los socios Juan Pérez y Jaime Solís, su
denominación podría ser:
4.6.1. Características
Como ya se mencionó la sociedad en comandita está compuesta por
dos tipos de socios, el socio capitalista o comanditario, quien es el que aporta
su capital y tiene responsabilidad limitada; es decir en caso de quiebra solo
pierde su capital aportado. El socio colectivo o comanditario, quien es el que
aporta su trabajo y tiene responsabilidad ilimitada, es decir que se ve
afectado inclusive son sus propios bienes.
4.6.2. Razón social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o
alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. (ART. 279).
Razón Social.-La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes,
cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre
las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Capital Social.-La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta
representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie
efectúen los socios. El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los
socios, separando el capital comanditado del capital comanditario.
4.7.2. Administración.
La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a cargo
de uno o varios administradores, quienes podrán, ser socios comanditados o
personas extrañas a ellas.
Observación.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia
práctica, debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las
deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociación
mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los socios
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C. Ejemplos
Justa Lima Sociedad En Comandita Simple
Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires
4.8.1 Características.
Una de las principales características de este tipo de sociedad es el uso o
manejo de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios
comanditarios esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados
ahora deberán responder, en caso de quiebra de la sociedad, por las
acciones perdidas. Su responsabilidad es ilimitada.
4.8.2. Razón Social.
Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de
las palabras “y compañía” o bajo una denominación social agregándose las
palabras Sociedad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Para su funcionamiento correcto.-A su razón social se agregará las palabras
«sociedad en comandita por acciones» o las siglas «S en C por A». Su capital estará
dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la totalidad de
socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Capital Social.-Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios
comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de
los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Administración.-La administración de la sociedad estará a cargo de los socios
comanditarios.
4.8.3. Órgano social.
Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni
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La sociedad civil esta constituida por dos o más personas que ponen en
común dinero, bienes o industria con el propósito de repartir entre si las
ganancias. Se regulan por lo establecido en el contrato suscrito por las partes
y en lo no pactado se estará a lo dispuesto en el Código Civil.
4.9.1. Características
La Sociedades Civiles destinadas a la explotación de un negocio o profesión
no necesitarán para su constitución de ninguna solemnidad, pudiendo
formarse mediante contrato privado o público, salvo en el caso de que se
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No se exige un capital mínimo, que podrá estar formado por las aportaciones de los
socios en dinero, bienes o industria. El número mínimo de socios es dos, no
existiendo número máximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero
o bienes y los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administración de la sociedad civil será ejercida por cualquiera
de los socios.
Las pérdidas y ganancias se repartirán conforme a lo pactado. A falta de pacto la
parte de cada socio en la ganancia y pérdida debe ser proporcional a lo que haya
aportado
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden
personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus
aportes.
4.11.2. Administración
La administración se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto
social solo puede ser evocada por causa justificada.
La administración conferida a uno o más socios sin tal co0ndicion puede ser
revocada en cualquier momento
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida
la administración. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de
la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta
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de estipulación trimestralmente.
Estas también son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.
La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de
la sociedad; y, Las causales particulares de disolución.
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CONCLUSIONES
El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.
BIBLIOGRAFIA