Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de FUSIÓN, AUMENTO DE

CAPITAL POR FUSIÓN Y MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO que otorgan:
AgroExport S.A.C., con RUC N° 20383045267, inscrito en la Partida N° 11363057, del
Registro de Personas Jurídicas - Libro de Empresas Individuales de la Oficina Registral
Chimbote, Jr. Gonzales Prada Mz. F Lte. 4, Villa Maria, Distrito de Nuevo Chimbote, Provincia
Del Santa, Departamento DE Ancash, representado por XIOMARA YAMARITH VARGAS
ARCE, peruana, con D.N.I. N° 70267143, ingeniera agrónoma, declara que su estado civil es la
de soltera, con domicilio en Jr. Villavicencio, Mz. H´, Lte. 10, Distrito de Chimbote, procede
debidamente facultado por el documento que se insertará y ARANDANOS S.A., con RUC N°
20100025591, inscrita en la Partida N° 18457638 del Registro de Personas Jurídicas-Chimbote,
representado por don XIOMARA YAMARITH VARGAS ARCE, peruano, con D.N.I.N°
70267143, ingeniera agrónoma, delcara que si estado civil es la de soltera, con domicilio en Jr.
Villavicencio, Mz. H´, Lte. 10, Distrito de Chimbote, debidamente facultado por el documento
que se insertará; en los términos y condiciones siguientes:
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PRIMERO.- Por acuerdo de Decisión Titular de AgroExport S.A.C. de fecha 18 de
Noviembredel 2018 y Junta General de Accionistas de ARANDANOS S.A., fecha 19 de
Noviembre del 2018 respectivamente, ambas sociedades decidieron llevar a cabo un proceso
de Fusión, en virtud del cual:
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• AgroExport S.A.C. absorbe íntegramente y a título universal el patrimonio de
ARANDANOS S.A. =======

• ARANDANOS S.A. empresa absorbida se extingue su personalidad jurídica sin liquidarse.

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• AgroExport S.A.C. llevará a cabo un aumento de capital, por la fusión y absorción de

ARANDANOS S.A., según se detalla en el acta correspondiente.
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• En ambos casos la Fusión pactada entrará en vigencia el 31 de Diciembre del

2018.===========================================================
SEGUNDO.- Consecuentemente y como resultado del señalado proceso de Fusión y según
Acta del 19 de noviembre del 2018, que Ud. Sr. Notario se servirá insertar como parte
integrante de ella, AgroExport S.A.C., efectúa un aumento de su capital social de la
siguiente forma y manera: ==================

CAPITAL ANTERIOR S/. 118,000.00

AUMENTO POR FUSION S/. 196,200.00

CAPITAL ACTUAL DE LA ABSORVENTE S/. 314,200.00

TERCERO.- Consecuentemente con la operación antes señalada, se modifica el punto

segundo del Pacto Social y el Art. 3° del Estatuto de AgroExport S.A.C. el cual tendrá el
tenor literal que se indica en el acta que en copia certificada se insertará en la Escritura
Pública que origine esta minuta. ====

CUARTO.- SEPARACION U OPOSICION. Se deja expresa constancia que en ninguna de

las empresas objeto de la presente fusión se ha producido separación de alguno de los
socios en virtud del acuerdo ni oposición por parte de los acreedores al mismo.
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En todo caso, la fusión que por este acto se formaliza no limita en forma alguna la
responsabilidad de las sociedades respecto de terceros. =====================

QUINTO.- IMPUESTOS Y GASTOS: ====================================

1.- De conformidad con lo establecido por las normas legales vigentes AgroExport S.A.C.
asume solidariamente todas y cada una de las obligaciones tributarias que ARANDANOS
S.A., que pudiera tener. =================================================

2.- Conforme a lo dispuesto por el D.L. 22392 y D.S. NO. 198-80, la presente fusión no se
encuentra afecto a impuesto alguno. ===============================

3.- Los gastos notariales que originen este instrumento serán asumidos íntegramente por la
sociedad absorbente. ================================
SEXTO.- El XIOMARA YAMARITH VARGAS ARCE, peruana, con D.N.I. N° 70267143,
en representación de AgroExport S.A.C. y ARANDANOS S.A. procede a suscribir la minuta y
Escritura Pública en mérito de las expresas facultades conferidas en la Junta General de
accionistas y decisión de titular respectivamente, socios arriba indicadas. ======

Agregue usted señor Notario, la introducción y conclusión de ley. Sírvase efectuar los
insertos correspondientes y pase partes a los registros públicos para su inscripción.
Chimbote, 26 de Noviembre del 2018.- ======================================

AgroExport S.A.C

XIOMARA YAMARITH VARGAS ARCE

ARANDANOS S.A.

XIOMARA YAMARITH VARGAS ARCE