Pontificia Universidad Católica Argentina

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS SOCIALES DEL ROSARIO

PROGRAMA
DERECHO SOCIETARIO
(Aprobado por Resolución de Decanato Nº 6392)

ABOGACIA A partir de 2017 3º AÑO – Segundo Semestre

________________________________________________________________________

DIVISIONES: TODAS
_______________________________________________________________________________________

1. OBJETIVOS DE LA MATERIA

• Identificar los derechos y obligaciones del socio y su relación con la sociedad.

• Analizar los tipos sociales en el contexto social de la región y el país
• Distinguir de las diferentes figuras societarioas.
• Diferenciar los distintos valores accionarios y demás títulos emitidos por una
S.A.
• Redactar, interpretar y operativizar contratos de sindicación de acciones.-
• Analizar modalidades y subtipos societarios con intervención estatal o para
finalidades diversas.
• Establecer el funcionamiento de una sociedad de inversión
• Valorar la cooperación como sistema solidario de esfuerzo propio y ayuda mutua
• Analizar las diferentes formas de control societario o asociativo.

2. CONTENIDOS DE LA MATERIA

UNIDAD I: EL NACIMIENTO DE LA SOCIEDAD COMERCIAL. ACTUAL

SISTEMATICA LEGAL.

1
1.- Los fenómenos asociativos.- La condición humana.- Libre racionalidad, naturaleza
común.-
2.- Empresa y Sociedad.- Empresa y bien común.- Doctrina Social de la Iglesia: la
empresa y el proceso de adaptación entre el desarrollo y progreso social.-
3.- Sociedades.- Presupuestos: (aportes, vocación pérdidas y ganancias, affectio
societattis).-Caracterización.- Tipicidad.- La unificación legislativa.- La causa
asociativa y el objeto social.- Sociedad y Asociación.-
4.- Régimen de Nulidad.- Requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes.-
Atipicidad.- Objeto ilícito.- Actividad ilícita.- Objeto prohibido en razón del tipo.
5.- Naturaleza del Acto Constitutivo.- Evolución doctrinaria.- Contrato plurilateral de
organización.- Concepción entitativa de la sociedad.- Personalidad Jurídica.- Alcances.-
Abuso e inoponibilidad de la personalidad, fines extrasocietarios, su tratamiento
societario y concursal.-
6.- Nacionalidad de Sociedades: sistemas preconizados.- Efectos.- Derecho
Argentino.-

UNIDAD II: PRINCIPIOS DEL DERECHO SOCIETARIO.

PARTICULARIZADO AMBITO JURIDICO

1.- El contrato social: caracteres.- Elementos específicos.- Requisitos de forma.-

Instrumento constitutivo.- Omisión de registración, consecuencias.- Las sociedades no
constituídas según los tipos y otros supuestos.
2.- Estado de Socio.- Derecho, obligaciones y responsabilidades personales y
patrimoniales.- El socio aparente, el socio oculto, socio del socio.- La sociedad y los
terceros, sentencias contra la sociedad.-
3.- Resolución parcial.- Supuestos donde se aplica. Exclusión de socio, recaudos.
3.- Intervención judicial en sociedades.- Sujetos legitimados. Acción principal.
Remoción y suspensión de administradores.

UNIDAD III: CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES.- SOCIEDADES DE

PARTES DE INTERÉS.-

1.- Clasificación de las sociedades.- Criterios, valoración y caracterización.-

2.- Sociedad Colectiva.- Sociedad en comandita simple.- Sociedad de Capital e
Industria.-
3.- Sociedad accidental o en participación.-
4.- Documentación y Contabilidad.- Actas y sistemas de registración. Balance:
naturaleza jurídica.- Activo.- Pasivo.- Estado de Resultados.- Notas y cuadros Anexos.-
Balance consolidado.- Memoria del Directorio.- Informe del síndico.- Reservas.-
Utilidades.-

UNIDAD IV: SOCIEDAD POR CUOTAS

Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Caracteres distintivos.- Importancia

Económica.-
Constitución.- Capital.- Aportes
Responsabilidad de los socios. Extensión.
Gerencia: Integración, actuación.-

2
Formas de deliberación y resolución social. Mayorías.- Fiscalización: clases.-
Cesiones de cuotas. Ejecución forzosa.

UNIDAD V: REORGANIZACIÓN ESTRUCTURAL DE LA SOCIEDAD. SU

CANCELACION.

1.-Transformación de Sociedades.-
2. Fusión de Sociedades.- Escisión de Sociedades. Concepto.- Modalidades y
procedimiento.-
3. Disolución.- Causales. Prórroga. Reconducción.-
4. El proceso de liquidación: obligaciones y responsabilidades del liquidador,
Naturaleza jurídica de esta etapa.- Cancelación. Inscripción Registral.

UNIDAD VI: SOCIEDADES POR ACCIONES: CONSTITUCIÓN Y CAPITAL

DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.-

1.- Sociedades por Acciones.-

Sociedad Anónima.- El desarrollo empresario y la sociedad anónima contemporánea.-
2.- Constitución: por acto único y por suscripción pública.- Autoridades de contralor.
El contrato de suscripción.-
3.- El Capital social. Aumento, reducción voluntaria u obligatoria, reintegración.-
4.- Las acciones.- Naturaleza jurídica.- Modalidades de emisión, circulación e
indivisibilidad.- El valor nominal, contable, real, bursátil, de negociación.- Rescate,
cancelación, reembolso, amortización de acciones.-
5.- Bonos de goce y participación.- Debentures.- Obligaciones negociables.-
6.- Contratos parasociales.- Naturaleza jurídica, relación con la sociedad.-
Clases.-

UNIDAD VII: LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

1.- Asamblea de Accionistas.- Concepto.- Quorum.- Mayorías Voto acumulativo.-

Clases de Asambleas.- Impugnación de sus decisiones.-
2.- Administración y Representación.- Designación y composición del Directorio,
inhabilitaciones e incompatibilidades.- Responsabilidad.- Remoción.- Acción de
responsabilidad social e individual.-
3.- Fiscalización.- Privada, sistemas externos e internos.- Consejo de vigilancia.-
Fiscalización Estatal, permanente y limitada, supuestos.-

UNIDAD VIII: OTROS TIPOS y MODALIDADES SOCIETARIAS.-

1.- Sociedad en comandita por acciones: caracterización, estructura, normas

aplicables.-
2.- Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria.- Sociedades de
Estado.- Sociedad de Economía Mixta.- Caracteres y valorización
3.- Sociedades de Inversión.-
4.- Sociedades de garantía Recíproca.-
5.- Sociedades laborales.

3
UNIDAD IX: COOPERATIVISMO Y MUTUALISMO

1.- Sociedades Cooperativas.- El acto cooperativo.- Constitución.- Operatoria.-

Estructura.- Organos. Fiscalización. Liquidación.- Clases de Cooperativas.- Integración
Cooperativa.-
2.- Asociaciones mutuales.- Caracterización y funcionamiento.-

UNIDAD X: CONCENTRACIÓN EMPRESARIA. EL FENOMENO DEL

CONTROL

1.- Concentración Empresaria.

Formas de integración: horizontal, vertical,
conglomerados.-
Aspecto jurídico de las integraciones: a) agrupaciones societarias, filiales, holding, trust,
sociedades de sociedades; b) Agrupaciones contractuales: uniones ocasionales (joint
venture), acuerdos de colaboración, entente o kartell, contratos de operación
mangement, agrements), cláusulas de dominación.-
2.- Participación de una sociedad en otra. Legislación
Argentina.- Sociedades vinculadas.- El fenómeno de control
y vinculación. Participaciones recíprocas.-
3.- Contratos de colaboración empresaria.- Agrupaciones de
colaboración.- Uniones transitorias de empresas.-
Caracterización, naturaleza jurídica, sujetos legitimados
finalidad, responsabilidad de sus integrantes, organización, registración.

3. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA DE CONSULTA PARA EL ALUMNO

• CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION. Comentado.

• ALTHAUS, Alfredo A., "Tratado de Derecho Cooperativo", Rosario, 1974. Edit.
Zeus.
• CORVALÁN, Alfredo R., “Derecho Cooperativo Argentino”, edit. Perrot, 1985.
• DASSO, Ariel A. “El derecho de separación o receso del accionista” Edit. La
Ley
• ESCUTI, Ignacio A. (h.), "Receso, muerte y exclusión de socio".
• ETCHEVERRY, Raúl A., “Derecho Comercial y Económico- Formas jurídicas
de organización de la empresa. 1989
• ETCHEVERRY, Raúl A., “Derecho comercial y Económico- parte especial”.
• ETCHEVERRY, Raúl A., “Contratos asociativos, negocios de colaboración y
consorcios” Edit. Astrea 2005.
• FERRO, Héctor, “Legislación de la empresa”.
• FONTANARROSA, Rodolfo, “Derecho Comercial Argentino. Contratos
Comerciales”, Bs. As., 1974.
4
• GAGLIARDO, Mariano, "Responsabilidad de los directores de S.A", Bs. As.,
Edit. Abeledo Perrot.1994.
• GAGLIARDO, Mariano,”El Directorio en la Sociedad Anónima” Bs.As. Edit.
Lexis Nexis 2da. Edic. 2007
• GAGLIARDO, Mariano, “Administración y representación de sociedades
comerciales” Bs.As. Edit. Lexis Nexis 2007
• GARCIA CUERVA, Héctor M. “ El contrato de suscripción de acciones” Edit.
Depalama 1988.
• HALPERIN, Isaac, “Curso de Derecho Comercial. Parte General y Sociedades”,
HALPERIN, Isaac,- OTAEGUI Julio C. “Sociedades Anónimas”. Edit.
Depalma 1998.
• LE PERA, Sergio, "Cuestiones de Derecho Comercial moderno", Bs. As., 1974.
• LE PERA, Sergio, "Joint venture y sociedad”, Astrea. 1984
• LE PERA, Sergio, “Voto acumulativo” , Astrea
• LOPEZ TILLI, Alejandro M. “Las asambleas de Accionistas” Edit. Abaco de
Rodolfo Desalma, 2001.
• MARTORELL, “Sociedades de responsabilidad limitada”.
• MARZORATI, Osvaldo J. “Alizanzas estratégicas y joint ventures” Edit. Astrea
1996.
• NISSEN, Ricardo, "Impugnación judicial de actos y decisiones asamblearias",
Depalma.
• NISSEN, Ricardo, “Ley de Sociedades Comerciales”, Ábaco.
• OTAEGUI, Julio C., "Fusión y Escisión de sociedades comerciales”.
• OTAEGUI, Julio C., "Invalidez de actos societarios".
• OTAEGUI, Julio C., “Administración societaria".
• OTAEGUI, Julio C., “Concentración empresaria”.
• RICHARD, Efraín H., “Sociedad y contratos asociativos” Zavalía Editor 1988.
• RICHARD, Efraín H., MUIÑO, Orlando, "Derecho Societario", Bs. As., 1997.
• ROMERO, José I., “Curso de Derecho Comercial”, 1983.
• ROITMAN, Horacio “Ley de Sociedades Comerciales .Comentada y anotada”
Edit. La Ley 2006 Tomos I a V
• ROUILLÓN, Adolfo A. N., Director, "CÓDIGO DE COMERCIO DE LA
REPUBLICA ARGENTINA-Comentado y Anotado", Tomo III "Sociedades
Comerciales", Ed. La Ley;
• SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., “Sociedad anónima.
Las asambleas”, Ábaco.
• SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., “Sociedad anónima. El
órgano de administración”, Ábaco.

5
• SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., “Sociedades Anónimas
Constitución, modificación y extinción” 1982 Edit. Abaco de Rodolfo Depalma
• SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., “Sociedades Anónimas
– Los Dividendos” Abaco de Rodolfo Depalma.
• SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., “Sociedades Anónimas
– Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables” Abaco de Rodolfo
Depalma.
• VERÓN, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales" ;
• VERÓN, Alberto Víctor, "Tratado de los Conflictos Societarios" (vol. 1 y 2),
Ed. La Ley;
• VILLEGAS, Carlos Gilberto, "Derecho de las Sociedades Comerciales" Abeledo
Perrot;
• VITOLO, Daniel R. “ La protección de los terceros en las sociedades y los
concursos” Edit. Ad-Hoc 2000.
• ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, “Derecho de la Empresa” Edit. Desalma
1971.
• ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, “Código de Comercio y Leyes
Complementarias, comentadas y concordadas”, Bs. As., 1976.
• ZALDIVAR, Enrique y otros, "Cuadernos de Derecho societario", Bs. As.,
1975.
• ZUNINO, Jorge O. “Sociedades Comerciales – Disolución y Liquidación Tomo
I y II” Edit. Astrea 1987