A S E S O R Í A

EMPRESARIAL

INFORME ESPECIAL

Cómo implementar y llenar adecuadamente el libro

de matrícula de acciones

Carlos Alfredo MARTÍNEZ ÁLVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe, el autor pone de manifiesto la importancia del libro de ma-

trícula de acciones para el desarrollo de las actividades económicas de la sociedad.
Asimismo, describe la esencia de este libro y los actos que en él se anotan, resolviendo
además, las principales dudas que surgen en la práctica sobre su correcta implementación
y llenado.

I. EL LIBRO DE MATRÍCULA DE
ACCIONES: ASPECTOS GENERALES
1. ¿Qué es el libro de matrícula de
acciones?
Dos son los libros que influyen decisi-
vamente en la vida de la sociedad. El
primero es, sin duda alguna, el libro de
actas, pues en él se dejará constancia
del resumen de los acuerdos adopta-
dos por la junta general de accionistas
como órgano supremo de la sociedad.
El otro libro es el de matrícula de ac-
ciones, donde se anotan aquellos actos
relevantes sobre la titularidad de las
acciones o los derechos que estas otor-
gan. No olvidemos que si bien las accio-
nes son títulos valores que representan
una porción del capital social, otorgan
también determinados derechos a sus
titulares, los cuales pueden ser cedidos
a terceros.
2. ¿Por qué es importante el libro de
matrícula de acciones?
El libro de matrícula de acciones es uno
de los aspectos más importantes, desde
el punto de vista operativo para el de-
sarrollo de las actividades económicas
de la sociedad. ¿Por qué? Básicamente
debido a que la función primordial de
este libro es determinar quién será con-
siderado por la sociedad como propie-
tario de la acción(1).
Siendo ello así, la importancia del libro
de matrícula de acciones cae por su pro-
pio peso, ya que al permitir determinar
quién es propietario de una acción per-
mite también establecer quiénes votarán
en la junta general de accionistas y, con-
secuentemente, decidirán sobre la vida
de la sociedad. De ahí que, cualquier
acto de disposición de bienes de la socie-
dad o aumento de su capital o cambio
de su objeto, o simplemente cualquier
decisión relevante que necesita ser to-
mada por la junta general de accionistas,
tiene un momento previo, que no es otro
que la corroboración de quien es titular
de una acción en el libro de matrícula de
acciones. He ahí, entonces, la importan-
cia operativa del libro materia de análisis;
pues sin él, se dificultaría enormemente
la toma de decisiones de forma oportu-
na que exige la naturaleza dinámica de
las actividades de la sociedad.
(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Diplomado en Derecho Corporativo por la
Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Asistente de cátedra del curso Derecho Comercial I.
(1) Véase el artículo 91 de la Ley General de Sociedades.
(2) Conforme a lo dispuesto por el artículo 4 del Reglamento de Registro de Sociedades.
3. ¿Los actos que se anotan en el
libro de matrícula de acciones
deben inscribirse en los Registros
Públicos?
El libro de matrícula de acciones tiene
una naturaleza eminentemente priva-
da, así, los actos que en él se anotan
tienen, por obvias razones, un carácter
privado y no público, de ahí que resul-
ten actos no inscribibles en los Registros
Públicos(2).
4. ¿Qué actos se anotan en el libro de
matrícula de acciones?
En el libro de matrícula de acciones se
anotan los siguientes actos:
• La creación de acciones
acciones. Existen dos
momentos en los cuales se pueden
crear acciones, el primero de ellos
cuando se realiza la constitución de
la sociedad a través de los aporte de
los socios, y el segundo momento
se presenta cuando se realiza un au-
mento de capital. Cabe advertir que
las nuevas acciones que se emitan

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en razón del aumento de capital
podrán ser destinadas a prorrata de
la participación de los accionistas en
la sociedad, a terceros, o solamente
a uno o algunos accionistas depen-
diendo de la modalidad de aumen-
to de capital que se realice.
• La emisión de acciones
acciones, sea que es-
tén representadas por certificados
provisionales y definitivos. Las accio-
nes solo se emiten una vez que han
sido suscritas y pagadas en por lo
menos el 25% de su valor nominal,
salvo en el caso de la emisión de ac-
ciones por aportes en especie que se
rige por lo dispuesto en el artículo
76 de la Ley General de Sociedades
(en adelante LGS).
• Las transferencias
transferencias, canjes y desdo-
blamiento de acciones. Para que el
titular de las acciones –producto de
los actos de transferencia, canje o
desdoblamiento– pueda asistir a la
junta general y ejercer su derecho
a voto necesita que las acciones en
cuestión figuren inscritas a su nom-
bre en el libro de matrícula de accio-
nes, con una anticipación no menor
de dos días al de la celebración de
la junta general (artículo 121 de la
LGS). La falta de anotación de la
propiedad de una acción en el libro
de matrícula significa que el adqui-
rente de las acciones no podrá opo-
ner su derecho frente a la sociedad.
• La constitución de derechos y gra-
vámenes sobre las acciones
acciones. Por
ejemplo, los derechos del usufruc-
tuario para percibir los dividendos
que corresponden a las acciones
durante todo el periodo del usufruc-
to. Respecto a los gravámenes que
se pueden anotar en la matrícula de
acciones, destaca la prenda de accio-
nes, donde el propietario de la ac-
ción seguirá ejerciendo los derechos
correspondientes a su condición(3).
Se inscriben también en el libro de
matrícula de acciones, las medidas
cautelares de embargo sobre las ac-
ciones, dictadas por el órgano juris-
diccional.
Cuando se anoten los actos antes
mencionados en el libro de ma-
trícula de acciones, debe dejarse
constancia no solo de los datos de
quien obtendrá un derecho sobre
las acciones, sino también los datos
del acto en cuestión (por ejemplo:
cuando fue celebrado, si consta en
escritura pública, entre otros, que
permitan individualizar el acto). En
el caso de las medidas cautelares
de embargo, cuando se inscriban
en el libro debe hacerse referencia
INFORME ESPECIAL 63
al número de expediente del proce- Cabe precisar finalmente, que los actos
so del cual proviene, así como a las antes mencionados deben comunicarse
partes de este, a la resolución que por escrito a la sociedad para su respec-
concede la medida cautelar y al juez tiva anotación en el libro de matrícula
que lo dicta. de acciones(4).
• Las limitaciones a la transferencia
de acciones
acciones. En el artículo 101 de II. IMPLEMENTACIÓN DEL LIBRO
la LGS se han regulado las limita- DE MATRÍCULA DE ACCIONES
ciones a la libre transmisibilidad de
las acciones, las cuales no puede La matrícula de acciones se llevará en
significar una prohibición absoluta un libro especialmente abierto a dicho
de transferir, sino que tienen que efecto o en hojas sueltas, debidamente
establecerse con base en un plazo legalizados, o mediante anotaciones en
determinado o determinable, el cuenta o en cualquier otra forma que
cual no podrá exceder de diez años permita la ley. Se podrá usar simultá-
prorrogables antes del vencimiento neamente dos o más de los sistemas
por periodos no mayores. Los térmi- antes descritos; en caso de discrepancia
nos y condiciones de la prohibición prevalecerá lo anotado en el libro o en
temporal deben ser anotados en la las hojas sueltas, según corresponda.
matrícula de acciones.
Propiamente, respecto al libro de
• Los convenios entre accionistas o de matrícula de acciones, se necesitará
accionistas con terceros que versen adjuntar a la solicitud para su legali-
sobre las acciones o que tengan por zación (ver Figura N° 1) los siguientes
objeto el ejercicio de los derechos documentos:
inherentes a ellas
ellas. Estos convenios
tienen por finalidad completar, mo- • Fotocopia de DNI del representante
dificar y regular las relaciones que legal de la sociedad.
puedan mantenerse entre los socios • Fotocopia de la ficha de RUC de la
o entre estos o terceros dentro de la sociedad (tiene que estar activa).
sociedad, y se reconoce su validez • Copia literal expedida por los Regis-
a partir del momento de su comu- tros Públicos actualizada o con una
nicación a la sociedad, siéndole exi- antigüedad máxima de tres meses,
gibles en todo cuanto le concierna. donde aparezca el nombramiento
Sin embargo, si existiera contradic- del representante legal de la socie-
ción entre alguna estipulación de dad (vigencia de poder).
dichos convenios y el pacto social o
el estatuto, prevalecerán estos últi- La solicitud en cuestión tendrá que ser
mos, sin perjuicio de la relación que firmada por el representante legal de la
pudiera establecer el convenio entre sociedad, con su huella digital necesa-
quienes lo celebraron. riamente.
FIGURA N° 1
Solicitud para legalizar un libro de matrícula de acciones
Lima,……de… del 2013
Señor Notario Público de Lima:
……
Presente.-
De mi consideración:
Por medio de la presente, yo,………, identificado con D.N.I. N° ........................., con domicilio en……,
solicito la legalización de la apertura del libro que a continuación detallo:
1. Libro de matrícula de acciones N°…………
Folios………
A nombre de:……(la denominación de la sociedad, ej.: Metalúrgicas S.A.), con RUC N°……, del cual soy
su representante en mi calidad de Gerente General y por lo cual asumo total responsabilidad legal de los
libros declarados en esta solicitud.
A usted ruego acceder a la presente.
Monto:………… FAC/BOL……
……......................................................
Firma y huella digital del Representante
(3) Cfr. MONTOYA, Ulises. Derecho Comercial. Tomo I, Editorial Grijley, Lima, 2004, p. 212.
(4) Véase el artículo 93 de la Ley General de Sociedades.
CONTADORES & EMPRESAS / N° 211 E-2
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Sin embargo, pueden suceder también • Denominación del libro; anotaciones que se realicen en las sub-
los siguientes supuestos: • Denominación o razón social de la siguientes, deberán ser firmadas por el
• Que el libro de matrícula de accio- sociedad; gerente general de la sociedad, como
nes a implementar es continuación su represente legal, y un socio de esta.
• Número de RUC de la sociedad;
de otro
otro. En este caso se deberá ad- A continuación se expondrá un caso
juntar además la copia de la prime- • Número de folios de que consta el
breve de transferencia de acciones, el
ra y última hoja (llenado o anulado) libro;
cual será absuelto con un cuadro ad-
del libro anterior. • Número de legalización asignado junto, que explicará el llenado del libro
• Que el libro de matrícula de acciones por el notario o juez, según sea el de matrícula de acciones.
a implementar es producto de una caso; y,
pérdida. En este supuesto se deberá
pérdida Caso:
• Sello y firma del notario o juez, se-
adjuntar la denuncia policial y la co- gún sea el caso. El capital social de la empresa Construc-
municación a la Sunat, donde especí- ciones Eficientes S.A.C. se encuentra
ficamente se cite en ambos el nombre Asimismo, el notario o juez, según sea divido en 100 acciones, de las cuales
correcto del libro perdido y su respec- el caso, sellará todas las hojas del libro 50 son de titularidad de Don Roberto
tiva numeración (Por ejemplo, Libro de matrícula de acciones, las mismas Chávez Mendoza, y las otras 50 de Don
de matrícula de acciones N° 01). que deberán estar debidamente folia- Pedro Mendoza Ramírez. Cada acción
das, incluso cuando se utilicen hojas tiene un valor nominal de S/. 100. Fue
Finalmente, debemos añadir que el libro
sueltas o continuas. así que el Sr. Pedro Mendoza Ramírez
de matrícula de acciones deberá ser le-
galizado antes de su uso, incluso cuando transfirió la titularidad de 40 de sus ac-
2. La segunda y demás hojas del libro ciones a favor del Sr. Juan Chávez Álva-
sea llevado en hojas sueltas o continuas.
de matrícula de acciones rez. Ante este escenario, nos consultan
III. LLENADO ADECUADO DEL LIBRO En la segunda hoja se anota el acto cómo se debe anotar dicha transferen-
DE MATRÍCULA DE ACCIONES de creación y emisión de las acciones cia en el libro de matrícula de acciones
de la sociedad. Esta hoja, así como las (ver Figura N° 3).

1. La primera hoja del libro de ma-

FIGURA N° 2
trícula de acciones
El libro de matrícula de acciones, pese Primera página del libro de matrícula de acciones
a tener una naturaleza eminentemente 01
privada, se encuentra vinculado a asun- LEGALIZACIÓN NOTARIAL DE APERTURA DE LIBRO
tos tributarios, en ese sentido, le es apli-
En la cuidad de Lima, distrito de Miraflores a los…. del mes de……. del dos mil………., yo………, Notario de
cable, en cuanto le sea correspondien- Lima, en aplicación de los artículos 112 al 116 de la Ley de Notariado - Decreto Legislativo Nº 1049, legalizo la
te, las normas que regulan el llenado de Apertura del presente Libro denominado MATRÍCULA DE ACCIONES Nº 1, correspondiente a (el nombre de la
estos libros. empresa), con RUC Nº……… El mismo que consta de……folios (simples) o (dobles), en cada uno de los cuales
estampo mi sello. Este libro queda registrado bajo el número…… en mi Registro Cronológico de Legalización y
Así, pues, tenemos que los notarios o Apertura de Libros y Hojas Sueltas, correspondiente al presente año de todo lo que doy fe.
jueces en los libros vinculados a asuntos
tributarios deberán colocar una cons-
Sello del Notario de Lima Firma del Notario de Lima
tancia en la primera hoja (ver Figura
N° 2), con la siguiente información(5):
• Fecha de la incautación del libro y la
autoridad que lo certifica, sea nota- (5) Conforme al artículo 2 de la Resolución de Superintendencia Nº 234-2006/SUNAT, que establece las Normas refe-
rio o juez; ridas a Libros y Registros vinculados a asuntos tributarios.

FIGURA N° 3
03
LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES
Sello del
Notario

Operaciones de canjes, desdoblamientos, redención, Certifica-

Fecha ACCIONES EMITIDAS
anulación y otros ción de
transfe-
Valor Certi- Firma
Accionista Certifi- Partici- Fecha Cod. Cant. rencia por
Nº de Nominal Valor Constitución ficado A favor confirmatoria
titular d m a cado Del Nº Al Nº Cantidad pación en de de represente
orden por Total de derecho recibido de del titular
Nº capital (%) oper. acc. de la
acción conforme d m a cedente sociedad
02 Pedro 5 7 2012 002 51 100 50 S/. 100 S/. 5,000 50% 20 7 2013 Venta Juan 40 Firma del
Mendoza Chávez repre-
Ramírez JCA Álvarez JCA sentante
legal de la
empresa

TOTAL S/. 5,000

Observaciones adicionales o complementarias: La transferencia de acciones se anota en virtud del contrato de compraventa de acciones celebrado el 15 de
julio de 2013 entre el Sr. Pedro Mendoza Ramírez, en calidad de vendedor, y el Sr. Juan Chávez Álvarez, en calidad de comprador.

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