CONTRATO DE COMPRAVENTA DE SOFTWARE,

SISTEMA Y MARCA COMERCIAL MULTIVIA

ENTRE

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

[] S.A.
COMO “ADMINISTRADOR FINANCIERO TRANSANTIAGO”

Contrato Venta Tecnología Multivía

EN SANTIAGO DE CHILE, a [] días de [] de dos mil cuatro, ante mí, [], Notario
Público de Santiago, Titular de la Notaría número [] de don [], con oficio en [],
comparecen: por una parte, la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. (en
adelante indistintamente “Metro”, el “vendedor” o “cedente”), representada, según se
acreditará, por don[ña] [], mayor de edad, [nacionalidad], [estado civil], [profesión],
Cédula Nacional de Identidad número [] y por don[ña] [], mayor de edad,
[nacionalidad], [estado civil], [profesión], Cédula Nacional de Identidad número [],
todos con domicilio para estos efectos en Santiago, [], y; por la otra parte, [] S.A. (en
adelante indistintamente, el “Administrador Financiero Transantiago”, “AFT”,
“comprador” o “adquirente”) Rol Unico Tributario [], representado, según se acreditará,
por don[ña] [], mayor de edad, [nacionalidad], [estado civil], [profesión], Cédula
Nacional de Identidad número [] y por don[ña] [], mayor de edad, [nacionalidad],
[estado civil], [profesión], Cédula Nacional de Identidad número [], todos con domicilio
para estos efectos en Santiago, []; quienes acreditan sus identidades con las cédulas
antes citadas, y exponen lo siguiente:

CLAUSULA 1: ANTECEDENTES.

1.1 Por Resolución Número [] del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones

(en adelante, el “Ministerio”) de fecha [] de [] de dos mil cuatro, cuyo trámite
de Toma de Razón por parte de la Contraloría General de la República se realizó
con fecha [] de [] de dos mil cuatro, se aprobaron las “Bases de Licitación
Pública del Contrato de Prestación de los Servicios Complementarios de
Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Transporte Público de
Pasajeros de Santiago” (en adelante las bases de la “Licitación AFT 2004” o las
“Bases de Licitación AFT 2004”).

Dicha licitación fue convocada por el Ministerio a fin de contratar la prestación de

Servicios Complementarios de Administración Financiera, para aquellos que
resulten adjudicatarios de la “Licitación Pública de Uso de Vías de la Ciudad de
Santiago para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público
Remunerado de Pasajeros Mediante Buses” (en adelante la “Licitación de Vías
2003”) en virtud de lo dispuesto en el artículo 3º de la Ley 18.696 y sus
modificaciones, en la Ley N°18.059, en el DFL N°343 de 1953 y en el DFL N°
279 de 1960.

1.2 AFT es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha [] de []
de 2004 en la Notaría de Santiago de don [] y vigente en conformidad con la
legislación de Chile, inscrita a fojas [] Nº [] del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año[] y publicada en el Diario
Oficial con fecha [] de [] de [].

Contrato Venta Tecnología Multivía

 3 Contrato Venta Tecnología Multivía

1.3 Con fecha [] de [] de dos mil cuatro, [] S.A. presentó su oferta según lo
establecido en las Bases de Licitación AFT 2004 y resultó Adjudicatario por
Resolución Número [] del Ministerio de fecha [] de [] de dos mil cuatro,
publicada en el Diario Oficial de fecha [] de [] de dos mil cuatro.

1.4 Con fecha [] de [] de dos mil cuatro, [] S.A. suscribió el Contrato de
Prestación de los Servicios Complementarios de Administración Financiera de los
Recursos del Sistema de Transporte Público de Pasajeros de Santiago
contemplado en la Licitación AFT 2004, (en adelante el “Contrato AFT”).

En virtud de dicho contrato, corresponde al AFT la administración financiera del

transporte público de pasajeros de Santiago, servicio que implica desde la
recaudación de los recursos pagados por los usuarios y su distribución entre los
distintos operadores de transporte, hasta la generación, distribución,
administración de los medios que permitan ingresar al sistema de transporte
(“Medios de Acceso”) que los distintos usuarios deberán adquirir para los efectos
de acceder a los servicios de transporte.

1.5 Metro es una sociedad anónima controlada por el Estado de Chile que presta el
servicio de transporte en Santiago bajo el sistema de ferrocarriles urbanos
comúnmente conocidos con el mismo nombre de la sociedad, siendo por
consiguiente un operador de transporte en dicha ciudad.

1.6 Metro actualmente provee a sus usuarios Medios de Acceso, conformado por
hardware y software de su propiedad que permiten acceder a los usuarios al
servicio de transporte de Metro;

1.7 Es obligación de AFT proporcionar Medios de Acceso para que los usuarios
puedan acceder a los servicios de transporte que formarán parte del sistema
integrado de transporte denominado “Plan Transantiago”. De esta forma, AFT
deberá proporcionar a todos los servicios de transporte un sistema de acceso
similar al que actualmente utiliza Metro.

1.8 Para estos efectos y por este instrumento, Metro y AFT acuerdan los términos y
condiciones bajo los cuales este último adquirirá los derechos de propiedad
intelectual e industrial, que incluye los diseños, sistemas, programas, marcas
comerciales conocidos como “Multivía” y especificados en la cláusula 2.2. (la
“Tecnología Multivía”) , que son de propiedad de Metro, todo ello con el objeto
que el AFT lo utilice para los efectos de sus obligaciones establecidas en el
Contrato AFT.

Dado lo anterior, las partes han convenido en celebrar, el presente contrato de

compraventa (el “Contrato”) que se regirá por las siguientes estipulaciones:

CLAUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO.

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 4 Contrato Venta Tecnología Multivía

2.1 Por el presente acto, Metro vende, cede y transfiere a AFT, quien compra, acepta y
adquiere, para los fines contemplados en el Contrato AFT, los derechos de
propiedad intelectual e industrial comprendidos en la Tecnología Multivía, única y
exclusivamente para el territorio de la República de Chile (en adelante “el
Territorio”).

2.2 El presente Contrato comprende, en consecuencia la Tecnología Multivía, que

incluye, i) Los derechos de propiedad industrial sobre la solicitud de patente
número [......], titulada [.....],; ii) los derechos de propiedad intelectual sobre los
programas computacionales, manuales, fórmulas, variables de cálculo, reglas de
negocio, documentación y diseños y iii) Los derechos de propiedad industrial
sobre las marcas comerciales Multivía.

CLAUSULA 3. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DEL AFT.

AFT se obliga a:

3.1 Usar, gozar y disponer de la Tecnología Multivía exclusivamente en el Territorio.

3.2 Cumplir a cabalidad con las obligaciones contraídas por Metro a favor de los
proveedores de tecnologías y que son conocidas íntegramente y aceptadas por
AFT.

3.3 No usar ni registrar marcas comerciales de propiedad de Metro ni

denominaciones, marcas mixtas y/o etiquetas confusamente similares a éstas, sin
la previa autorización por escrito de Metro.

3.4 En general, dar íntegro, fiel y oportuno cumplimiento a todas y cada una de las
obligaciones contenidas en este Contrato.

CLAUSULA 4. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE METRO.

Metro se obliga a:

4.1 Entregar al AFT la Tecnología Multivía conforme al protocolo de entrega.

4.2 Abstenerse de realizar cualquier forma de explotación de la tecnología enajenada

dentro del Territorio.

CLÁUSULA 5. PRECIO.

5.1 El precio de la compraventa asciende a la suma de [_______] Dólares de los

Estados Unidos de América, que se pagará en pesos, según el valor del Dólar

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 5 Contrato Venta Tecnología Multivía

Observado por el Banco Central de Chile, publicado en el Diario Oficial el día de

dicho pago. que el comprador pagará al vendedor a más tardar el día 31 de
Diciembre de 2005. (el “Precio”).

5.2 En caso de mora o simple retardo en el pago del Precio, sin perjuicio de los demás
derechos de Metro, AFT deberá pagar a Metro, durante todo el período de la mora
o retardo, un interés penal que será igual al máximo de interés penal que sea lícito
pactar para operaciones reajustables en Dólares de los Estados Unidos de América
sobre el saldo de Precio no pagado, todo ello sin perjuicio de los demás derechos
que le otorgue la ley.

CLÁUSULA 6. GARANTÍA.

6.1 A fin de garantizar el fiel, íntegro y oportuno cumplimiento de la obligación de

pagar el Precio, AFT hace entrega en este acto a Metro, de una Boleta Bancaria de
Garantía emitida por el Banco [_______], por el equivalente en pesos a [Monto
del Precio] Dólares de los Estados Unidos de América, con vencimiento el día 15
de Enero de 2006.

CLÁUSULA 7. CESION DE DERECHOS

Por este acto, y en consideración a la transferencia que en este acto se hace de la

Tecnología Multivía, METRO cede y transfiere a AFT los derechos y obligaciones de que
es titular, los que AFT declara conocer, acepta y se obliga a cumplir a cabalidad.

En particular AFT sucederá a METRO con respecto a todos los contratos con los
proveedores de METRO respecto de la Tecnología Multivía. En el evento que AFT no
continúe la relación contractual con tales proveedores, deberá asumir los costos por el
término de dichos contratos, debiendo, además, rembolsar a METRO toda suma que
eventualmente éste deba pagar a los proveedores por tales conceptos.

CLAUSULA 8. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.

8.1 Si por cualquier causa o motivo, AFT explotare o usare directa o indirectamente la
Tecnología Multivía fuera del Territorio, Metro estará facultado para solicitar la
resolución inmediata del presente Contrato. En todo caso, Metro tendrá derecho a
retener el pago del Precio una vez efectuado y AFT mantendrá la obligación de
pagar el Precio a que se obliga bajo este Contrato.

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 6 Contrato Venta Tecnología Multivía

CLAUSULA 9. OBLIGACIONES DE LAS PARTES CON POSTERIORIDAD

A LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.

9.1 En el caso de resolución del presente Contrato por cualquier causa, AFT deberá:
(i) Abstenerse de usar en forma alguna la Tecnología Multivía; y, (ii) restituir a
Metro la Tecnología Multivía, incluyendo todas las Mejoras que a ella se hubieren
introducido.

CLÁUSULA 10 MULTAS.

10.1 AFT será responsable frente a Metro de cualquier pérdida, gasto, daño y/o
desembolso, que se genere como una consecuencia a la violación de la restricción
territorial y de uso post-resolución de la Tecnología Multivía bajo este Contrato.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso que AFT incurra en incumplimiento de las
obligaciones indicadas en este párrafo, deberá pagar, adicionalmente a las
indemnizaciones que sean pertinentes, una multa equivalente a US$5.000.000.-
(cinco millones de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) en favor de
Metro por cada evento de incumplimiento.

10.2 En caso de mora o retardo por más de 30 días en el cumplimiento de la obligación

de restituir la Tecnología Multivía según la Cláusula 9.1 literal (ii), se aplicará una
multa equivalente a 50 Unidades de Fomento por cada día de atraso en la entrega.

CLÁUSULA 11. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

11.1 Declaraciones y Garantías de las Partes.

Cada una de las partes declara en favor de la otra lo siguiente:

(i) Que tienen las facultades y autorizaciones legales para suscribir el

presente Contrato y que no existe impedimento legal ni contractual alguno
para cumplir íntegramente las obligaciones asumidas bajo el mismo.

(ii) Que este Contrato ha sido debidamente autorizado por los organismos de
administración de cada una de las partes y, en consecuencia, constituye un
contrato válido y exigible de acuerdo a sus términos.

(iii) Que es una sociedad organizada y válidamente constituida y vigente bajo

la ley chilena.

(iv) Que no se requiere registro ni autorización o aprobación gubernamental

alguna para que el presente Contrato pueda ser ejecutado y cumplido de

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 7 Contrato Venta Tecnología Multivía

acuerdo a sus términos, quedando cada una de las partes inmediatamente

obligada por el mismo desde la fecha de su suscripción.

(v) Que la celebración del presente Contrato no importa a su respecto una

violación o quebranto de cualquier obligación legal, reglamentaria,
estatutaria o contractual.

(vi) Que no requiere del consentimiento o aprobación de ningún tercero para

que este Contrato produzca plenos efectos

11.2 Declaraciones adicionales de Metro.

Adicionalmente, Metro declara y representa en favor de AFT lo siguiente:

(i) Que, a su leal saber y entender, (a) no existe ninguna acción o

procedimiento judicial, arbitral o administrativo que pudiere tener un
efecto material adverso respecto de la Tecnología Multivía, y (b) no tiene
conocimiento de que ningún tercero hubiere deducido o formulado una
acción o reclamo basado en una infracción de alguna patente, marca
comercial, derechos de autor, diseños industriales, secretos industriales u
otra propiedad intelectual que pudiere tener un efecto material adverso en
relación a los derechos que este Contrato confiere a AFT.

(ii) Que, (a) Metro tiene el derecho de ceder y transferir a terceros la

Tecnología Multivía, (b) Metro no ha otorgado licencias a ninguna persona
o entidad que pudiere afectar los bienes y derechos transferidos bajo este
Contrato, con excepción de los contratos individualizados en la Cláusula
11.3 acápite (iii) siguiente, y (c) el uso que haga el AFT de la Tecnología
Multivía con sujeción a los términos de este Contrato, no infringe ningún
derecho de terceros, incluidos derechos de propiedad intelectual.

(iii) Que la Tecnología Multivía no se encuentra afecta a gravámenes de

ninguna naturaleza, ni a ninguna limitación o impedimento que embarace,
entorpezca o restrinja el derecho de AFT bajo este Contrato.

11.3 Declaraciones adicionales de las Partes.

(i) Salvo en lo expresamente establecido en esta cláusula, Metro no hace

ninguna otra declaración, representación o garantía, expresa o implícita,
con respecto a la Tecnología Multivía o con respecto de cualquier otra
información, verbal o por escrito, entregada al AFT.

(ii) Que AFT ha completado una revisión (due diligence) respecto de toda la
información relativa a la Tecnología Multivía puesta a su disposición por
Metro y que esta investigación le ha permitido conocer y evaluar la
idoneidad de esa tecnología, encontrándose en pleno conocimiento que
Metro no otorga ninguna garantía, explícita o implícita, sobre las bondades
de la misma.

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 8 Contrato Venta Tecnología Multivía

(iii) Metro, por contratos de [___________] ha otorgado licencias no

exclusivas de uso para sus servicios de transporte a las empresas “Metro
Regional de Valparaíso S.A.”, RUT: 96.766.340-9, “Ferrocarriles
Suburbanos de Concepción S.A.”, RUT: 96.756.310-2, y a “Empresa de
los Ferrocarriles del Estado, RUT: 61.216.000-7para su servicio de
pasajeros “Metrotren”, por consiguiente, Metro dispondrá de la Tecnología
Multivía para ejecutar y cumplir las obligaciones que emanen de dichos
contratos.

CLAUSULA 12. RESPONSABILIDAD DE METRO POR DECLARACIONES

Y GARANTIAS. LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

12.1 La responsabilidad de Metro bajo el presente Contrato se extiende, única y

exclusivamente, a la veracidad de las declaraciones y representaciones que éste
hizo de conformidad a la cláusula 11 de este Contrato (las “Declaraciones y
Representaciones de Metro”), las cuales se mantendrán vigentes por un plazo de 6
meses contados desde la suscripción del mismo. Una vez expirado este plazo,
AFT no podrá plantear reclamos ni iniciar demanda, acción o procedimiento
judicial o arbitral de ninguna naturaleza en contra de Metro por eventuales
incumplimientos de las Declaraciones y Representaciones de Metro, cualquiera
sea la causa o circunstancias.

12.2 Con la sola excepción de lo expuesto en el acápite 11.1, Metro no asume

responsabilidad u obligación alguna en favor de AFT con motivo de la celebración
del presente Contrato. Por tal motivo, AFT no tendrá acción o derecho alguno en
contra de Metro por daños, vicios, pérdidas o perjuicios que tuvieren su origen en
causas distintas a las expresadas en el número 11.1, incluyendo, pero sin limitarse
a, cualquier acción o demanda basada en (i) uso de la Tecnología Multivía; (ii)
fallas tecnológicas de cualquier clase o naturaleza directa o indirectamente
relacionadas con la Tecnología Multivía; (iii) daños a la propiedad de AFT o de
terceros; (iv) instalación y puesta en funcionamiento de la Tecnología Multivía y
veracidad y exactitud de la información que de él emane, y (v) cualquiera otra
causa o motivo que no diga directa e inmediata relación con el incumplimiento de
Declaraciones y Garantías de Metro. En este acto, y con excepción de lo expuesto
en el acápite 11.1, AFT libera a Metro de cualquier responsabilidad que pudiere
llegar a tener por estos conceptos, sea ésta legal, contractual o extracontractual.

12.3 En todo caso, la responsabilidad de Metro por incumplimiento de las

Declaraciones y Representaciones de Metro no podrá exceder, bajo ninguna
circunstancia, a US$ 5,000,000.- (Cinco millones de Dólares de los Estados
Unidos de América). Por consiguiente, esta última cantidad constituye el límite
único, máximo y total de responsabilidad de Metro para con AFT.

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 9 Contrato Venta Tecnología Multivía

12.4 No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este instrumento, la

responsabilidad de Metro por los conceptos indicados en el acápite 11.1 sólo
podrá perseguirse cuando se acumulen cobros que excedan al equivalente en
pesos a US$ 100.000 (cien mil dólares, moneda de los Estados Unidos de
América).

CLAUSULA 13. RESPONSABILIDAD DE AFT.

13.1 En caso de que AFT incurriere en cualquier incumplimiento de sus obligaciones

bajo este Contrato, quedará obligado a indemnizar a Metro por los daños y
perjuicios que el incumplimiento le irrogare. Lo expuesto es sin perjuicio del
derecho de Metro a solicitar la resolución del presente Contrato en los términos
previstos en la Cláusula Octava.

13.2 AFT deberá mantener indemne a Metro respecto de cualquier acción o demanda
interpuesta por un tercero en su contra que tuviere su causa u origen en: (i) el uso
de la Tecnología Multivía y (ii) cualquier mejora introducida a la Tecnología
Multivía por el AFT. Esta obligación comprende la obligación de AFT de
reembolsar a Metro cualquier cantidad o valor de dinero que éste se vea obligado
a pagar por tales conceptos, incluyendo gastos razonables de defensa en juicio y
cualquier otro costo asociado.

13.3 Lo expuesto en los acápites anteriores es sin perjuicio de las demás obligaciones y
responsabilidades de AFT bajo este Contrato.

CLAUSULA 14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 El AFT se obliga en forma irrevocable a que toda información que Metro le haya
proporcionado o le proporcione con motivo de este Contrato tendrá el carácter de
confidencial, cualquiera sea la forma o formato a través del cual se exprese dicha
información, sea verbalmente o por escrito, sea que se contenga en documentos,
memoranda, escritos de otra naturaleza, discos, cintas, disquetes, archivos
computacionales o en cualquiera otra forma, e incluirá especialmente toda
información sobre la Tecnología Multivía y los derechos de propiedad intelectual
e industrial objeto de este Contrato ( la “Información Confidencial”).

14.2 El AFT sólo utilizará la Información Confidencial dentro del Territorio y no

divulgará, publicará ni permitirá la publicación de todo o parte de la
Información Confidencial.

14.3 Al momento de la resolución por cualquier causa de este Contrato, AFT

deberá devolver, según lo indique Metro, la Información Confidencial y
toda copia, resumen o extracto de ésta, contenida en cualquier documento de
trabajo, memorandos u otros escritos, discos, cintas, disquetes o archivos

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 10 Contrato Venta Tecnología Multivía

computacionales, sin retener copias, resúmenes o extractos de la misma, en

ninguna forma.

14.4 En el evento que por orden judicial o de autoridad competente, AFT se viere
obligado a divulgar todo o parte de la Información Confidencial, deberá notificar
previamente y de inmediato de esta circunstancia a Metro.

14.5 Esta obligación de confidencialidad subsistirá por un período de 12 años contados

desde la suscripción de este Contrato.

CLÁUSULA 15. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL.

15.1 La facultad de solicitar privilegios industriales e intelectuales adicionales

asociados a la Tecnología Multivía pertenecerán exclusivamente a Metro.

15.2 AFT se obliga a reconocer y respetar la propiedad industrial e intelectual de Metro

sobre la Tecnología Multivía fuera del Territorio, quedándole prohibido su
explotación, uso y comercialización no autorizada expresamente por Metro.

15.3 En el evento que AFT tome conocimiento de una infracción, violación o

vulneración de los derechos de propiedad intelectual e industrial relacionada con
la Tecnología Multivía, informará de inmediato a Metro con el objeto de
coordinar y cooperar en remediar prontamente dicha infracción.

15.4 AFT sólo podrá usar la marca “Multivía” en la forma contemplada en el Contrato
de compraventa de marcas celebrado entre AFT y Metro por instrumento público
de esta misma fecha. Queda expresamente prohibido usar de cualquier forma y
por cualquier medio, sea electrónico o físico, cualquiera de los nombres
comerciales o marcas de propiedad de Metro o sus empresas relacionadas.

CLAUSULA 16. NOTIFICACIONES

16.1 Para los fines previstos en el presente Contrato, las partes designan como sus
representantes autorizados para recibir comunicaciones y notificaciones a las
personas indicadas a continuación. Toda comunicación, notificación o
información que requiera este Contrato deberá ser enviada por escrito, por correo
físico o electrónico o vía facsímil, de acuerdo con la información de contacto aquí
indicada:

Agente(s) Autorizado(s) de AFT:

Nombre: []

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 11 Contrato Venta Tecnología Multivía

Cargo:[]
Dirección: []; Fax: []

Agente(s) Autorizado(s) de Metro:

Nombre: []

Cargo: []

Dirección: []

Fax: []

16.2 Se entenderá que un aviso ha sido entregado al día siguiente a aquél en que el fax,
telegrama o e mail fue enviado, siempre que la parte que envía tal aviso despache
una copia por carta certificada dentro de dos (2) días hábiles después de despachar
el aviso. A contar de este día comenzarán a correr los plazos que fueren
aplicables. Cualquier cambio de representantes o de domicilio de las Partes deberá
notificarse por carta certificada.

CLAUSULA 17. LEY APLICABLE E INTERPRETACIÓN.

17.1 El presente Contrato se regirá por las leyes de la República de Chile. Por
consiguiente, las Partes, en lo que les corresponda, deberán cumplir con toda la
normativa legal y reglamentaria chilena, vigente o futura, que se relacione con
este Contrato, el que se interpretará de acuerdo con la legislación chilena.

17.2 Las partes declaran expresamente que para los efectos del presente Contrato
constituyen domicilio en la ciudad y comuna de Santiago, Chile.

CLAUSULA 18. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

18.1 Todas las disputas o controversias que se produzcan entre las partes con motivo
del presente Contrato y sus efectos, sus documentos complementarios o
modificatorios, ya se refieran a su interpretación, cumplimiento, validez,
terminación o cualquier otra materia relacionada con los mismos, serán sometidas
por las partes a la jurisdicción, conocimiento y resolución de un árbitro que
fallará conforme a derecho en cuanto al fondo del asunto, pero que actuará como
arbitrador en cuanto al procedimiento. Tal árbitro será designado por las partes de
común acuerdo. El procedimiento arbitral, incluyendo las audiencias y reuniones,
se llevará a cabo en la ciudad y comuna de Santiago de Chile y se regirá, en
cuanto a su procedimiento por el Reglamento del Centro de Arbitrajes y
Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago, A.G. . Si no se produjere

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 12 Contrato Venta Tecnología Multivía

acuerdo en esta designación dentro de los 10 días siguientes a la recepción de una

comunicación enviada por la contraria solicitando la designación de un árbitro,
conocerá de la disputa un panel de tres árbitros; cada parte designará a un árbitro
y el tercer árbitro será designado por los árbitros elegidos por las partes. En el
evento que los dos árbitros elegidos por las Partes no acuerden la persona del
tercer árbitro dentro de los 10 días contados desde la fecha de designación del
último de los dos árbitros anteriores, éste será designado conforme al Reglamento
pertinente del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de
Santiago, A.G. Las Partes confieren poder irrevocable a la Cámara de Comercio
de Santiago, A.G., para que, a solicitud de cualquiera de ellas, designe a este
tercer árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y
Mediaciones antes referido. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral. El
Tribunal Arbitral así constituido fallará conforme a derecho en cuanto al fondo del
asunto, y se someterá al Reglamento del referido Centro de Arbitrajes y
Mediaciones en cuanto al procedimiento, y podrá acumular los procesos de que
conozca, sea de oficio o a petición de parte. El arbitraje se efectuará en idioma
castellano, pero cualquier testigo cuyo idioma no sea el castellano podrá dar su
testimonio en su idioma con traducción simultánea al castellano (correspondiendo
los costos de traducción a la parte que presente al testigo). Cada parte del arbitraje
soportará sus propias costas, incluyendo los honorarios de abogados, así como la
mitad de los honorarios de los árbitros, salvo que los árbitros fallen que las costas
del arbitraje, incluyendo los honorarios de abogados, se distribuyan de modo
diferente. Todas las resoluciones judiciales dictadas por el Tribunal Arbitral serán
definitivas y obligarán a las Partes e incluirán las razones que motivan la decisión,
las cuales también deberán comunicarse al Ministerio. Las Resoluciones podrán
ser ejecutadas en cualquier tribunal competente. Por este acto, las partes
renuncian a todo derecho a ejercitar recursos en contra del fallo arbitral ante
cualquier corte o tribunal, salvo los recursos de queja y de casación en el fondo y
en la forma que procedieren conforme a la legislación chilena. El Arbitro o el
Tribunal Arbitral, según sea el caso, queda especialmente facultado para resolver
todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. No obstante,
cualquiera de las partes podrá acudir a los Tribunales Ordinarios de Justicia
cuando se trate del cumplimiento de obligaciones dinerarias.

CLAUSULA 19. VARIOS.

19.1 Sucesores Legales y Cesionarios. Lo dispuesto en este Contrato será obligatorio

para todas las partes de este instrumento y para sus respectivos sucesores legales y
cesionarios.

19.2 Nulidad. Si se determinare por cualquier causa, a través de sentencia firme y

ejecutoriada, la nulidad de algunas disposiciones de este Contrato, todas las demás
disposiciones del mismo permanecerán en pleno vigor y efecto.

19.3 Fuerza Mayor. La fuerza mayor no liberará a AFT del cumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato.

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 13 Contrato Venta Tecnología Multivía

19.4 Compensaciones. Ninguna de las partes podrá hacer compensaciones de ninguna

clase o naturaleza, de cualquier cantidad o valor de dinero que adeude o puede
llegar a adeudar en virtud de este Contrato, en contra de créditos por cualquier
concepto que tenga o llegare a tener en contra de la otra parte en virtud de este
Contrato o en virtud de cualquier otra relación contractual o extracontractual que
pudiere existir entre ellos.

19.5 Gastos e impuestos. Todos los gastos y eventuales impuestos del presente
Contrato y de las sumas que se pagan con ocasión del mismo, son y serán de
cargo del AFT, renunciando desde ya a ejercer cualquier acción o derecho para
percibir reembolso de los mismos.

19.6 Integridad. Este Contrato constituye el acuerdo total entre las partes el cual
prevalecerá sobre cualquier acuerdo previo o manifestaciones, orales o escritas,
con relación al objeto del mismo. Se considerará que el mismo no podrá ser
modificado o enmendado por ningún otro acto, documento, uso o costumbre, sino
por acuerdo escrito y firmado por los representantes legales de ambas partes
contratantes.

19.7.1 Renuncia. La renuncia por cualquiera de las partes a reclamar responsabilidades

por cualquier falta o incumplimiento en la ejecución del presente Contrato, no
constituirá renuncia al derecho a reclamar por posteriores faltas o
incumplimientos en la ejecución del mismo.

Personerías

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