Nº …. ESCRITURA NUMERO ……………. CONSTITUCION DE “XXX ROMANOS S.A.”.

En la Ciudad de San Luis, Capital de la Provincia del mismo nombre, República Argentina, a

13 de junio del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Autorizante, Adscripta al Registro Nota-

rial número Setenta y tres, comparecen los Señores OSCAR ALBERTO JUAREZ, nacido el

19/03/1971, Titular del Documento Nacional de Identidad número 20.000.000, CUIL 20-

20000000-7, quién manifiesta ser de estado civil soltero, martillero, domiciliado en Junín

653, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre y ANA LAURA LUCERO, nacida

el 30/12/1974, Titular del Documento Nacional de Identidad número 24.000.000, CUIL 27-

24000000-4 quién manifiesta ser de estado civil soltera, diseñadora, domiciliada en calle Bº

San Luis XXXIII, Mz B, casa 34, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre;

siendo los comparecientes argentinos, mayores de edad, personas hábiles y de mi

conocimiento en los términos del artículo 1002 inciso a del Código Civil. Intervienen en este

otorgamiento por sí, y dicen: Que han resuelto constituir una SOCIEDAD ANONIMA, que se

regirá por el siguiente contrato y las normas que la ley de Sociedades Comerciales (Ley

19.550) y sus modificatorias prescriben. La Sociedad se regirá por el siguiente estatuto:

PRIMERO: La Sociedad se denomina “XXX ROMANOS S.A.”, y tiene su domicilio social en

la Jurisdicción de la Ciudad de San Luis, Provincia de San Luis. SEGUNDO: Su término de

duración será de noventa y nueve años, contados desde su inscripción registral. TERCERO:

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia de terceros y/o asociada a ter-

ceros, en el territorio de la República Argentina y/o en el extranjero, a las siguientes activida-

des: La Sociedad tiene por objeto, realizar las siguientes actividades: A) INDUSTRIAL:

mediante la compra, venta, comercialización, permuta, fabricación, industrialización,

procesamiento, transformación, importación, exportación de materias primas, mercaderías,

maquinas, repuestos y productos del país y del extranjero, relacionados con la industria textil

y con todos lo otros rubros industriales. B) MANDATARIA Y FINACIERAS: Otorgar

préstamos y/o aportes e inversiones de capitales, a particulares o personas jurídicas;

realizar financiaciones y/o operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías

previstas en la legislación vigente o sin ellas; negociación de títulos, acciones y otros valores

mobiliarios, y realizar operaciones financieras en general, excluidas las previstas en la ley de

entidades financieras u otras que requieran el concurso del ahorro público. Como

mandataria, mediante el ejercicio de todo tipo de representaciones, comisiones,

consignaciones y mandatos. C) COMERCIALES: Operaciones comerciales de cualquier

naturaleza vinculadas con su objeto principal, a cuyo efecto podrá comprar, vender, importar,

exportar, distribuir y representar, o actuar como comisionista o distribuidor en toda clase de

bienes y servicios, interviniendo en negocios realizados, en trámite o realizarse. Constituir

fideicomisos y/o ser participante de este tipo de contratos en cualquier carácter, así como

con la modalidad contractual de Leasing, participando tanto como dadora y como tomadora.

Prestar asesoramiento a terceros en las ramas de explotación propias del objeto social,

asociarse con empresas nacionales e internacionales, públicas o privadas. Finalmente, la

sociedad también podrá efectuar obras de caridad y beneficencia siempre que no afecten

significativamente la explotación y el capital empresario. A tales fines la sociedad tiene plena

capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas

por el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y artículo quinto del Libro II, Título X del

Código de Comercio. CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de PESOS

DOSCIENTOS MIL ($ 200.000), dividido en doscientas (200) acciones ordinarias,

nominativas, no endosables, con derecho a un voto y de un valor nominal de Pesos mil ($

1000) cada una. QUINTO: El Capital Social podrá ser aumentado por decisión de la Asam-

blea Ordinaria hasta el quíntuplo conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. pudiendo

delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en la oportunidad que estime

conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las

acciones. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las

menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se podrán emitir títulos representativos de más

de una acción. Las acciones serán emitidas a la par, o cobrando por ellas un valor agregado

al nominal. En este último caso, el monto del excedente deberá destinarse al fondo de

reserva. Podrán ser rescatadas mediante reducción del capital con utilidades líquidas y

realizadas o por conversión en otras acciones sin perjuicio que se combinen estos

procedimientos entre sí. Las acciones son indivisibles, y la Sociedad no reconocerá más que

a un solo propietario por cada una de ellas. En caso de fallecimiento, los sucesores deberán
unificar su representación frente a la sociedad y en ella. SEXTO: En caso de mora en la

integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del

artículo 211 de la Ley 19.550. Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconoce más

que un sólo dueño por acción salvo lo dispuesto por el artículo 209 de la Ley 19.550, en

cuyo caso se deberá unificar la personería. La sociedad hará el ofrecimiento a los

accionistas mediante avisos por tres días en el Diario de publicaciones legales mientras esté

comprendida en el régimen del artículo 299 de la Ley 19.550 y en un diario de mayor

circulación en la República. SEPTIMO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará

a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un

mínimo de uno y un máximo de nueve, con mandato por tres años, pero deberán

permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podrá designar suplentes en igual

o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se

produjeren en el orden de su elección. El Directorio funcionará con la mayoría de sus

miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Si la Asamblea nada ha dicho, el

Directorio elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente, actuando los demás

miembros como Vocales del cuerpo. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio.

OCTAVO: La representación legal y el uso de la firma social será ejercida por el Presidente o

Vicepresidente indistintamente. El Directorio tiene todas las facultades para administrar y

disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales

conforme al artículo 1.881 del Código Civil, y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede

en consecuencia establecer agencias, sucursales u otra especie de representaciones,

dentro y fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, incluso para

querellar criminalmente; o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue

conveniente. En tal sentido, le corresponde al Directorio: a) Ejercer la representación de la

Sociedad por intermedio del Presidente o del que lo reemplace; b) Comprar, vender, ceder y

permutar toda clase de bienes y patentes de invención, constituir hipotecas, prendas o

cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y

fuera del país los contratos que sean convenientes para el objeto de la sociedad; c) Emitir

dentro o fuera del país, en moneda argentina o extranjera, debentures, obligaciones y todo
otro título de deuda con garantía especial o flotante de acuerdo con las disposiciones

legales y estatutarias; d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones

litigiosas; comprometer en árbitros o amigables componedores, otorgar quitas, efectuar toda

clase de operaciones con bancos en general, realizar todos los actos que requieran poder

especial según la legislación civil y comercial; e) Contratar préstamos, empréstitos y otras

obligaciones con bancos oficiales o privados, organismos de crédito internacionales y de

cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o

del exterior; f) Adquirir y arrendar establecimientos industriales y comerciales y hacerse

cargo de sus activos y pasivos; g) Presentar anualmente a la Asamblea General una

Memoria sobre la marcha de la Sociedad, el Inventario, el Balance General y la Cuenta de

Ganancias y Pérdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme a

las disposiciones legales y estatutarias de aplicación; h) Resolver cualquier duda o cuestión

que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto, el Directorio

queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la

Asamblea General de Accionistas; i) Aceptar mandatos y representaciones, consignaciones,

agencias o gestiones de cualquier clase y concederlas y conferir poderes generales o

especiales, de administración, de disposición o de objeto específico; j) Designar todo tipo de

empleados, factores, gerentes, encargados o responsables; k) Inscribir a la Sociedad en

cualquier clase de registros, públicos o privados, sociedades o asociaciones gremiales. La

enunciación que antecede es enunciativa y no taxativa y en consecuencia, el Directorio,

podrá realizar todos los actos, contratos y funciones que hagan a los fines de la Sociedad

NOVENO: Se prescinde de la Sindicatura en los términos del artículo 284 de la Ley 19.550,

modificada por Ley 22.903. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del

artículo 299 inciso segundo, por aumento de capital social, la reunión de socios que

determine dicho aumento elegirá un síndico titular y un suplente, los que duraran en sus

cargos tres ejercicios siendo reelegibles. DECIMO: Las Asambleas pueden ser citadas

simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la

primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de

Asamblea Unánime. En ese caso, la Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el

mismo día, una hora después de la fijada para la primera, con la concurrencia de accionistas

que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. DECIMO

PRIMERO: Los accionistas que deseen participar en las Asambleas deberán previamente

notificar su intención de asistencia con una anticipación de por lo menos tres días hábiles al

señalado para las Asambleas a los fines de su incorporación en el Registro de Asistencias.

Los accionistas podrán delegar su representación por Carta Poder dirigida al Directorio.

Ninguna persona podrá representar a más de tres accionistas, los Directores, los represen-

tantes del Organo de Fiscalización, los Gerentes y demás empleados no podrán ser

mandatarios de los accionistas. DECIMO SEGUNDO: El ejercicio social cierra el 31 de

diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán el inventario y balance general, para

establecer las ganancias y pérdidas, y se pondrá a disposición de los socios por un plazo no

mayor a quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. De las

utilidades líquidas se destinará: a) El cinco por ciento (5%) a reservas legales, hasta

alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital. b) El importe que se establezca para retri-

bución de los Gerentes. c) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan

a una prudente y razonable administración, conforme al artículo 70 in fine de la Ley 19.550.

d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados. La

Asamblea pude modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución perti-

nente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Autoridad de Control.

DECIMO TERCERO: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el

artículo 94 de la Ley 19.550, que le sean aplicables al tipo social. DECIMO CUARTO:

Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por el o los Gerentes, quienes desde ya

quedan designados liquidadores. Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final, el

cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resulte repartible, lo será en

proporción a los aportes efectivizados. La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada

por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del

Síndico. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los

accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior. CLAUSULAS

EXTRAESTATUTARIAS: El domicilio social se fija en calle JUNIN 653 de la Ciudad de San

Luis, Provincia de San Luis, el cual podrá ser cambiado el que podrá ser modificado por

resolución del Directorio. Dicho acto volitivo se transcribirá en el Libro de Actas y se

comunicará a la autoridad de contralor e inscribirá sin configurar reforma estatutaria. El

Capital Social es suscripto e integrado de la siguiente forma y en la siguiente proporción: La

Señora Ana Laura Lucero, suscribe novecientas sesenta acciones equivalentes al Ochenta

por ciento (80 %) del capital social y por la suma de pesos nueve mil seiscientos, integrando

en este acto el 25 % en efectivo y obligándose a integrar el saldo en el plazo de dos años a

contar desde la fecha de inscripción. Y el Señor Oscar Alberto Juarez, doscientas cuarenta

acciones equivalentes al Veinte por ciento (20 %) del capital social y por la suma de pesos

dos mil cuatrocientos integrando en este acto el 25 % en efectivo y obligándose a integrar el

saldo en el plazo de dos años a contar desde la fecha de inscripción. En este acto se

designa como único integrante del Directorio y Presidente del mismo al Señor OSCAR

ALBERTO JUAREZ, nacido el 19/03/1971, Titular del Documento Nacional de Identidad

número 22..xxxxxxxxxxxx, CUIL 20-20000000-7, argentino, soltero, martillero, domiciliado en

Junín 653, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre por el término de tres

años. Asimismo queda en este acto designada como directora suplente la Srta. ANA LAURA

LUCERO, nacida el 30/12/1974, Titular del Documento Nacional de Identidad número

24.314.558, CUIL 27--4, argentina, soltera, diseñadora, domiciliada en calle Bº San Luis

XXXIII, Mz B, casa 34, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre. EN ESTE

ACTO y a mérito de la designación verificada, los directores presentes en este otorgamiento

a este solo efecto aceptan su designación como tales y manifiestan en carácter de

declaración jurada no encontrarse comprendidos dentro de los alcances del artículo 264, de

la Ley de Sociedades Comerciales. Los otorgantes facultan a la Escribana Autorizante y/o al

Dr. Jorge Eduardo Varela, abogado del foro de San Luis, matr. 404, a realizar todos los

actos, gestiones y diligencias, inclusive las modificaciones ordenadas por la Autoridad de

Control, así como efectuar el depósito del artículo 187 de la Ley 19.550, retirar el mismo y

cuánto más fuere necesario para la inscripción de esta escritura en el Registro Público de

Comercio. LEO esta escritura a los comparecientes que la firmarán por ante mi, doy fe.