CIUDADANO|

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA
Su Despacho-.

Yo, XXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXX, abogado en ejercicio, debidamente inscrito
en el IPSA bajo el N° XXX.XXX6, Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad N° V- X:XXX.XXX,ante usted muy respetuosamente me dirijo a objeto de
tramitar la inscripción ante la oficina de registro a su digno cargo del DOCUMENTO
CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA ANONIMA denominada
XXXXXX XXXXXX XXX XX, C.A. Acompaño a la presente acta, INVENTARIO que
acredita el Capital Social de la referida compañía, así como la CARTA DE ACEPTACIÓN
DEL COMISARIO. Solicito que se me expida copia certificada del documento que se
acompaña junto con el auto que recaiga a los fines de su publicación. En la ciudad de
Maracay a la fecha de su presentación.
Nosotros, XXXXXX XXXXXX, Venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad N° XXXXXX, comerciante, soltero, de este domicilio, XXXXXX, Venezolana,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° XXXXXX, comerciante, soltera, de
este domicilio declaramos que hemos decidido constituir, como en efecto constituimos en
este documento, una COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por la presente Acta
Constitutiva, contenida en las cláusulas aquí aprobadas, y la que ha sido redactada con
suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales. PRIMERA: La
compañía se denominará XXXXXX XXXX, C.A. SEGUNDA: su domicilio será en el
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, sin perjuicio que pueda establecer sucursales,
agencias, oficinas y representaciones en cualquier otro lugar de la Republica o en el
exterior, cuando así lo disponga la Asamblea de Accionistas. TERCERA: El objeto
principal de la compañía será relacionado con la compra-venta, distribución,
comercialización al mayor y al detal de productos de consumo masivo: víveres,
cosméticos, productos lácteos, bebidas pasteurizadas, cafetería, ropa, misceláneas,
papelerías, producto de limpieza, productos de belleza corporal integral, productos
deportivos, perfumería, confitería, quincallería, bisutería, mercería, librería, útiles
escolares, utensilios de oficina, fotocopias, impresiones, ferretería, charcutería, verduras
, hortalizas, golosinas, bebidas naturales y gaseosas, lencería, frutas, granos, legumbres,
y en general podrá realizar cualquier otra actividad de licito comercio conexa o no con su
objeto social. Pudiendo establecer agencias y sucursales u oficinas en cualquier parte del
territorio nacional y en el exterior. CUARTA: la compañía tendrá una duración de
CINCUENTA (50) AÑOS, contados a partir de la fecha de inscripción de la presente Acta
en el Registro Mercantil correspondiente. QUINTA: el capital de la compañía es de CIEN
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000.00), divididos en CIEN MIL (100.000)
acciones a Mil Bolívares (Bs 1.000,00) cada una, monto que está totalmente suscrito y
pagado en un cien por ciento (100%) según Inventario que se anexa a la presente acta.
El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: El accionista
XXXXXXXXXXXX suscribe y paga Cincuenta mil (50.000) acciones, es decir,
CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00) equivalente al cincuenta
por ciento (50%) del capital; la accionista XXXXXXXXXX suscribe y paga Cincuenta mil
(50.000) acciones, es decir, CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
50.000.000,00) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital. Cada acción concede
a su titular iguales derechos y obligaciones y da derecho a un (1) voto en las
deliberaciones de la Asamblea. SEXTA: declaramos, bajo fe de juramento que los fondos
utilizados para soportar el capital suscrito son de procedencia lícita bajo estricto apego a la
legalización venezolana. SEPTIMA: los administradores deben depositar en la caja social
un número de acciones determinado por los estatutos. Estas acciones quedan afectas en
totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a
uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que
indique su inalienabilidad cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les
pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables. OCTAVA:
En caso de que un socio desee vender sus acciones, en todo o en parte, el accionista
mayoritario tendrán derecho preferente para adquirirlas en compra. NOVENA: Las
asambleas de accionistas ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, se consideran
legalmente constituidas, aun cuando no haya convocatoria previa, siempre que en ella
estén presentes o representados por los accionistas que representen el cien por ciento
(100%) del capital social de la compañía. La asamblea ordinaria podrá reunirse una vez al
año, dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha del cierre del ejercicio
económico anual, la Asamblea extraordinaria se reunirá cuando así lo disponga o requiera
el interés de la compañía, y la convocará la junta directiva. La convocatoria para las
Asambleas será por carta o publicada por la prensa por lo menos con cinco (5) días de
anticipación, y deberá expresar el lugar, día, hora y punto a tratar, toda deliberación no
expresada en la convocatoria será nula. DECIMA: La asamblea de accionista
representada a través de sus integrantes en el 100% del capital social de la compañía, es
la suprema autoridad y tiene la representación absoluta y limitada de la persona jurídica
que se rige por esta Acta Constitutiva estatutaria, con todas las facultades derivadas de la
leyes, expresamente las siguientes: 1) Nombrar a los miembros de la Junta directiva y
fijarles su remuneración. 2) Designar al comisario. 3) Aprobar el presupuesto anual
de gastos de la compañía. 4) Autorizar las tomadas por la asamblea de accionistas
obligan a los accionistas no presentes. Los accionistas que no pueden concurrir
personalmente podrán hacerse representar en las asambleas mediante poder
debidamente autenticado. DECIMA PRIMERA: La dirección y administración de la
compañía estará a cargo de una junta directiva, accionistas o no, integrada por dos
miembros, un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente quienes ejercerán su
representación legal conjunta o separadamente, tantos en asuntos judiciales como
extrajudiciales. Duraran en el ejercicio de sus cargos veinte (20) años y
permanecerán en ellos hasta tanto no se haya designado los nuevos integrantes y
tomen posesión de su cargo, pudiendo ser reemplazados en cualquier momento por
decisión de la asamblea de accionista, también podrán ser reelegidos. DECIMA
SEGUNDA: El presidente y el vicepresidente tendrán las más amplias facultades de
administración y disposición y especialmente las siguientes atribuciones: 1)
convocar las asambleas, fijar las materias que ellas deben tratarse, cumplir y hacer
cumplir sus decisiones. 2) establecer los gastos generales de administración y
planificar los negocios de la sociedad. 3) establecer la organización y
funcionamiento de las oficinas, agencia y sucursales de la sociedad y ejercer su
control y vigilancia. 4) nombrar y remover el personal requerido para las actividades
y negocios de la empresa, fijándoles sus remuneraciones y cuidar de que cumplan
sus decisiones. 5) contratar cuando lo estimen conveniente los servicios de
asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales,
estableciendo al mismo tiempo condiciones y demás modalidades bajo los cuales
estos deberán desempeñar sus actividades. 6) Pueden designar apoderados
generales, especiales y judiciales, fijándoles todas las atribuciones que consideren
pertinentes en defensa del interés de la sociedad para el caso o los casos para los
cuales fueron designados. 7) La junta directiva elabora el balance, el inventario
general y estado de ganancias y pérdida, el informe detallado que debe presentar
anualmente a la asamblea ordinaria sobre la administración de la sociedad previa
autorización del presidente. 8) calcular y determinar el dividendo por distribuir entre
los accionistas, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de
los aportes que creyere convenientes para fondos de reserva o garantía. 9)
representar legalmente a la compañía en todos los negocios y contratos con
terceros sean de carácter público o privado, y autoridades administrativas,
judiciales, municipales y ejecutivas, en relación con el objeto de la sociedad. 10)
arrendar los bienes de la sociedad, sin exceder de un plazo mayor de tres (3) años.
11) abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes y/o depósitos; giros, aceptar y endosar
cheques, letras de cambios o pagares a la orden de la compañía y retirar por medio de
tales instrumentos o en cualquier otra forma, los fondos que la compañía tuviere
depositados en bancos, instituciones de créditos, casas de comercios, etc. 12) comprar y
adquirir bienes para la compañía. 13) en general, hacer todos los actos de administración
y disposición ordinaria o extraordinaria de la compañía, la compañía no podrá constituir en
fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios. DECIMA TERCERA: El
ejercicio económico de la compañía se inicia el primero (1°) de enero de cada año y
termina el treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. El primer ejercicio económico
comienza el día de la inscripción del documento constitutivo en el Registro Mercantil, y
termina el treinta y uno (31) de diciembre del mismo año. DECIMA CUARTA: Dentro del
mes siguiente al cierre del ejercicio económico de la compañía se levantará un balance
general, demostrativo de las ganancias y pérdidas arrojadas durante el mismo, deducción
de utilidades y beneficios. DECIMA QUINTA: el treinta y uno (31) de diciembre de cada
año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del balance
correspondiente, pasándose dichos recaudo al comisario con un mes de anticipación a la
reunión de la asamblea general de accionista. Verificado como haya sido el balance y
estado de ganancias y pérdidas, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así: 1.- un
cinco por ciento (5%) para la formación del fondo de reserva hasta alcanzar un monto
equivalente al diez por ciento (10%) del capital. 2.- el remanente quedara a disposición de
la asamblea de los accionistas para ser distribuido en la forma que este resuelva, después
de oírse a los fondos que la compañía tuviere depositados en bancos, instituciones de
créditos, casas de comercios, etc. DECIMA SEXTA: la compañía tendrá un (1) comisario
quien será elegido por la asamblea ordinaria de accionista y durará tres (03) años en sus
funciones, pudiendo ser reelegidos. Ejercerán las atribuciones y funciones que le señale el
código de comercio. DECIMA SEPTIMA: en todo lo no previsto en este documento se
aplicarán las disposiciones del código de comercio y demás leyes de la república.
DECIMA OCTAVA: se designa como miembros de la junta directiva a XXXXXXXX como
PRESIDENTE y XXXXXXXXX XXXXX como VICEPRESIDENTE, se designa como
comisario la Lic. XXXXXXX XXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad número V-XXXXXXX, e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el
número XXXX2. Así mismo se autoriza expresamente a XXXXXXXXX, abogado en
ejercicio, debidamente inscrito en. IPSA bajo el N° XXXXX6, venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V- XXXXXX para que realice todos los trámites
necesarios de inscripción ante el Registro Mercantil competente.