REGLAS APLICABLES A LAS

SOCIEDADES
DRA. CANDI MÁLAGA DÁVILA
LA SOCIEDAD COMERCIAL
• El Perú en la actualidad cuenta con una norma que
consagra los lineamientos jurídicos de las
sociedades, la Ley N° 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998,
• La Nueva Ley General de Sociedades a diferencia
de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles,
consagra importantes y novísimos institutos y
reglas para un mejor manejo societario.
 FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA
LGS

• La Sociedad Anónima (en • La Sociedad Colectiva

sus tres modalidades:
Sociedad Anónima, Sociedad • La Sociedad en Comandita
Anónima Cerrada y Sociedad (en sus dos modalidades:
Anónima Abierta) Sociedad en Comandita por
Acciones y Sociedad en
• La Sociedad Comercial de Comandita Simple)
Responsabilidad Limitada
• La Sociedad Civil (en sus dos
modalidades: Sociedad Civil
Ordinaria y Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada).
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio en común de actividades
económicas.
APORTAN:
SOCIO A SOCIO B
Bienes y
servicios
SOCIEDAD

SOCIO C
OBJETO:
SOCIO D
Desarrollar
actividades
económicas.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

ENTRE CONVENIOS ENTRE SOCIOS

SOCIOS Y TERCEROS

SON VALIDOS Y LE SON

EXIGIBLES DESDE:

QUE SEAN DEBIDAMENTE

EL PACTO COMUNIDADOS
SOCIAL ESTATUTOS
SI HAY
CONTRADICCION

PREVALECEN
 CONSTITUCIÓN
.
POR OFERTA A TERCEROS. Los
fundadores redactan un programa de
constitución que llevarán al Notario para
legalizar sus firmas. Se depositará el capital
social en el registro de personas jurídicas
de la SUNARP, correspondiente al lugar
donde se constituya a efectos de proceder
a su publicación posterior, con la finalidad
de encontrar potenciales suscriptores.
SIMULTÁNEA. Capital social depositado
en una cuenta bancaria. Los fundadores
suscribirán una minuta de constitución
refrendada por abogado colegiado, ser
elevada a Escritura pública ante Notario,
para inscribirse en el registro de Personas
Jurídicas de la Zona registral de SUNARP,
correspondiente al lugar donde se
constituya.

Requisitos
1FORMACIÓN Y
CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN
Fundación simultánea. Tiene
lugar en un único acto con la
concurrencia de todos los socios
fundadores manifestando su
voluntad de constituir la sociedad.
Un mínimo de socios o accionistas y
que cada uno de ellos suscriba una
acción.
Un mínimo de capital o suscripción de las
acciones emitidas.
La escritura constitutiva debe
tener ciertas menciones mínimas.
Fundación sucesiva. Se basa en
diferentes etapas, desde las primeras
gestiones por los promotores, la
suscripción inicial de las
participaciones sociales por parte de
las personas físicas o naturales
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
 DENOMINACION SOCIAL

• La denominación social es el nombre las sociedades de

capitales, formado por la palabra o conjunto de palabras
ideales, “nombre de fantasía”. La usa la Sociedad
Anónima y las Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
 RAZON SOCIAL

• La razón social obligatoriamente está compuesta con el

nombre de uno o más socios. Es obligatoria para la
sociedad civil.
 DENOMINACION ABREVIADA

• Es una variante la de denominación social, esta

compuesta por siglas. “.. Podrá estar conformada por
algunas palabras de la denominación completa” Res. 636-
2003- SUNARP-TR
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Cualquiera que participe en la constitución de una
sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto
social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de
pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una

denominación, completa o abreviada, igual o semejante
a aquella que esté gozando del derecho de reserva de
preferencia registral.
 NO PROCEDE:

• Cuando hay identidad o similitud con:

1.Otro nombre, denominación o razón social ingresados
con anterioridad a los índices de registros de Personas
Jurídicas.
2.Nombres comerciales o notoriamente conocidos
3.Nombres de instituciones u organismos públicos.
REQUISITOS PARA SOLICITAR LA
RESERVA DEL NOMBRE
• La solicitud de Reserva debe contener lo siguiente:
• a) Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes,
• con la indicación de estar participando en el proceso de constitución o
• modificación del estatuto de la persona jurídica;
• b) Denominación completa, y en su caso abreviada, o razón social de la persona
• jurídica;
• c) Tipo de persona jurídica propuesta;
• d) Domicilio de la persona jurídica;
• e) Nombres de los socios intervinientes; o, nombres de los asociados o titulares
• intervinientes;
• f) Fecha de la solicitud.
 Nombre Comercial,
Lema Comercial y
Denominación de Origen
 SIGNOS DISTINTIVOS

Medios utilizados por el empresario para

distinguir en mercado su empresa, su
establecimiento de comercio, los productos que
fabrica o comercializa o los servicios que presta.
 SIGNOS DISTINTIVOS
 Poder distintivo;

 Diferencian y posicionan productos, servicios;

 Garantizan la calidad y su permanencia;

 Constituye un medio de penetración en el mercado;

 Es una referencia para el consumidor;

 Permite la lealtad de los clientes.

 Clases
• MARCAS
• NOMBRES COMERCIALES

• LEMAS COMERCIALES
• DENOMINACIONES DE ORIGEN
 Adquisición del derecho

• Sistema Constitutivo
Principio de la inscripción registral

• Sistema Declarativo
Principio de la prioridad en el uso
 NOMBRE COMERCIAL

Es un signo que identifica una actividad económica, una

empresa o un establecimiento mercantil.
 NOMBRE COMERCIAL

• La Decisión 486 de la Comunidad Andina, señala que el

nombre comercial es cualquier signo que identifique a
una actividad económica, a una empresa o razón social,
indicando además que el nombre comercial puede
coincidir con la denominación social o razón social.
 NOMBRE COMERCIAL
Una empresa puede tener varios nombres comerciales.

Es diferente a la razón social o denominación social de la persona

jurídica.
 NOMBRE COMERCIAL

El derecho exclusivo se adquiere por su primer uso en el comercio.

Término de la protección: cuando se deja de usar o cuando cesan las

actividades de la empresa o del establecimiento que lo usa

El registro es declarativo. Registro: brinda protección por 10 años

renovables.
Prueba de uso
 NOMBRE COMERCIAL
El derecho al uso exclusivo de un nombre comercial
sólo se adquiere por el uso en el comercio.

Resolución 387-1998/TPI-INDECOPI (P.O.B.):

“… el nombre comercial empleado por una persona –natural o
jurídica domiciliada o establecida en cualquiera de los Estados
Contratantes para identificar una actividad económica en otro
de los Estados Contratantes, goza de protección en este otro
Estado sin necesidad de registro o depósito …”
 NOMBRE COMERCIAL

Resolución 387-1998/TPI-INDECOPI (P.O.B.):

“… si la norma hubiese extendido la protección del nombre comercial a todo
el territorio sin limitarla al supuesto excepcional de que el nombre
comercial tenga una difusión masiva y constante a nivel nacional, se
hubiese llegado al absurdo de que la persona que desease realizar una
actividad comercial en el país bajo un nombre comercial determinado debía
recorrer previamente todo el territorio nacional para asegurarse que en ese
ámbito no existiese otra persona actuando en el mismo giro de actividad
económica con un nombre igual o similar…”.
 NOMBRE COMERCIAL

No son registrables:
- Cuando sea contrario a la moral o al orden público.
- Si causa confusión en el público sobre la identidad, naturaleza, actividades, giro
comercial u otro aspecto de la empresa o establecimiento designado con el nombre
comercial.
- Si su uso causa confusión sobre la procedencia empresarial, origen u otras
características de los productos o servicios que la empresa produzca o comercialice.
- Cuando ya exista un registro anterior.
Transferencia: Sólo podrá realizarse conjuntamente con la empresa o establecimiento
con el cual se venía usando el nombre comercial.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL:

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios

u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su
objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por

objeto desarrollar actividades que
la ley atribuye con carácter
exclusivo a otras entidades o
personas.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:

LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES

LA SOCIEDAD
RESPONDEN

SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS

LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

Quienes no están autorizados para ejercer la representación

de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los
celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae

exclusivamente sobre sus autores.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:

EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACION INICIE SUS
EXPRESA, ó FUNCIONES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,

MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

DURACION DE LA SOCIEDAD:

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DOMICILIO:

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto,

donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde
instala su administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que

aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del país.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

SOCIEDAD

LUGAR SEÑALADO O, DONDE DESARROLLA O, DONDE ESTE

SUS ACTIVIDADES INSTALADO SU
EN EL ESTATUTO
PRINCIPALES ADMINISTRACION
DOMICILIO:
EN CASO DE
DISCORDANCIA

EN LO SEÑALADO CUALQUIERA EN EL EFECTIVAMENTE

EN EL REGISTRO FIJADO
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

APORTES:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya

comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

APORTES DINERARIOS:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y

condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe
estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento
de otorgarse la escritura pública correspondiente.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución
o de aumento de capital, según sea el caso.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos

de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad

desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución
del bien.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la

sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de
los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplan.
 SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital está representado por acciones nominativas y se

integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.

No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA PUEDE
ESCRITURA PUBLICA SER NULA POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS
CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Acuerdos Cuando se han omitido las
Son nulos los
Societarios formalidades de publicidad

Contrarios a las leyes

Contrarios al orden público y las

buenas costumbres
Son nulos los
acuerdos adoptados Contrario a lo estipulado en el
por la sociedad en Estatuto y Pacto Social
conflicto con el pacto
social y el estatuto, así
cuenten con la mayoría Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
necesaria.
indirecto de los socios
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DISTRBUCION DE
RESULTADOS

Beneficios Pérdidas

No puede ser En proporción En proporción a

mayor a las a sus aportes sus aportes
utilidades
El pacto social En la misma
A falta de pacto
puede fijar otras proporción de los
expreso
proporciones beneficios

El pacto no puede El pacto no

excluir a ningún puede exonerar
socio a ningún socio
Sólo a quienes
aportan servicios
 SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
• Los datos de identificación de los fundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del
cónyuge en caso de ser casado;
si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su
constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representación;
• La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad anónima;
• El monto del capital y las acciones en que se divide;
• La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
• El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
• El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CONTENIDO DEL ESTATUTO

 Denominación de la sociedad;
 La descripción del objeto social;
 El domicilio de la sociedad;
 El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la
fecha de inicio de sus actividades;
 El monto del capital, el número de acciones en que está
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada acción suscrita;
 Cuando corresponda, las clases de acciones en que está
dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las
características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o
de obligaciones adicionales;
 SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CONTENIDO DEL ESTATUTO

 El régimen de los órganos de la sociedad;
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
 Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
 SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
 El régimen de los órganos de la sociedad;
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
 Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización
de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y
para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en
que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar
el estatuto.
GRACIAS