7 Pasos para resolver el porcentaje de acciones

¿Te ha sucedido que te proponen una sociedad en estas condiciones: “tú pones el conocimiento y yo pongo el dinero”?

O quizá: ¿Yo pongo el capital y tú pones el trabajo… y vamos al 50% cada uno?

Este tipo de sociedades es muy frecuente, parecen relaciones justas. En este artículo verás que no siempre 50% a 50% es
una relación justa y que hay “mucha tela que cortar” cuando un socio invierte el dinero y otro aporta el conocimiento o su
trabajo personal.

Muchas personas han hecho negocios bajo alguna de las siguientes circunstancias:

• Un socio tiene el conocimiento o la idea de un producto genial, pero NO tiene el capital para invertir, así que busca a un
amigo o a un inversionista para que coloque el dinero y deciden “ir al 50%”.

• Otra persona tiene un negocio en marcha, sabe que necesita capital para aprovechar nuevas oportunidades de mercado,
pero no tiene este capital y tampoco tiene garantías para ofrecer como colateral en un banco para obtener financiamiento. Así
que un conocido aporta el capital, y este emprendedor ofrece a cambio una parte de las acciones.

• Una pareja, novios o casados, deciden emprender un nuevo negocio y consideran que lo correcto es repartir las acciones
entre los dos al 50% para cada uno.

• Los padres ya llevan años en el negocio y ahora quieren repartir la empresa entre sus dos hijos, uno de ellos trabaja para
la compañía y el otro no. Pero las acciones las reparten al 50%.

• Dos hermanos emprenden una nueva empresa. Uno tiene su empleo bien pagado en un banco, ha estudiado en la
universidad y tiene algunos ahorros. El otro es un empírico, muy trabajador, también tiene algunos ahorros, pero sabe que
tiene serias deficiencias en la parte administrativa. Ellos dos conversan y deciden llevar el negocio al 50%.

Estas son solo algunas pocas de las circunstancias que llevan a dos personas a emprender un negocio al 50%, “a medias”
como dicen en algunos países latinos.

Cuando pasan los años estos dos socios que comenzaron con muchas expectativas, ven que la situación es diferente ahora
y alguno de los dos siente que está en desventaja.

Las situaciones pueden ser igual de graves y las consecuencias también, sea que la empresa está teniendo éxito económico
como si no lo estuviera teniendo. Si hay ganancias, surge el problema de cuál es la forma justa de repartirlas. Si hay pérdidas
la situación también es muy grave, máxime cuando uno de los socios lleva la carga del trabajo y otro ha puesto garantías
reales en crédito con los bancos. ¿Qué sucedería si la empresa fracasa?

En realidad, no siempre elegimos malos Socios de Negocios, pero cometemos el error de no conversar alguno de los temas
álgidos y esto puede provocar que en un futuro “el lado malo” que todos tenemos surja en la relación.

Cuento la historia de aquel emprendedor esforzado y entusiasta que busca un socio inversionista para montar una escuela
de natación para niños. Necesita sesenta mil dólares y no los tiene. Tiene clara la idea de negocio, ha negociado el contrato
de alquiler a largo plazo; pero es joven, no tiene crédito bancario y tampoco garantías para ofrecer. Su amigo le ofrece el
dinero, pero le pidió el 50% de las acciones y algo más… Le pide que se encargue completamente de la construcción,
administración del negocio y la operación a cambio de un salario de mil dólares mensuales.

Pasados unos tres años, su socio aparece un viernes cada mes a recoger el dinero “invertido” y sus ganancias, llega radiante
en su BMW del año, con sus lentes sobre el cabello, saluda amistosamente a su socio quien está en la piscina dando clases
a un grupo de niños. Unos treinta minutos después toma su cheque, se despide y se va. El otro queda en la piscina pensando
que esa relación ya no es justa. Él piensa que trabaja más, se esfuerza más, llega a las cinco de la mañana todos los días,
se va a su casa a las nueve de la noche y solo toma un día libre a la semana para descansar. Sigue ganando mil dólares
semanales, aunque está recibiendo también el cheque de sus utilidades el mismo día que llega su radiante socio.

Este tema es extenso y tiene muchas aristas. Pero en este artículo quiero hacerte reflexionar sobre varios aspectos que
debes tomar en cuenta cuando te enfrentes a la situación de una sociedad al 50% en donde uno pone el dinero y el otro pone
el trabajo o el conocimiento.

Aspectos a tomar en cuenta:

1. Lo primero es que te olvides de este mito: “Las sociedades al 50% son las más justas”. El mito NO es cierto.
2. Las sociedades justas son las sociedades en las cuales los aportes son valorados al precio de mercado, en el mejor
de los casos o a un precio justo y las acciones se distribuyen de acuerdo con el valor de esos aportes individuales.
3. Antes de invertir en un nuevo negocio debes tener claro el Flujo de Caja que tendrá ese negocio a través del
tiempo. Lo usual son proyecciones a doce meses. Lo ideal son proyecciones a cinco años. En este flujo proyectas
los ingresos y los egresos de caja estimados para obtener el flujo neto de caja mensual, que determinará tus
necesidades de capital y la recuperación del dinero invertido.
4. Antes de invertir y de comenzar un nuevo negocio debes tener claro el capital de inversión inicial: instalaciones,
maquinaria, equipo, inventarios y capital de trabajo. El capital incluye las necesidades de dinero para cubrir el crédito
a los clientes, las planillas de los trabajadores y los gastos de los primeros meses hasta que la empresa alcance el
punto de equilibrio.
5. El socio que pone el capital o dinero para las primeras compras debe tener claro que ese dinero ya no es de él, pasa
a ser propiedad de la empresa. No debe esperar que se le devuelva, como se le devolvería un préstamo. A este
socio se le pagarán utilidades cuando la empresa las empiece a producir.
6. El socio que aporta una idea de negocios, pero no aporta trabajo ni dinero, debe negociar con sus socios el valor de
esa idea, de ese conocimiento y de ese producto. De igual forma no debe esperar recibir a cambio una mensualidad
por ese conocimiento. Él recibirá utilidades cuando la empresa las empiece a generar.
7. El socio que aporta trabajo NO puede esperar recibir un salario de acuerdo con la profesión, la posición privilegiada
de socio o por su presupuesto familiar personal. Tampoco puede esperar un salario por ser “los ojos del dueño en
la empresa”. El socio que trabaja debe esperar un salario de acuerdo con el puesto que desempeñe propiamente en
la empresa. La mejor forma de estimar ese salario, es saber cuál sería el salario que se pagaría a una persona capaz
y competente en el mercado para ocupar ese puesto. El socio que trabaja debe cumplir las normas de horarios y
desempeño de cualquier otro trabajador.
8. ¿Cómo paga las acciones el socio que trabaja? Generalmente el socio que trabaja no tiene dinero para invertir o
tiene poco. La cantidad de acciones que desea adquirir las puede pagar de dos formas:

a. Dejando una parte de su salario, cada mes como pago de esas acciones.

b. No retirando utilidades cuando empiecen a girarse, hasta pagar el valor de las acciones.

Pasos para establecer el porcentaje de acciones

La forma correcta de establecer el porcentaje de acciones en una nueva sociedad se logra siguiendo este orden:
PASO #1:
Calculen el capital de inversión inicial que será necesario para montar la empresa: instalaciones, maquinaria, equipo,
permisos, gastos legales, gastos de organización, marcas, diseños, etc.

PASO #2:
Establezcan un valor a la idea de negocios o al producto que estará aportando uno de los socios a la empresa. Esta valoración
es una actividad que debería realizar un experto, pero lo socios pueden hacerlo estimando las ventas o las ganancias
potenciales. Valorar este aporte es tan importante como estimar la inversión inicial.

PASO #3:
Definan el puesto que ocupará el socio que aportará trabajo. Definan las obligaciones y responsabilidades de ese puesto,
igual como si estuvieran contratando a un particular. Luego establezcan el salario que ganará ese socio mientras trabaje en
la empresa.

PASO #4:
Elaboren el Flujo de Caja proyectado a 12 meses o, mejor aún, a 5 años. En el mismo muestren los ingresos y egresos que
se estiman para la empresa. Siempre sugiero al menos dos escenarios: uno optimista y otro más conservador.

PASO #5:
Definan y escriban un acuerdo sobre la forma en que serán distribuidas las utilidades cuando la empresa empiece a
generarla. Cómo se distribuirán las utilidades y cada cuándo debe hacerse.

PASO #6:
Definan un capital social inicial y la cantidad de acciones u cuotas que lo representarán. Un ejemplo: cien mil dólares es el
capital social y estará representado por 100 acciones de 1,000 dólares cada mes. Tomen en cuenta que no siempre todo el
aporte de capital inicial será aportado como capital social. Los socios podrían acordar que una parte de ese aporte será
devuelta a los socios.

PASO #7:
Luego deben sumar los aportes que cada socio estará haciendo a la empresa: efectivo aportado, propiedad intelectual (ideas
o productos), o trabajo en especie (el salario que no retirará el socio que trabaje). Estas partidas se suman y se calcula el
porcentaje. Sucede con frecuencia que el socio que invierte capital resulta “favorecido” con un porcentaje mayor y que el que
trabaja con menos, porque no puede dejar una suma muy alta de su salario. En este punto comienzan a surgir los conflictos;
pero es mejor ahora que después, cuando ya la empresa tenga muchos años en marcha.

El porcentaje de los que tienen menos aporte se puede mejorar, acordando devolver al socio que invierte capital una parte de
su dinero, reconociendo una tasa de interés como si fuera un préstamo. También se puede mejorar, generando en la empresa
una cuenta por cobrar a los socios, que luego pagarán de la forma en que se acuerde: sea con un pago mensual o mediante
retención de utilidades.

Elaboren un documento o acta en donde todos estos acuerdos queden por escrito. Cuanto más detallado
mejor. Todos firman el documento y cada uno se queda con una copia. Algunos de estos acuerdos formarán luego
parte de la constitución de la sociedad, pero el documento original será como el estatuto de la sociedad.”
Presta atención a esto que es delicado, habla con tus socios sobre el tema, sea que estén comenzando o que tengan años
en esto. Es mejor que lo conversen ahora antes de que surjan conflictos.

Sin duda esta es una de las decisiones más delicadas que toman quienes desean participar como socios en una empresa. No
siempre se discute abiertamente.
4 temas álgidos para hablar con tu futuro socio de
negocios

Es muy posible que te hayas enfrentado a la situación de tomar la decisión de si te conviene o no tener un socio de negocios.

O quizás te preguntes si debes aceptar la propuesta de un familiar o amigo de formar parte de una sociedad.

 ¿Es positivo o negativo tener socios de negocios?

 ¿Es cierto que la mala elección de los socios es uno de los “tres pecados mortales del emprendedor?
 ¿Cuáles criterios debe utilizar el emprendedor para elegir un buen socio de negocios? ¿Y si los socios son
la pareja, los padres, hermanos o familiares cercanos?

Éstas y otras preguntas son frecuentes cuando se toma la decisión de emprender y surge la opción de tener un socio de
negocios en nuestra compañía.

¿Cómo definir el porcentaje de participación y las condiciones que regirán el futuro negocio?
Veamos los siguientes casos. Claro que cambio los nombres y el tipo de negocio para respetar la identidad de los personajes,
pero son casos reales. Sé que te vas a identificar con alguno de ellos.

Caso # 1 Isabel está abriendo su quinta tienda y un amigo con su esposa ofrecen ser socios en este nuevo
negocio. Antonio y María quieren invertir dinero y participar en la operación del negocio, es decir trabajar en la empresa.
¿Cómo se calcula el porcentaje de acciones que le corresponde a Antonio si él está invirtiendo dinero y aportará trabajo, pero
el conocimiento y la marca es de Isabel, quien tiene diez años dedicada a esa empresa.

Caso # 2 René y Julio acaban de comparar una pequeña fábrica de sandalias invirtiendo cada uno la mitad del
valor. Ahora deben definir algunos detalles delicados. René está ocupado en otras cosas, solo puede aportar dinero por
ahora y visitar la fábrica de vez en cuando. Julio está dispuesto a dedicarse a tiempo completo al nuevo negocio. ¿Cómo se
establece el salario de Julio? ¿Cómo se calcula el porcentaje de acciones de cada uno? ¿Cuando se requiera más dinero
para comprar maquinaria y equipo nuevo, cómo será aportado?

En el corto espacio de este artículo quiero introducir 4 temas que el emprendedor debe tomar en cuenta, y tanto Isabel como
René deben conversar y definir claramente hoy que están dando los primeros pasos.

Expectativas
Cada uno debe expresar las expectativas que tiene con respecto a formar parte de esa sociedad. Estas expectativas tienen
que ver con las ganancias esperadas, la posibilidad de un trabajo remunerado, mantenerse activo o adquirir conocimientos
en los negocios. Algún socio podría simplemente estar interesado en obtener una mayor ganancia por su dinero, mientras
que otro lo que quiere es asegurarse un empleo.
El emprendedor tiene que ser muy hábil para detectar qué no se está diciendo, leer entre líneas y ahondar en este tema
empezando con una simple pregunta: ¿qué esperas a corto y mediano plazo de este negocio en el que deseas participar
conmigo? ¿Deseas ser un socio capitalista o deseas ser un socio operativo? ¿Te interesa simplemente obtener una mayor
ganancia por tu dinero o tener un empleo pagado dentro de este negocio.

Los aportes
Los aportes de capital se pueden hacer en efectivo o en especie. Un socio podría pretender un porcentaje de acciones; pero
no tiene capital para aportar ahora y pagará en el futuro con trabajo o con dinero en cuotas. No te conviene ceder acciones
si no hay aportes en el presente. Debes hablarlo. El aporte en especie puede ser trabajo personal del futuro socio o activos
como maquinaria y equipo.

Estos temas deben estar claros. Si el socio paga con trabajo, ¿cuál es la base de salario? Por ejemplo, si el socio es ingeniero
en biotecnología, pero trabajará como cocinero, ¿cómo se valora el tiempo? Tendrás que utilizar el salario de un cocinero,
no de un ingeniero. Por supuesto este tema es incómodo. También puede suceder que el socio ofrece trabajar una
cierta cantidad de horas pero luego deja de hacerlo o coloca un familiar. Al principio ofreció aporte con trabajo, pero ahora
necesita un salario.

En el caso de Isabel que aporta su conocimiento, eso tiene un valor y quizás mayor que el valor de la maquinaria y equipo. Si
un socio trabaja en la empresa, recibirá un salario de mercado para el puesto que va a desempeñar. Los socios deben estar
claros en que cuando se requiera capital en el futuro, todos deberán aportar según su participación.

Porcentaje accionario
Olvídate de que toda sociedad es cincuenta cincuenta. Es la forma más “salomónica” de resolver, pero en los negocios no
funciona. Isabel está aportado conocimiento, su tiempo para elegir el punto, elegir la maquinaria, entrenar el personal,
etc. Antonio aportará dinero y comenzará a aprender cuando ingrese. Los aportes de cada uno difícilmente serán al cincuenta
por ciento.

Es necesario hacer una lista de los aportes, establecer un precio y hablarlo claramente, calcular el porcentaje de lo que aporta
cada uno y esa será la distribución. Si el otro socio queda con un 20% pero desea más, deberá pagar la diferencia en efectivo
o con otro tipo de aporte la diferencia. En el caso de René y Julio, tampoco será tan fácil decir “vamos al cincuenta por ciento,
tú trabajas a tiempo completo y yo te apoyo por las noches y los fines de semana”. Eso no está claro. No debes mezclar el
chocolate con el café. Son dos cosas diferentes. Trabajo es tiempo invertido que tiene un valor de acuerdo con el puesto
que se desempeña. Se pueden establecer aportes de tiempo con horas comprometidas por ambos.

Compromiso
La memoria es selectiva, escuchamos lo que queremos escuchar y recordamos lo que nos conviene. Todo acuerdo debe
ponerse por escrito. Reúnanse las veces que sean necesarias, hablen los temas álgidos, aunque sean incómodos. Hablen
eso hoy, esas cargas no se “acomodan en el camino”. En el campo dicen “es mejor ponerse rojo una vez que verde toda la
vida”.

Deben redactar un documento simple llamado “ACUERDO DE PARTES”. Es un borrador antes de crear legalmente la
sociedad. Simplemente anotan algo como:

ACUERDO DE PARTES / ACUERDO DE SOCIOS / PACTO SOCIAL

“Entre nosotros Isabel y Antonio acordamos formar una sociedad para abrir un tienda en equis sitio y estas son las cláusulas
que van a regir nuestra sociedad.

Punto 1: x xxxx,

Punto 2: x xxxx
Punto 3: x xxxx

Firmamos en la ciudad tal, el día tal.

Este es un acuerdo privado. Al principio no tiene que ser autenticado por abogado. Esto se escribe antes de constituir
legalmente la sociedad. Cuando resuelvan si serán socios, entonces acuden al abogado. Agregan algunas cláusulas de
estas al pacto social y el resto del documento lo pueden imprimir, lo firman y que el abogado autentique las firmas para darle
formalidad.

Así tendrán dos documentos:

1) El pacto social que constituye legalmente la compañía ante el registro mercantil.

2) El “acuerdo de partes” o “pacto de socios” donde agregan todos los detalles que no se pudieron incluir en el pacto social.

Mi experiencia observando emprendedores en mis talleres realizando esta dinámica me asegura que es un primer gran
paso. Muchos no resolverán ser socios, pero es mejor que lo decidan hoy y no dentro de dos o tres años.

Estoy seguro de que si sigues estos cuatro sencillos pasos, te evitarás muchos problemas y dolores de cabeza. También
evitarás divorcios, pérdidas de relaciones familiares, pérdida de buenas amistades y ganarás más dinero.

Si eliges un mal socio, vas a tener problemas. Te lo aseguro. (Enrique Núñez, consultor de empresas) » Twittea esta
frase
Si eliges un buen socio de negocios, tendrás una palanca que te levantará muy alto. Juntos convertirán un pequeño negocio
en una gran empresa.

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