UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

ASIGNATURA:

SEMINARIO DE INTEGRACION Y APLICACION

CURSO A CARGO DEL PROFESOR:

BENJAMIN FERNANDEZ

TEMA:

FUSION Y ADQUISICION DE EMPRESAS

ALUMNA:

Susana Tiscornia

Nº de Registro 151.599

1er. Cuatrimestre 2001

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 ABSTRACT

El presente trabajo consiste en inferir conclusiones y recomendaciones en materia de

regulación y transición en los procesos de fusiones y adquisiciones dándole un peso importante
al factor humano.

Inicio este trabajo con una breve Introducción estableciendo sus principales lineamientos y
describiendo el actual contexto bajo el cual se desarrolla el Mercado Mundial.

Desarrollo el tema a lo largo de 2 Capítulos: Aspecto Técnico y Legal y Aspecto Social y

Humano de las empresas.

En el primer capítulo trato los aspectos técnicos y legales de los procesos de fusión y
adquisición, definiendo primero estos conceptos y estableciendo su clasificación según el tipo
de mercado. También enuncio cuáles son las razones que fundamentan estos procesos tanto
desde el lado de quien quiere fusionarse o adquirir una empresa como del lado de quien está
tentado a vender su firma.

Para finalizar con este capítulo desarrollo el marco legal al cual debe circunscribirse todo
acuerdo de fusión o de adquisición, mencionando los aspectos relevantes enunciados en cada
una de las principales leyes relacionadas: Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales, Ley Nº
25.156 de Defensa de la Competencia, Ley Nº 20.744 de Contrato de Trabajo, Ley del
Impuesto a las Ganancias, Ley de Ingresos Brutos y Ley del Impuesto al Valor Agregado.

En el segundo capítulo trato los aspectos sociales y humanos relacionados con dichos
procesos.
Defino el marco teórico con los conceptos a mi entender más relevantes para comprender la
problemática social y humana. Los mismos son: la cultura, el liderazgo, la comunicación, las
políticas, las compensaciones y beneficios, y el estrés.

Desarrollo los mismos en función de cómo se estructuran durante estos procesos y establezco
las recomendaciones de cómo deberían ser enfocadas.

Por otro lado analizo el Impacto que se produce como efecto de estos procesos dentro de la
organización, cuáles son las reacciones de los empleados, evidenciando sus diferencias en
función del nivel jerárquico.

En último término realizo una integración de los conceptos desarrollados en el análisis de dos
casos reales: uno de fusión y otro de adquisición, en donde intervienen una empresa nacional y

1
una multinacional en cada caso. Para ello comienzo mencionando las principales
características de las empresas multinacionales.

Finalmente, realizo mi conclusión la cual está orientada a establecer la importancia de

considerar el Capital Humano como piedra fundamental de todo proceso. Establezco algunos
puntos que pueden servir de guía en la búsqueda del éxito.

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 INTRODUCCION

Las reglas de juego han cambiado. La nueva economía global generó un quiebre con
respecto a muchos de los paradigmas que hasta ahora imperaban. Las organizaciones están
sumergidas en un contexto de ambigüedad que genera incertidumbre y ya no puede ser
comprendido con parámetros tradicionales.

Por lo tanto, la competencia ya no es solo local sino global. Cambiar y pensar en términos
globales no resulta fácil sobre todo para aquellas empresas que durante mucho tiempo han
estado acostumbradas a trabajar en un mercado nacional en el que la competencia era mucho
menor. Esto exige además, un mayor grado de descentralización de su estructura, y el
reconocimiento de las diferencias culturales que existen entre los distintos países y áreas
geográficas.

Desde 1994, una gran cantidad de personas han cambiado de empleador debido a los
procesos de fusiones y adquisiciones. Los sectores más afectados en Argentina son:
supermercados, industrias de la alimentación, telecomunicaciones, petroleras y bancos. Véase
el Anexo II adjunto.

El presente trabajo de Fusiones y Adquisiciones ha sido realizado bajo dos ópticas de análisis y
por qué no de reflexión: la primera, trata sobre clases de fusiones, motivaciones y qué leyes
regulan esta nueva forma de comercio en la Argentina, y la segunda, que está teniendo una
relevancia cada vez más importante por los Gerentes Generales de las empresas: el Capital
Humano.

Si preguntáramos a cualquier ejecutivo cuál es la clave del éxito de sus empresas, la

respuesta abrumadora va a ser: “contratar y retener a la gente adecuada”, este es un desafío
de los Gerentes estratégicos de las empresas, pero, cómo hacerlo cuando en las fusiones y
adquisiciones cada cual trae: su “sello” cultural, políticas, formas de trabajo, a veces totalmente
diferentes. Por ello, para lograr resultados a corto plazo, al encarar una fusión o adquisición
debe darse un peso importante al factor humano.

Para entender qué variables deben manejarse con cuidado y asertivamente, este trabajo
describe conceptualmente de qué se trata cada una de ellas, tratando de alinear en un tiempo
no mayor a un año como es: la cultura organizacional, la comunicación, políticas,
compensaciones y beneficios, motivación y liderazgo y por sobre todas las cosas, no olvidar el
altísimo estrés que genera entre los empleados estos cambios, cómo deberían ser tratados y
solucionados en el corto plazo ya que todos estos elementos pueden jugar en contra de la
producción y el éxito de una empresa.

3
En este nuevo escenario, el Director de Recursos Humanos, ha dejado de ser una persona
que brinda servicios al personal como administrativo para ser el socio estratégico de la Alta
Gerencia, adaptando sus políticas de RRHH a la nueva realidad.

Finalmente, desarrollaré dos casos de empresas de capital privado argentino, una fusionada y
otra adquirida por multinacionales norteamericanas donde se integran todos los conceptos de
Recursos Humanos tratados en este trabajo, es decir, cómo manejan la transición y
consolidación de la fusión o la adquisición.

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 CAPITULO 1: ASPECTO LEGAL Y TECNICO

1.1 Definición de Fusión y de Adquisición de Empresas

Fusión Es la combinación de dos empresas para formar una tercera,

completamente nueva. Ambas empresas fusionadas dejan de existir, y se
cambian acciones de aquéllas por acciones de la sociedad nueva.

Adquisición Es la combinación de dos sociedades de las cuales una desaparece; la

otra compañía adquiere el activo y pasivo de la empresa adquirida.

Fusión y Adquisición son herramientas muy importantes de reestructuración para

adaptarse a las fuerzas del cambio económico.

Es frecuente que dos empresas de aproximadamente la misma magnitud se combinen en

una fusión. Cuando las empresas difieren significativamente en cuanto a su tamaño, es
más común que una adquiera a la otra. Si bien es importante distinguir entre ambas
situaciones, muchas veces se tiende a usar los términos adquisición y fusión,
indistintamente, para referirse a cualquier combinación de dos empresas.

Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones

La clasificación más usual de las fusiones y adquisiciones en la literatura económica tiene

que ver con el tipo de mercados en los que actúan las empresas implicadas en la
operación en cuestión. Se distinguen:

 Concentraciones horizontales,
 Concentraciones verticales y
 Concentraciones entre empresas no relacionadas.

Las concentraciones horizontales son aquéllas en las cuales las empresas que participan
en la operación de adquisición o fusión son competidoras en el mercado del mismo
producto. Las concentraciones verticales, en cambio, implican fusiones o adquisiciones
entre empresas cuya relación en el mercado es la de proveedor-cliente. Las
concentraciones entre empresas no relacionadas, finalmente, involucran casos en los
cuales las empresas venden productos que no compiten entre sí pero que usan canales
de comercialización o procesos productivos similares, casos en los que se dedican a
productos similares pero los venden en áreas geográficas diferentes y casos en los cuales
la concentración se da entre empresas que no tienen ninguna relación entre sí.

5
1.2 Procedimiento

Los procesos de adquisición o fusión comienzan con la planificación del proceso y

terminan con la planificación de cómo hacer de estos procesos un éxito después del cierre
de la operación.

Según Van Horne (17) a menudo estos procesos se inician a través de negociaciones entre
las gerencias de ambas empresas, manteniéndose por lo común informado de esas
negociaciones a los respectivos Directorios. Luego de haber llegado a un acuerdo inicial,
los directorios deben ratificar sus términos. Después de la ratificación, el acuerdo es
sometido a la asamblea de accionistas de ambas compañías. Luego de la aprobación por
la asamblea, puede tener lugar la fusión o adquisición previo registro de la documentación
necesaria ante la autoridad de aplicación de la jurisdicción en que tengan su personería
las sociedades.

Desde el punto de vista contable, la combinación de dos empresas puede ser tratada ya
sea como una compra, o como una asociación de intereses. En el primer caso, la
compañía adquirida se trata como una inversión del comprador. El exceso entre el precio
pagado, por encima de su patrimonio neto, debe ser registrado como valor llave;
habitualmente este valor es amortizado, para lo cual debe estimarse su probable vida útil.
La amortización de la llave no es deducible a los efectos fiscales, y por lo tanto la
disminución de las ganancias contables, en función de dicho tratamiento contable, es
considerada como una desventaja para la firma adquirente.

En el caso de una asociación de intereses se combinan los estados patrimoniales de

ambas empresas, sumándose sus respectivos activos y pasivos. En consecuencia no
resulta ningún valor llave, no siendo por lo tanto necesario amortizarlo en el futuro. Por tal
motivo este segundo tratamiento es más popular.

1.3 Motivos para las combinaciones de Empresas

Son muchas y complejas las razones que pueden hacer aconsejable la combinación de las
empresas. Además esas razones no son mutuamente excluyentes por lo cual
habitualmente más de un motivo se halla presente en estos procesos

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 Economías Operativas:
A menudo la combinación de dos empresas permite obtener importantes economías
operativas. Por ejemplo, pueden eliminarse locales duplicados; pueden consolidarse
organizaciones de compra o de comercialización, o administrativos; pueden eliminarse
algunos vendedores para evitar duplicación de esfuerzos en una zona dada, etc.

Las economías operativas surgen más frecuentemente en casos de adquisiciones de

tipo horizontal. Estas permiten eliminar locales y la posibilidad de ofrecer una más
amplia línea de productos, aumentando la venta local.

En los casos de integraciones locales, por las cuales una empresa se expande
acercándose a los usuarios directos o a las fuentes de su aprovisionamiento, pueden
producirse también economías operativas. Este tipo de fusiones permite obtener mayor
control sea sobre la distribución o sobre la compra.

Se presentan pocas economías operativas cuando se fusionan o combinan empresas

cuyas líneas de actividad no están relacionadas, salvo en el caso de que la compañía
adquirente pueda manejar más productivamente los activos de las empresas
adquiridas.

 Diversificación:
Adquiriendo una empresa que explote una diferente línea de negocios, es posible
reducir las fluctuaciones cíclicas de las ganancias. Vinculado con el propósito de la
diversificación, se halla el concepto de repartir riesgos. El hecho de combinarse con
una compañía mayor, permitiría a la empresa llevar adelante el proyecto de lanzar un
nuevo producto, porque la pérdida potencial no será tan significativa en relación al
capital del conjunto. Lo más probable, es que la empresa del proyecto, por sí sola no se
anime a seguir adelante con ese proyecto, a pesar de sus favorables perspectivas,
porque la pérdida potencial puede ser muy grande en relación con su capital.

 Crecimiento:
Es posible que una empresa no pueda crecer a un ritmo suficiente mediante creación
interna de oportunidades de inversión, y puede hallarse con que la única manera de
alcanzar una tasa de crecimiento dada sea mediante la sucesiva adquisición de otras
empresas. Es posible que el costo de crecimiento mediante adquisiciones o fusiones
sea más barato que el costo del crecimiento generado internamente. Además, es
habitualmente más rápido adquirir nuevos productos e instalaciones mediante
adquisición, que mediante creación interna.

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 Reacción Competitiva:
Es otro motivo comprensible, aunque peligroso, el verse forzada una empresa a la
fusión o adquisición por razones de competencia. Lo ideal según Mc. Cann y Gilkey (9)

es que una empresa adopte una reacción proactiva y no reactiva. Entendiéndose por
reacción proactiva cuando la empresa se guía por una estrategia a largo plazo y la
fusión o adquisición es una medida para ponerla en práctica. En la situación reactiva, la
empresa ve la fusión o adquisición como un fin, no como un medio. Se cree que las
adquisiciones defensivas son negativas.

 Financiación:
Dentro de mercado conviven empresas que posen liquidez y otras que no. Las
empresas con rápido crecimiento pueden encontrarse en dificultades para financiarlo;
en lugar de contener su expansión pueden encontrar preferible combinarse con otra
empresa que posea la liquidez y estabilidad necesarias para esa financiación. Las
empresas con abundantes disponibilidades pueden beneficiarse utilizando esa liquidez
para invertirla en la empresa con fuerte tasa de crecimiento; y esta última puede
beneficiarse al evitar el diferimiento de oportunidades tentadoras que de otro modo
tendrían que postergar hasta haber dirigido el crecimiento anterior.

 Rentabilidad:
La búsqueda de una mayor rentabilidad de los recursos empleados a través de un
mayor margen provocado como consecuencia del efecto sinergia obtenido de dos
unidades económicas que operan en forma conjunta.
Según Mc. Cann y Gilkey (9) sinergia presupone que los beneficios colectivos derivados
de la unión de fuerzas son mayores que los de la existencia separada de las dos
empresas.

 Adquisición de Personal Capacitado y Tecnología:

Si una empresa encuentra difícil contratar directivos de primera calidad, y no dispone
de personal en sus propios elencos, puede buscar una combinación con otra empresa
que posea una gerencia agresiva y competente. La elección pude hallarse entre entrar
en un progresivo estancamiento con la organización existente, o combinarse con otra
empresa a fin de incorporar personal gerencial agresivo y con capacidad de hacerla
progresar.

El ritmo del cambio tecnológico es tan rápido que algunas empresas no pueden
seguirlo a pesar de sus esfuerzos de sus departamentos de investigación y desarrollo.
Para estas empresas la mejor forma de adquirir tecnología es comprarla. Esto les
permite salir de áreas de regresión y entrar en otras completamente nuevas.

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  Razones Fiscales:
Algunas fusiones o adquisiciones tienen como motivo el deseo de economizar
impuestos. Se combinan estas empresas para compensar las ganancias de una con los
quebrantos de la otra.

 Razones Personales:
En una empresa cerrada, las personas que posean las acciones pueden desear vender
su empresa, a otra que posea un mercado firme para sus acciones. Estos individuos
pueden preferir la posesión de acciones que puedan venderse fácilmente. En otras
ocasiones, existe muchas veces el deseo de un Director General de dominar el sector y
crear un imperio, atraer con frecuencia la atención de medios de comunicación.
Debe tenerse en cuenta que una dinámica emocional y psicológica no controlada o mal
gestionada puede distorsionar el proceso de forma negativa.

 Razones Legales:
Asociaciones que tienen su origen en disposiciones legales que establecen
dimensiones mínimas de capital de empresas que operan en algunos sectores
económicos que la autoridad administrativa desea regular. Por ejemplo, la legislación
relativa al monto mínimo de capital social con que deben operar las sociedades
financieras, compañías de seguro y sociedades administradoras de fondos mutuos.

1.4 Motivos que pueden conducir a la decisión de vender una empresa

 Necesidades de lograr un financiamiento adecuado para el negocio, eliminando las

actuales cargas o presiones financieras que puedan existir, a través de un eficiente
manejo de las nuevas inversiones.

 Necesidad de suprimir gastos y cargas actuales, sin los cuales la rentabilidad volvería a
aumentar en forma considerable.

 Necesidad de contar con un flujo de fondos adicionales cuando los mismos ya no

pueden ser obtenidos a través del endeudamiento en instituciones financieras.

 Descapitalización de la empresa debido a la acumulación de pérdidas con difícil

panorama de recuperación en el futuro, sumado a la imposibilidad de capitalizar la
firma con recursos propios.

 Carencia de tecnología e incapacidad de acceder a nuevas tendencias tecnológicas,

situación que se resuelve al momento de la complementación con otras empresas que
poseen la necesaria capacidad tecnológica

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1.5 Regulación Legal e Impositiva

 Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales

El Art. 82 de la ley establece la posibilidad de dos tipos de fusión:

 Fusión propiamente dicha: cuando dos o más sociedades se disuelven sin

liquidarse, para constituir una nueva;

 Fusión por absorción: cuando una sociedad ya existente incorpora a una o más
sociedades que se disuelven sin liquidarse.

En ambos casos las sociedades nunca se liquidan, sino que llegan solamente a
disolverse, ya que el patrimonio no se distribuye entre los socios, sino que formará
parte de la nueva sociedad o de la incorporante, según sea el caso.

Tanto la nueva sociedad como la incorporante adquirirán la titularidad de los derechos y

obligaciones de las sociedades disueltas, al inscribirse el acuerdo definitivo de fusión y
el nuevo instrumento de constitución o el aumento de capital en el registro respectivo

Para poder llevar adelante la fusión deberán cumplirse una serie de requisitos
mencionados en el Art. 83 de la ley:

 La confección de un compromiso previo de fusión de todas las sociedades

participantes.
 La aprobación de dicho compromiso y de los balances especiales, con los
requisitos necesarios para la modificación del instrumento constitutivo, por
parte de los socios
 La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en
uno de los diarios de mayor circulación, acerca de lo actuado hasta el
momento.
 La confección del acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representantes
de todas las sociedades una vez cumplidos los pasos anteriores.
 La inscripción registral del acuerdo definitivo en las respectivas jurisdicciones,
de ser distintas.

De mediar oposición de acreedores después de la publicación de los avisos, ello no

impide la prosecución de los pasos de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá
otorgarse hasta que los oponentes no fueren desinteresados o debidamente

10
 garantizados por las fusionantes. La Resolución 6/80 en su art. 67 establece las
normas referida a la documentación que debe presentarse.

El Art. 84 de la ley está referido a la constitución de la nueva sociedad y su Inscripción:

De optarse en la fusión por la constitución de una nueva sociedad, deberán observarse
además todas las pautas exigidas en la constitución de cualquier tipo de sociedad. El
órgano de administración de la sociedad así creada deberá realizar la ejecución de los
actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que
se requiera publicación en ningún caso.

De optarse en la fusión por absorción, debe tenerse presente el cumplimiento de las

normas atinentes a la reforma del instrumento constitutivo. El órgano de administración
de la sociedad absorbente será quien realiza la ejecución de los actos necesarios para
cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso
requiere publicación

La inscripción del acuerdo definitivo de fusión deberá hacerse en el Registro Público de

Comercio y demás registros.

En el Art. 85 se menciona el Derecho de Receso para los socios que votaron en contra
de la fusión, es decir, de retirarse de la sociedad por entender básicamente que no se
cumple con el objetivo o aspectos que se han tenido en cuenta cuando se constituyó.
El reembolso de la participación en la sociedad de estos socios se hará sobre la base
del balance de transformación.

El compromiso previo de fusión podrá ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes
si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias dentro de los 3
meses, al igual que revocarse mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo,
según Art. 86 de la ley.

Se establece en el Art. 87, que el acuerdo definitivo de fusión podrá ser rescindido, por
cualquiera de las sociedades interesadas hasta el momento de su inscripción registral,
mediante decisión judicial, siempre que exista justa causa.

 Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia

Introduce el control de las concentraciones y fusiones. A partir de su promulgación,

todas las adquisiciones o fusiones de empresas que impliquen compañías que facturen
más de 100 millones de pesos en la Argentina o más de 2.500 millones de dólares en el
mundo deberán pasar por el filtro del Tribunal de Defensa de la Competencia.

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 La Ley prohíbe en su Art. 7 aquellas operaciones de concentración económica cuyo
objetivo o efecto sea o pueda ser disminuir, restringir o distorsionar la competencia, de
modo que pueda resultar perjuicio para el interés económico general
En su Art. 6 define las concentraciones económicas.

Las fusiones y adquisiciones de empresas normalmente constituyen decisiones

económicas impulsadas por la expectativa de adquirir ventajas competitivas que
posibiliten a las firmas mejorar su desempeño en el mercado. Por un lado, las
concentraciones económicas pueden producir efectos beneficiosos para la sociedad,
tales como la concreción de economías de escala que reduzcan costos, mejoren la
calidad y aumenten la producción generando así ganancias de eficiencia que se
transmiten a los consumidores cuando existe un contexto competitivo efectivo.

Por otro lado, y más allá de estas ganancias de eficiencia, las concentraciones pueden
significar un peligro potencial para la competencia y por ende para el bienestar de la
comunidad. Tal es el caso de las concentraciones que generan o fortalecen la
posibilidad de que la empresa resultante ejerza un poder de mercado que implique una
influencia significativa sobre cualquier variable, cuantitativa o cualitativa, que sea
representativa del grado de competencia existente en dicho mercado, implicando así un
perjuicio potencial para los consumidores.

Como consecuencia de la probable existencia simultánea de efectos beneficiosos y

perjudiciales de las concentraciones económicas, la evaluación previa de estas
operaciones tiene como objetivo evitar únicamente aquéllas concentraciones que
puedan finalmente resultar perjudiciales para la sociedad. Para ello es necesario fijar
ciertos objetivos que estructuren y fundamenten el proceso de evaluación

 Otras leyes relacionadas:

Ley Nº 20.744 de Contrato de Trabajo

El Título XI de la ley, artículos 225 al 230, se refiere a la transferencia del Contrato de

Trabajo.

En caso de transferencia del establecimiento por cualquier causa o título, pasarán al

sucesor o adquirente todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo que el
trasmitente tuviera con el trabajador al tiempo de la transferencia, aún aquellas que se
originen con motivo de la misma. El contrato del trabajador continuará con el sucesor o

12
adquirente, y el trabajador conservará la antigüedad adquirida con el transmitente y los
derechos que de ella se deriven.

El trabajador podrá considerar extinguido el contrato si, con motivo de la transferencia

del establecimiento, se le infiere un perjuicio que, apreciado con el criterio del Art. 242,
justificare acto de denuncia.

El transmitente y adquirente de un establecimiento serán solidariamente responsables

de las obligaciones emergentes del contrato de trabajo existentes a la época de la
transmisión y que afectaren a aquél.

Impuesto a las Ganancias

La reorganización de sociedades, fondos de comercio y, en general, empresas o

explotaciones de cualquier naturaleza, libre de impuestos, ha sido contemplada en esta
ley en su Art. 77 con el objetivo básico de no obstaculizar con efectos tributarios
aquellas modificaciones en la estructura de las empresas que no conllevan una efectiva
transferencia de propiedad de aquellas dentro de ciertos límites impuestos por la norma
respectiva.
En el Art. 78 se describen los derechos y obligaciones fiscales trasladables a la o las
empresas continuadoras.

Impuesto al Valor Agregado

No se considerarán ventas las transferencias que se realicen como consecuencia de

reorganizaciones de sociedades o fondos de comercio y en general empresas y
explotaciones de cualquier naturaleza comprendidas en el Art. 77 de la ley de impuesto
a las ganancias (t.o. 1986 y modificaciones). En estos supuestos, los saldos de
impuestos existentes en las empresas reorganizadas, serán computables en la o las
entidades continuadoras. Art. 2 inc. a).

Ingresos Brutos

No integran la base imponible los ingresos correspondientes a las transferencias de

bienes con motivo de reorganización de las sociedades a través de la fusión o escisión
y de fondos de comercio. La reorganización de las sociedades deberá contemplar los
requisitos de la ley de impuesto a las Ganancias. Art. 163 inc.11).

13
 CAPITULO 2: ASPECTO SOCIAL Y HUMANO DE LAS EMPRESAS

2.1 Marco teórico para entender la problemática Social y Humana de las fusiones y
adquisiciones:

Especial mención merecen los departamentos de Finanzas y Recursos Humanos. Estos

dos grupos suelen funcionar como “tropas de choque” y son los primeros en entrar en la
empresa adquirida. El equipo de finanzas es el encargado de hacerse eficazmente con el
control de activos líquidos, caja y con el sistema de información financiera. El segundo
grupo entra en acción haciendo frente a los problemas inmediatos del personal en lo
concerniente a Seguridad en el trabajo, pago, incentivos, antigüedad, cumplimiento de
Estatutos, cuestiones de sindicatos laborales, etc..

Las adquisiciones son muy sensibles. Es muy importante tener buenos sentimientos hacia
la otra parte. Los compradores deberían invertir tiempo y dinero considerables obteniendo
conocimiento detallado acerca de cada empleado clave.

Según Krallinger (7) la gente es el fundamento del negocio y el secreto de una fusión o
adquisición exitosa. La gente es quien hace los productos, crea y presta servicios. Las
máquinas y las instalaciones fabriles por si mismas no hacen nada.

La piedra angular de la puesta en práctica de una fusión o adquisición es una gestión

adecuada del Capital Humano entendiendo las relaciones psicosociales. Para ello
desarrollaré algunos conceptos que hacen a la identidad de cada empresa y que deben
ser tenidos en cuenta en el momento de la fusión o adquisición. El buen manejo de éstas
adecuadamente la convertirán en exitosas o no.

2.1.1 Cultura

Es el conjunto de valores, normas, mitos, símbolos, personajes arquetípicos y

supuestos descubiertos o generados por la organización durante su evolución
histórica al tener que enfrentar el ambiente donde se va a desarrollar y construirse
internamente y que son exhibidos ante los miembros de la organización y pasan a
determinar con bastante consistencia los pensamientos y los comportamientos de
dichos miembros dentro del ámbito organizacional y con frecuencia fuere de éste.

Cada empresa tiene su “sello” diferenciador sobre otra ya que actúa como
justificación ideológica de las conductas, de las decisiones y de las propias normas,
promulgando cuáles resultan más apropiadas en cada caso para la cultura de la que
se trate.

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Cuando una empresa adquiere a otra, debe analizar la cultura de la empresa que
adquirió y trabajar intensivamente en alinear esas culturas, teniendo en cuenta que
el proceso de “desaprendizaje” no será rápido para el personal de la empresa que
fue adquirida pero necesario para su crecimiento.

El ajuste organizativo de las fusiones y adquisiciones consiste en integrar a las dos

empresas de tal manera que sus ajustes financiero y empresarial sean óptimos.

Como regla general, cuanto mayores sean las diferencias culturales entre las dos
empresas, mayores serán las dificultades para alcanzar el nivel de integración
deseado. Cuanto más grandes las diferencias, más difícil será crear sinergias
empresariales, más difícil será el proceso de transición y comunicación franca y la
confianza entre los directivos encargados de la operación. Hay que acotar
rápidamente un terreno común para tender un puente entre las dos empresas.

Sin un estudio sobre las culturas empresariales, no podrá entenderse por qué las
empresas hacen a veces lo que hacen, ni por qué los líderes tienen que hacer
frente a determinadas dificultades. El concepto de cultura empresarial es
especialmente apropiado para lograr la comprensión de los hechos misteriosos y
aparentemente irracionales que se dan en los sistemas humanos.

Dentro de las empresas puede descubrirse que hay varias culturas operando dentro
ella: una cultura directiva, diversas culturas de base profesional en unidades
funcionales, culturas de grupo basadas en la proximidad geográfica, culturas de
trabajadores basadas en experiencias jerárquicas compartidas, etc.

Según Mc.Cann (9), una verdadera integración de dos empresas debe producir como
resultado una mezcla de las mejores características de las culturas de ambas
empresas. Los iniciadores del cambio tienen que demostrar que lo que ofrecen es
mejor que lo que ya existe.

A continuación se puede observar un cuadro de “resistencia al cambio” donde las

percepciones a nivel individual, grupal y organizativo deben ser tenidas en cuenta.

15
 Factores Individuales Factores de Grupo Factores Organizativos

1. Percepciones sobre 1. El cambio vulnera 1. Falta de apoyo de la

lo que está pasando las normas del alta dirección al
grupo. cambio.

2. Deseo de estar de 2. El cambio genera 2. El cambio amenaza a

acuerdo con los otros conflictos que los esquemas
amenazan la establecidos de poder
continuidad del e influencia.
grupo.

3. Nivel de cambio que 3. Temor al rechazo 3. La estructura

desborda. por otros grupos. organizativa no apoya
el cambio.

4. Personalidades 4. Falta de sensibilidad 4. Clima negativo,

incompatibles con lo y comprensión de lo cerrado al cambio.
esperado. que se necesita.

5. Falta de destrezas y 5. La tecnología básica

conocimientos para de la organización no
hacer lo que se es compatible con el
necesita. cambio.

6. Valores básicos y 6. Puede prevalecer un

creencias, “etnocentrismo
amenazados. cultural”, existe una
actitud de que “somos
los mejores”.

Fuente: Cuadro Adaptado de Zaltman y Duncan

Hay muchas buenas razones, como malas para la resistencia al cambio y

conocerlas puede ayudar eficazmente a superarlas.

También puede existir una disposición de las dos empresas para unirse y
transformarse, creando una síntesis de las dos culturas y sistemas en el proceso.

16
2.1.2 Liderazgo y Comunicación

El liderazgo es uno de los ingredientes clave en el esfuerzo de una fusión o

adquisición con éxito. Las tareas primordiales del líder son: comprender la realidad
empresarial actual, identificar el objetivo principal, tener visión de futuro y establecer
los valores y normas de la nueva empresa.

Según Warren Venís, el liderazgo es la capacidad de crear una visión apasionante,

transformarla en una realidad y mantenerla durante largo tiempo.

De acuerdo al tema en desarrollo, es importante centrarse en el líder estratégico, la

máxima jerarquía de la empresa quien debe guiar el proceso de fusión o
adquisición, siendo su responsabilidad la transmisión de objetivos de la empresa a
corto y largo plazo, comunicar con frecuencia los cambios que se deben producir
en la organización para lograr los objetivos, generando confianza a los empleados.

Las modernas teorías sobre liderazgo afirman que cada persona y cada situación
exigen un estilo de liderazgo particular, según Heberto Mahon (8). Los dirigentes
deben adaptar su estilo de liderazgo a las circunstancias presentes, y que por lo
tanto no deben tomar un estilo determinado y mantenerse aferrado al mismo, sino
que es más profesional adaptar el estilo a la situación.

Cada jefe debe ser un líder. El éxito de la Organización dependerá de que los
subordinados acepten los objetivos que deben ser alcanzados. Algunos objetivos
tienen más aceptación que otros. La aceptación de los objetivos depende de la
forma como son presentados y explicados.

Joseph Krallinger (7) , en Fusiones y Adquisiciones de Empresas sugiere una lista

para evaluar la cultura del líder y cómo elegirlo según el objetivo de la organización
que parece interesante considerarlo. Las preguntas sugeridas son:

 Es un creador, un administrador o un cuidador. Cada uno es diferente.

Cada uno es esencial en situaciones particulares.
 Una persona detallista o de visión general. Una persona orientada hacia
las cifras, hacia el negocio o hacia las operaciones.
 Alguien que resuelve o que crea problemas.
 Una persona sociable o un ermitaño.
 Una persona competitiva o no competitiva.
 Un tomador de riesgos altos, promedio o bajos. Alguien capaz de asumir el
fracaso y regresar fortalecido.
 Una persona con mentalidad eficiente o ineficiente.

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  Un pensador positivo o negativo.
 Un poseedor de buena ética laboral.
 Es honesto o engaña.
 Habilidad para tolerar e instrumentar el cambio.
 Un solitario o un jugador en equipo.
 Objetivos orientados por el mercado o por la tecnología.
 Alguien que decide individualmente o un jugador de consensos.
 Alguien que delega.
 Alguien que actúa o un hablador.
 Inspira confianza o es arrogante.
 Conocimiento de las operaciones del negocio y de los mercados.
 Un poseedor de simple sentido común.
 Simplemente un iluso.

Comunicación: Creación de un clima para el cambio

La tarea más importante de la alta dirección durante el período de transición de las

fusiones o adquisiciones es la de crear un ambiente que favorezca la innovación y el
cambio y hacerlo en forma que se mantengan la estabilidad y la continuidad
operativa.

Las cantidades pequeñas de cambio sin gestionar aparecen como “ruido” y pueden
tener poca importancia. Pero las grandes cantidades de cambio sin gestionar
pueden llevar a la anarquía, esto es para Mc. Cann y Gilkey (9) , pueden aparecer
múltiples formas de confusión y desorientación, señales falsas o no intencionadas,
pérdidas indeseables de numerosos directivos y como conflicto evitable que
envenena y pone en peligro las relaciones laborales. La anarquía es generalmente
el resultado de una intervención excesiva o demasiado prematura, sin tener en claro
la estrategia.

Establecimiento de canales de comunicación:

Establecer canales de comunicación en ambos sentidos es un aspecto fundamental

para lograr una fusión exitosa. Existen casos de compra de empresas donde
algunos directivos claves se mostraron dispuestos a dejar la empresa porque creían
que un nuevo equipo directivo iba a sustituirles y esto se debe muchas veces por
culpa del aislamiento de la dirección o por falta de adecuada información.

La comunicación es importantísima y hay que estar pendiente de cada detalle. Un

staff de relaciones públicas puede desempeñar un papel clave desde la fase inicial

18
 del proceso. En algunas empresas este rol lo asume el encargado de Recursos
Humanos porque muchos de los problemas de la transición tienen que ver con la
política de personal, beneficios y compensaciones. Véase los casos donde por
ejemplo en el caso Nº 1 este papel lo tomó la Dirección de Recursos Humanos de la
empresa formando un equipo multidisciplinario interno.

El equipo encargado de la gestión de Comunicación deberá desarrollar un plan para

recoger y organizar la información.

El éxito depende de la voluntad de la Dirección Empresarial de comunicar su visión

y personalizar su mensaje para que sea comprendido y aceptado por los
empleados.

2.1.3 Políticas

Las políticas son lineamientos generales que se vinculan con la consecución de

metas, según Terry y Rue (16). Definen el universo de dónde surgen las estrategias y
planes futuros. Ejemplo: es política del departamento de relaciones públicas
contestar por escrito a todos los reclamos de los clientes

En general, las políticas no son orientadas hacia la acción como las estrategias y
suelen tener larga vida. Las políticas no suelen indicar con precisión cómo alcanzar
un objetivo, sino que delinean el marco de referencia dentro del cual deben
buscarse los objetivos.

Los enunciados de política contienen con frecuencia las palabras: asegurar, seguir,
mantener, promover, ser, aceptar, etc.

Todos los niveles de una organización se rigen por políticas predeterminadas. La

empresa fusionada o adquirida necesitará políticas suficientes para ofrecer los
lineamientos básicos para cada clasificación principal de sus actividades.

Las políticas ayudan al administrador a tomar decisiones. Sirven para:

 Acentuar la confianza del gerente.

 Coadyuvar a la comunicación.
 Poner en práctica la eficaz utilización de la autoridad.
 Contribuir a desarrollar la capacidad gerencial.

19
2.1.4 Compensación y Beneficios

El sistema de remuneraciones (compensaciones) se orienta al logro de los

siguientes objetivos:

Para el trabajador:

 Debe satisfacer el concepto de justicia relativa como contrapartida obligada

por su trabajo.
 Debe permitir alcanzar mejoras en función de asumir mayores
responsabilidades o tareas más complejas.
 El trabajador debe sentir que su sueldo está sujeto a un sistema de
remuneraciones y no al azar o decisiones arbitrarias.

Para la empresa:

 Lograr retener a la fuerza laboral necesaria: personal clave.

 Responder a todas las obligaciones legales y contractuales vigentes.
 Permitir la adecuación del nivel interno al mercado laboral.

Al hablar de compensaciones se incluyen los siguientes términos: salarios, jornales,

sueldos, viáticos.

Los beneficios son: servicio de comedor, planes de retiro privados, medicina pre
paga adicional, seguros colectivos de vida especiales, etc.

Cada empresa cuenta con un sistema de compensaciones y beneficios y lo que

buscan es compararse con el mercado. Existen para ello diferentes sistemas de
clasificación y administración de remuneraciones. Argentina recibe esta tecnología
a comienzos de los años 1950.

Este trabajo no pretende analizar las técnicas o métodos existentes, sino a lograr
una percepción global del tema y poder comprender por qué cuando se produce una
fusión o adquisición es importante tener en cuenta la política salarial de cada
empresa en cuestión y desde allí poder trabajar logrando la alineación de puestos,
sueldos y beneficios.

Siempre después de una fusión o adquisición, la empresa adquiriente o la fusionada

necesitará conocer los sueldos y beneficios del mercado para retener a los
empleados claves de la organización. Esta información es relevada por consultoras

20
 externas que realizan una encuesta tanto general del mercado como de la actividad
de la empresa solicitante.

Una vez obtenido los resultados, la empresa deberá alinear, es decir comparar los
sueldos de las empresas fusionadas y obtener una estructura coherente a las
funciones de responsabilidad de cada puesto de trabajo. Esta alineación a veces no
es sencilla cuando una de las empresas tiene los sueldos por debajo de la otra para
una misma tarea realizada. Este es un desafío para los responsables del área que
maneja al personal y que debe ser tratado con responsabilidad ya que la
sensibilidad de los empleados se notará en la motivación de los mismos y
redundará en los resultados de la Compañía.

2.1.5 Estrés

Davis Keith (4) define el estrés como el término genérico que se aplica a las
presiones que la gente experimenta en la vida. La presencia del estrés en el trabajo
es prácticamente inevitable en muchas labores. Las diferencias individuales de las
personas muestran la existencia de una amplia variedad de reacciones al problema,
por ejemplo, una tarea considerada interesante para una persona puede producir en
otra altos niveles de angustia.

Existen varios elementos del desempeño laboral que producen estrés y también
formas extremas de reacción, pero me centraré en las implícitas por razones de la
adquisición y fusión de las empresas.

El efecto causado por una adquisición o fusión de empresas se llama Trauma, que
es una severa consecuencia del estrés y ocurre por la amenaza grave a la
seguridad laboral.

Los tipos de trauma que han causado notoriedad en estos últimos tiempos son: el
trauma laboral, el síndrome del sobreviviente de despidos y el trastorno de tensión
postraumática que resulta de un acto de violencia en el centro de trabajo.

 El trauma laboral: produce la desintegración de la identidad y confianza de

los empleados en sus capacidades. Una de las fuentes más comunes es la
repentina pérdida de empleo, la cual tiene un efecto potencialmente
destructivo sobre la autoestima, este impacto se ve magnificado por dos
factores: la falta de advertencias al respecto (y no solo eso, sino también, en
ocasiones, anuncios formales de que ya no habría más despidos) y la falta
de inmunidad experimentada por empleados de buen desempeño. Los

21
 empleados que conservan su empleo, después de recortes masivos
también sufren estrés.

 Síndrome del sobreviviente de despidos, el cual conlleva sensaciones de

incertidumbre, cólera, culpa y desconfianza. Se sienten, al mismo tiempo,
contentos por tener empleo y culpables de que sus compañeros de trabajo
hayan sido despedidos. Las presiones de trabajo sobre ellos suelen
incrementarse considerablemente a causa de su intento de hacer las tareas
de sus antiguos colegas. También se preguntan ¿Seré yo el próximo que
despidan?.

 Violencia en el centro de trabajo: En ocasiones, empleados en problemas

incurren en acciones de agresión física contra sus compañeros de trabajo.
Toda persona que presencia actos de violencia, sufre daños por esta causa
o teme la repetición de actos de violencia en el futuro, se ve expuesta al
trastorno de tensión postraumática.

Otra causa de estrés ampliamente reconocida es el cambio de cualquier tipo, debido

a que implica la adaptación de los empleados. El cambio tiende a ser
particularmente estresante cuando es de grandes dimensiones o inusual, como un
cese temporal o una transferencia.

Son muchas las amenazas psicológicas y sociales que se ciernen sobre una gestión
de la transición con éxito. Las diferencias entre los valores de la compañía, los
cuales se reflejan a menudo en la cultura de la organización y los valores de los
empleados, es otra de las causas del estrés.

Los directores clave, científicos y técnicos especializados son los que más tienden a
irse y los más difíciles de reemplazar. Según un estudio realizado por una empresa
de reclutamiento de ejecutivos, casi la mitad de los altos ejecutivos de empresas
adquiridas empiezan a buscarse nuevos puestos antes de un año.

Para tener éxito los directores de una transición necesitan capacidad emocional
para afrontar las previsibles reacciones psicológicas asociadas con el cambio y la
reorganización.

Las empresas que adquieren otras o se fusionan deberían preocuparse más de los
programas de dominio del estrés, programas de asistencia al empleado y otros
servicios que ayudan a los empleados. El síndrome postfusión, disminuye la
productividad y genera problemas de motivación. Algunas disminuciones de

22
 rendimiento justo antes y después de un acuerdo son inevitables, pero sin el
adecuando cuidado pueden prolongarse excesivamente.

Los costos de estos programas no son insignificantes. Este dinero puede estar bien
gastado, pero con frecuencia puede prevalecer una mentalidad de reducción de
costos a corto plazo. La función de Recursos Humanos tiene con toda justicia una
responsabilidad importante y creciente en las fusiones y adquisiciones. Es por ello,
que hay que facilitarle los recursos y la capacidad para conseguir el éxito.

Para que la integración sea un éxito pueden dedicarse los recursos, relativamente
pequeños, que se necesitan, o esperar que haya que invertir sumas mucho mayores
si fracasa. Las inversiones en personas compensan muchas veces su importe.

De cómo la nueva organización va a manejar esta problemática en los empleados,

dependerá el éxito de la fusión y adquisición, ya que es menester cuidar la salud de
su Capital Humano para lograr el éxito en el negocio.

2.2 Impacto por la Adquisición o Fusión de una Empresa

Cuando se anuncia una compra o una fusión, se produce un impacto muy grande dentro
de la organización. Se percibe una gran desorientación y parálisis por la noticia.

De acuerdo a las funciones que desempeñan, las reacciones de los empleados son
diferentes:

 El personal jerárquico teme por su carrera profesional;

 Los niveles medios y bajos manifiestan miedo a perder su trabajo.
 En ambos casos es notorio el incremento de rumores internos.

Aquellos que han llevado adelante un proceso de compra o de fusión, coinciden en afirmar
que, la inseguridad y la incertidumbre deben ser combatidos con información tendiente a
cubrir las expectativas y ansiedades de los trabajadores.

Para ello, los líderes estilan organizar reuniones en las que bajan la información a los
ejecutivos, para que éstos la trasladen a toda la dotación y logren que los empleados se
pongan la camiseta. Pero, cuando la dotación de empleados es alta, esa integración no
resulta fácil.

Si bien contar con adecuados sistemas de comunicación es muy importante, no debería

descuidarse la motivación.

23
 Cuando se produce un cambio de manos, los conflictos de identidad son, en general,
traumáticos, especialmente si los nuevos propietarios son extranjeros, ya que el choque
de culturas es inevitable.

En toda organización, el prestigio y la imagen son tan importantes como las ganancias y
las ventas.

2.3 Integración de los conceptos de Recursos Humanos en análisis de empresas en

fusión o adquisición.

Aquí desarrollaré dos casos reales uno de fusión y otro de adquisición. Ambos basados en
la integración de una empresa Nacional con una Multinacional.

Antes de comenzar a desarrollar los casos reales es necesario definir las principales
características de las Empresas Multinacionales:

Estas sofisticadas empresas actúan en dos o más países; tienen una gran capacidad de
desarrollo, mucho más acelerado que el del sitio donde están radicadas y su propio
impulso natural de crecimiento necesita de una permanente expansión.

Este tipo de organizaciones, muy competitivas entre sí, han llegado en la actualidad a un
grado de progreso tal que nada las limita, salvo las mismas multinacionales. En algunos
casos, centran esa competencia cubriendo vacíos en los mercados; en otros, lo hacen a
través de nuevas líneas de productos. Todo esto es posible gracias al incesante avance
técnico-científico. Véase el Anexo I.

Es común observar que muchas empresas multinacionales llegan a otros lugares con el fin
de llevar a cabo sólo una parte de sus actividades. Por ejemplo, importantes automotrices
realizan una cuidadosa división del trabajo (fabricación de carrocerías, chasis, mecánica,
montaje, etc.) y cada uno de esos procesos es desarrollado en diferentes lugares; esto se
debe a una meticulosa evaluación de los costos de materias primas, maquinarias y, sobre
todo, a un minucioso análisis de la radicación de sus plantas industriales en aquellos sitios
donde la mano de obra sea más económica.

Ante un mercado altamente competitivo, las grandes empresas necesitan expandirse,

reducir los costos y elevar al máximo la productividad y la eficiencia.

A pesar de los eventuales contratiempos que les toque resistir, por su volumen de recursos
económicos, las empresas multinacionales están en condiciones de encarar cualquier

24
programa de inversión, lo que les permite participar activamente en los mercados donde
tienen su campo de acción.

En general, la dirección es ejercida desde la sede central, las filiales casi no tienen poder
de decisión.

Para estas empresas no sólo no existen fronteras, sino que se encuentran muy por encima
de los estados nacionales, situación que les impide a éstos la formulación de políticas
independientes, particularmente cuando las mismas se contraponen a los intereses de las
multinacionales.

Los defensores de las empresas multinacionales afirman que éstas, con su gran
capacidad de inversión asociada a su dominio de las nuevas tecnologías, contribuyen al
desarrollo de los países donde se establecen.

Los críticos sostienen que si bien se experimenta un desarrollo, esto es relativo y está
totalmente condicionado al interés de estas empresas.

La llegada de grandes empresas multinacionales al país, parece no haber contribuido

demasiado al desarrollo. Los pactos celebrados con el gobierno y con los sindicatos las
habilitan para seguir incrementando su propio patrimonio, en detrimento de los intereses
de los asalariados. Los únicos trabajadores relativamente favorecidos son los que
desempeñan cargos jerárquicos, de gerencias medias hacia arriba; pero las bases
(trabajadores de planta, operarios) han sido totalmente relegadas.

Caso 1:

Se trata de una empresa familiar petrolera de capital nacional (Argentino) con una
multinacional (Norteamericana) fines del año 1997. Son empresas del mismo rubro de
actividad que tenían sus estructuras de negocio en Argentina y que al fusionarse
cambiaron la razón social por el nombre de una tercera. En su contexto analizaré:

Cultura: Los valores para la empresa familiar estaban centrados en la amistad,

cooperación, seguridad, respeto, tolerancia, sensibilidad, solidaridad, compromiso. Las
culturas norteamericanas se centran en los negocios y valoran la experiencia y el
desempeño.

El liderazgo de la empresa nacional estaba centrado en el “paternalismo”, para la empresa

norteamericana en un liderazgo democrático.

25
La comunicación en la empresa nacional era “formal” y muchas veces no llegaba a toda la
estructura, dependía de cada Gerente lo que informaba o no a sus subordinados. Para la
empresa norteamericana la comunicación era formal e informal, usando las herramientas
informáticas para llegar a toda la estructura y todos los empleados podían emitir opinión
sobre procesos de trabajo logrando la optimización de los mismos.

A diferencia de otras empresas que se fusionan, esta nueva empresa no contrató

consultores externos en su primera etapa de la fusión, sino que rápidamente la Alta
Gerencia, junto con el departamento de Recursos Humanos armaron una estrategia para
aminorar el impacto psicosocial de los empleados y la clave de esto fue la comunicación.

La alta Gerencia convocó a todos los empleados de Capital Federal en una sala amplia de
un hotel local y explicó su programa de re estructuración, el que se realizó por etapas y en
un período máximo de 6 meses y ofreció para los empleados afectados un programa de
outplacement, programa que acompaña al empleado desvinculado desde la contención
psicológica hasta el asesoramiento para una nueva búsqueda laboral. Para las posiciones
de Gerencia y Supervisores este programa era de 3 meses y para las posiciones menores
de la estructura era de 2 semanas. El departamento de Recursos Humanos monitoreaba
el seguimiento de este programa. El resultado fue un éxito: a los 8 meses, casi el 93% de
los empleados desvinculados consiguieron un nuevo empleo.

En los yacimientos del interior del país también se realizaron estas reuniones, siendo el
responsable de la comunicación el Presidente de la compañía.

Las consecuencias inmediatas de la fusión en los empleados fueron: miedo a la pérdida

del trabajo, se presentaron síntomas de enfermedades como: cáncer, úlceras, trastornos
de sueño, hipertensión, apatía en el trabajo, ansiedad por conocer si estaban en las listas
de “baja”, con la consiguiente baja de producción en el trabajo.

La comunicación jugó un papel importante, ya que el Presidente, de nacionalidad

norteamericana, todos los días enviaba a todo el personal e-mail (comunicación interna a
través de la intranet de la empresa) para informar los pasos que se iban a realizar, los
sectores afectados, sus justificaciones, ya que al fusionarse las empresas los puestos y
funciones se “repetían”, había mucho personal para las tareas realizadas.

Las evaluaciones realizadas al personal, en períodos anteriores a la fusión, en ambas

empresas fueron muy importantes para determinar qué personas se quedarían. Se sabe
también, que los puestos claves fueron ocupados, en su mayoría por la empresa
multinacional pero también se dio lugar a los empleados con fuerte disposición a
“adaptarse a los cambios”.

26
¿Qué pasó con los procesos?, estos fueron rediseñados, se incorporó tecnología en las
áreas técnicas y en las administrativas se terciarizaron algunos servicios.

La estructura de remuneraciones y beneficios fue un problema para la empresa

multinacional, ya que los sueldos y beneficios de la empresa nacional estaban por debajo
del mercado. A posiciones de responsabilidad y tareas iguales había una brecha muy
grande de sueldos entre ambas. Había que “alinear” los sueldos. La estrategia fue
incrementar los sueldos a los empleados de la empresa nacional en forma gradual (en 3
años) hasta nivelar la estructura interna. Los empleados de la empresa multinacional
sintieron el temor de que sus sueldos se redujeran y por el mismo período, 3 años, no han
tenido incrementos salariales.

La cultura, clave en la reafirmación de los valores de la nueva empresa fue evaluada por
una consultora externa, por razones obvias, para evitar una visión subjetiva de la
situación.
La meta fue tomar lo mejor de ambas organizaciones y mezclarlo en algo deseable para
todos “¿Cuáles deben ser los valores de nuestra empresa?, ¿En qué creemos?”. Estas
preguntas fueron contestadas mediante la articulación de una visión, cambios en la
estructura y procesos.
Se realizó una encuesta en el año 1999, a casi dos años de la fusión y aún persistía entre
los empleados las diferencias en la forma de trabajo y percepción sobre la empresa.
Recursos Humanos, nuevamente fue clave en esta etapa, rediseñó su programa de
capacitación para brindar a los empleados: formas de trabajo, liderazgo y propició
reuniones sociales para compartir la nueva cultura y lograr una visión hacia el futuro. A
fines del 2000, la encuesta fue positiva, se logró un alto porcentaje de aceptación por parte
de todos los empleados en asimilar a la nueva empresa, sus procesos y sus políticas.

El clima organizacional actualmente es de confianza, si bien por lo que sucede en la

actividad petrolera no es ajeno a los empleados -fusiones y adquisiciones-, baja o suba del
precio del petróleo, por lo tanto, la rotación (despido) puede existir pero ya no por el
efecto de la fusión.

El éxito de este esfuerzo se le atribuye a una hábil gestión de la transición. El dueño de la

empresa petrolera Argentina junto al Director del staff de Recursos Humanos fue clave, ya
que crearon un grupo operativo de gestión de la transición. Se crearon luego sub grupos
operativos a medida que se iban necesitando para tratar temas como: compensaciones,
beneficios y desarrollo de gestión. Al núcleo original se sumaron luego representantes de
todos los sectores de la organización.
Los objetivos preliminares del grupo operativo fueron:

1) Empezar a canalizar la información para la toma de decisiones.

27
 2) Ayudar a crear actitudes positivas ante la fusión.
3) Comunicar interna o externamente sobre la nueva empresa.
4) Ayudar a cualquier unidad que precise ayuda.
5) Identificar problemas que amenacen el esfuerzo de transición.
6) Identificar las diferencias de políticas que impidan la creación de la nueva
empresa.
7) Identificar solapamientos y duplicidades en el staff y hacer recomendaciones
sobre reducción de personal.
8) Establecer fechas para cada fase del proceso de integración.
9) Organizar las tareas específicas de los miembros del grupo, delimitando
claramente su autoridad y responsabilidades.
10) Tratar los problemas identificando opciones organizativas.

Caso 2:

Es una empresa familiar petrolera de capital argentino que es adquirida por una
multinacional norteamericana a fines de 1999 del mismo rubro, por lo tanto el nombre de la
empresa es la misma que la adquiriente. Una de las ventajas de esta adquisición fue que
la empresa norteamericana no tenía oficinas en el país, por lo tanto, la reestructuración no
fue tan drástica como en el primer caso. El despido se hizo en la primera línea de la
estructura organizativa: Gerentes e incluido el Gerente General.

El proceso entre el llamado a licitación para la venta de la empresa y la adquisición fue de

6 (seis) meses. El Presidente de la empresa nacional, a fin de evitar rumores que
perjudiquen la motivación y producción de la compañía, siempre mantuvo informado al
personal la decisión de vender la empresa a través de una licitación y luego cuando se
concretó la venta se les informó el nombre de la empresa adquiriente.

Una de las decisiones, previas a la venta, de la Gerencia General de la empresa nacional

fue despedir a personal que cumplía funciones en algunas Gerencias de primer y segundo
nivel y Staff, para que la empresa compradora decidiera contratar libremente según la
estructura que decidiera tener.

Para el personal despedido no contrató el servicio de outplacement.

La cultura: Actualmente los valores y principios no han sido modificados, se respetan

prácticas y formas de hacer las cosas como se hacían antes, por lo tanto no hubo un ajuste
por diferencias culturales. Por ahora, la única asimilación a la cultura americana es
respecto a la vestimenta ya que la nueva Gerencia implementó el “casual day” –ropa sport-
para todos los días laborales y fue aceptada por todo el personal con agrado.

28
Liderazgo y comunicación: El liderazgo estratégico es ocupado por un norteamericano
quien tiene una comunicación fluida con los Gerentes y de puertas abiertas para el
personal, creando de esta manera un ambiente de trabajo tranquilo, seguro y participativo,
asegurando la continuidad operativa de la nueva organización.

Para la transición no contrataron consultoras externas, confió en el departamento de

Recursos Humanos en la contención de dudas e inquietudes del personal. El estrés por la
incertidumbre fue mínimo ya que la transmisión de que la “gente es un valor importante”
permitió crear un clima de confianza en la organización.

El canal de comunicación utilizado fue a través de e-mail y los Gerentes de Area.

Compensación y beneficios: Una de las políticas en beneficios que tiene esta

multinacional cuando adquiere una empresa, sobre todo en un país donde no tiene una
sucursal es “premiar” a todo el personal con un Bonus especial por la adquisición, ya que
supone que el éxito de la empresa adquirida se debe al desempeño de los empleados y lo
hace en su necesidad de retenerlos para continuar sus operaciones.

Desde el 2000 a la fecha ha incorporado nuevos beneficios como: Plan de ahorro privado
de retiro, préstamos personales, de vivienda y de emergencia, planes de Obras Sociales
más amplios de acuerdo a las necesidades de cada empleado, Seguro de Vida Colectivo,
entre otros.

Respecto a la estructura de remuneraciones no tuvo problema por que la empresa

adquiriente aceptó y no modificó la que utilizaba la empresa nacional ya que además
trabajaba con actualizaciones de sueldo según el mercado petrolero local y mantiene una
política de equidad de acuerdo a las funciones de responsabilidad y jerarquía.

Clima organizacional: En el año 1998 la empresa nacional contrató a una consultora de

Recursos Humanos para que realizara una encuesta entre el personal destinada a
conocer: estilos de trabajo de toda la organización, comunicación, interrelación entre
departamentos, trabajo en equipo, si considera que es reconocido por la empresa, etc. El
resultado fue altamente positivo.

Como conclusión de este segundo caso se puede afirmar que el ambiente de trabajo actual
es de tranquilidad y confianza y la gente se siente valorada.

CONCLUSIONES

29
 Los procesos de reestructuración empresaria a través de Fusiones o Adquisiciones se
han convertido en un recurso habitual en el Mercado Mundial.

El actual contexto de globalización y liberalización ha abierto el camino a fuertes inversiones

extranjeras. En un principio estas se motorizaron hacia empresas estatales que fueron
privatizadas. Finalizando dicho proceso aparecen empresas locales con muy buenos horizontes
y muy bien valuadas en términos de oportunidades de inversión para las grandes
corporaciones multinacionales. Estas corporaciones se han insertado en nuestro mercado a
través de diversas formas: radicación de filiales, fusiones, adquisiciones de empresas.

Debe tenerse en cuenta que el ritmo de las fusiones y adquisiciones ha aumentado

notablemente durante los últimos 10 años. Semejante actividad sugiere, evidentemente que
existan grandes resultados de estos procesos. Sin embargo, la estadística muestra que gran
parte de esas grandes esperanzas no llegan nunca a hacerse realidad. Al menos el 70% de la
integraciones empresariales concretadas en los últimos cinco años no logró conseguir los
beneficios y los objetivos propuestos en el momento de llevarse a cabo, según revela un
informe sobre fusiones, adquisiciones y alianzas, elaborado en septiembre del `99 por la
consultora Andersen Consulting, sobre la base de una encuesta de 300 ejecutivos de empresas
europeas y norteamericanas.

Esto se debe a varios motivos por un lado puede ser que las empresas no elijan el socio
adecuado, lo que puede ocurrir por no tener ideas muy claras sobre objetivos estratégicos, o
porque no hacen una evaluación previa lo suficientemente cuidadosa de las empresas
candidatas; buscan conseguir anticipadamente beneficios subestimando las dificultades de unir
sus estructuras, sistemas informáticos; otra de las razones de fracaso, a la cual muchas veces
se le ha prestado bastante menos atención y es mi intención destacar, es que no se le atribuye
la suficiente importancia a los aspectos Sociales y Humanos.

Es sabido que el objetivo principal de toda organización con fines de lucro es obtener
ganancias, para cumplir con ese objetivo, no debe omitirse que las empresas están
compuestas por hombres, que son ellos los que pueden lograr el cumplimiento de las metas
prefijadas, ya que son los únicos que ponen en funcionamiento la organización.

La gestión de estos procesos requiere un ejercicio previo de planificación y atención al detalle.

No hay tecnologías revolucionarias que sirvan. Los ingredientes esenciales son talento, tiempo
y recursos. El factor esencial es una dirección experta con sensibilidad. Es absolutamente
imprescindible planificar hasta el último detalle, comunicar decisiones, hacer que la gente se
comprometa hasta donde sea posible y crear una sensibilidad para acercarse a los empleados
en una etapa de estrés, y sobre todo lograr la motivación del personal, lo cual se logra a través

30
de infundir una mística de los valores Si existe un plan y si hay recursos disponibles, la
operación tendrá éxito.

La cultura es virtualmente al activo o pasivo más importante de cualquier negocio. El trabajo de

combinar dos culturas similares es bastante duro, el trabajo de hacerlo exitosamente con dos
culturas desiguales, es aún más difícil.

Por todo ello, es que debe tenerse en cuenta lo siguiente:

 Los planes de puesta en marcha tienen que basarse en una evaluación realista de las
capacidades financiera y directivas de ambas organizaciones.
 El Director general tiene que articular y vender activamente una visión de futuro
compartido e intervenir durante la puesta en práctica e integración de la fusión o
adquisición.
 Emplear al máximo las capacidades de formación de directivos de ambas empresas.
 Establecer y mantener amplias líneas de comunicación
 La gestión de Recursos Humanos debe estar comprometida lo más pronto posible en el
proceso.
 Gestionar las fuerzas psicológicas y el clima emocional de forma que trabajen a favor
de la integración.
 Hacer que la gente participe todo lo posible en el proceso
 Tratar rápidamente y con justicia las diferencias en el sistema de remuneración,
beneficios y programas de incentivos.

No hay reglas ni verdades absolutas e indestructibles, cada organización es una estructura

particular en sí misma, sólo tenemos a nuestro alcance algunas herramientas, dependiendo de
la utilización que hagamos de ellas nuestro proceso será exitoso o no.

31
 ANEXO I

Las 10 fusiones y adquisiciones más grandes del mundo:

Empresa Empresa Valores de la transacción Año Rubro

(miles de Millones de U$S)

Vodafone -Airtouch Mannesmann 188,1 2000 Telecomunicaciones

AOL Time Warner 155 1999 Telecomunicaciones

Sprint Corp MCI Worldcom 129 1999 Telecomunicaciones

Mobil Exxon 78,9 1998 Petróleo

Citicorp Travelers 72,5 1998 Servicios Financieros

Ameritech SBC Comm 62,6 1998 Telecomunicaciones

Bankamerica Nationsbank 61,6 1998 Servicios Financieros

Mediaone AT & T 60,5 1999 Telecomunicaciones

Airtouch Vodafone 60,3 1999 Telecomunicaciones

Tele - Communications AT & T 53,6 1998 Telecomunicaciones

Inc.

Fuente: Securities Data / Reuters Securities 3000 (Adaptado)

32
 ANEXO II

Las operaciones más importantes en la Argentina:

Empresa Vendedor Comprador Monto (*)

Petróleo
YPF Inversores varios y el Estado Repsol 15.459
Astra Flías Grüneisen, Aguirre y Sánchez Repsol 360
Caballero
Supermercados
Norte Alberto Guil The Exxel Group 400
Norte The Exxel Group Promodés 420
Tía Familias Deutsch y De Narváez Exxel Group y Promodés 639
Disco Familia Peirano y Grupo Velox Royal Ahold 377,5
Telecomunicaciones
CEI Grupo Werthein y Citibank Hicks, Muse, Tate & Furst 719
Cablevisión TCI y Eduardo Eurnekian CEI y Telefónica Ineternac. 761
Multicanal Telefónica Internacional (TISA) Grupo Clarín 322
Bancos
Río Pérez Companc Banco Santander 694
Roberts Grupo Roberts HSBC 668
Crédito Argentino Familia Gorodisch, F.de Santibáñez BBV 560
Francés Familia Otero Monsegur BBV 370
Buen Ayre Familia Garfunkel Banco Itaú 225
Bisel Grupo Cooperativo Crédit Agricole 229
Deutsche Bank Deutsche Bank BankBoston 250
Alimentos y Bebidas
Molinos Bunge & Born Familia Pérez Companc 760
Bagley Fundación Masoteguy Danone 240
Fargo Flias Gougenheim, Fernández y Preiti The Exxel Group 200
Canale Grupo Macri Nabisco 126
Varios
Musimundo Familia Garber The Exxel Group 217
Juan Minetti Suma Huaico Holderbank 150
Alba (pinturas) Bunge & Born Imperial Chemical Industries 390
Oca – Ocasa Grupo Yabrán The Exxel Group 450
Alto Palermo Pérez Companc IRSA 270

(*) en millones de dólares

(En algunos casos el vendedor conservó parte del paquete accionario)
Fuente: Universo Económico, Febrero 2000

33
 NOTA

El Análisis de la Noticia. Comunicar la misión es la primera estrategia

Por Manuel Mora y Araujo - Especial para La Nación

Las organizaciones sociales, tanto o más que otras organizaciones, necesitan definir
claramente cuál es su misión. La buena comunicación comienza por comunicar, hacia
adentro y hacia afuera, esa misión.

Recientemente, encontré una llamativa ilustración de este principio en una de las paredes del
museo Guggenheim de Nueva York. En la sala donde se encuentra la magnífica exhibición de
los distintos proyectos arquitectónicos desarrollados por la mencionada fundación se lee una
frase que dice más o menos así: "El leitmotiv de la cultura en la sociedad contemporánea es
tan penetrante y ubicuo que desborda los límites de las instituciones diseñadas para
representarlo. Para las instituciones y para las personas que las conducen, pretender
contenerlo es correr el riesgo de ser irrelevantes".

El mensaje nos dice, elípticamente, que esa institución define como su misión no sólo
albergar y difundir el arte contemporáneo, sino ser desbordada por él. Me parece un ejemplo
excelente de cómo debe ser concebida la misión de una organización social.

Estrategia y misión
Todas las organizaciones –también las empresas- entienden hoy que su trabajo requiere una
estrategia y que su estrategia empieza por definir bien su propia misión.
La diferencia entre las empresas y las organizaciones sociales es que las empresas muchas
veces compiten entre sí y, por lo tanto, no deben aspirar necesariamente a que sus productos
las desborden y se infiltren por todos los poros del cuerpo social, mientras las organizaciones
sociales sí deben aspirar a que eso ocurra.

Las empresas invierten en desarrollar técnicas y productos, y con frecuencia necesitan

patentes y registros de propiedad para protegerse de la libre difusión de esos bienes, ya que
de lo contrario podrían no encontrar incentivos para invertir. Las organizaciones sociales no
funcionan con ese concepto.

Primer motor
La misión de cada organización social parece estar llamada a circular con la mayor libertad
posible por el espacio social y a convertirse en la misión de otras organizaciones.

Como dice esa frase en una pared del Guggenheim, pretender contenerla dentro de la
organización o hacerla patrimonio de sus miembros no es un objetivo que tenga sentido, ya
que reduce el impacto de esa misión y la posibilidad de la organización de transformar la

34
realidad.

De ahí la gran importancia que tiene para las organizaciones sociales definir y hacer de su
misión el primer motor de su trabajo.
La misión da un sentido al esfuerzo de cada uno de los miembros de la organización y la
ayuda a potenciarse como una fuerza que mueve a la comunidad a la que pertenece en la
dirección deseada.

Esto es válido tanto para la cultura como para el trabajo social, para la protección del medio
ambiente como para la investigación científica, para la salud como para la educación.

Imposible sin comunicación

Ahora bien, una misión no existe si no es comunicada.
Es posible fabricar un producto industrial con poca comunicación - tal vez tan sólo la
necesaria para que los trabajadores reciban las instrucciones -; es posible organizar cursos y
talleres, o enviar voluntarios a cumplir ciertas tareas, con mínima comunicación. Pero es
imposible poner en movimiento una misión sin comunicar cuál es su sentido.

Las organizaciones sociales sin un sentido de misión son débiles, y el sentido de misión
requiere herramientas de comunicación; dar vida a la misión es a la vez hacer lo que se
busca hacer y comunicar la razón por la que eso se hace para que otros lo entiendan y
eventualmente se sumen a la causa o la potencien desde sus propios lugares.

Una vez que la organización encuentra la fórmula para compartir su misión con otros, el resto
de la comunicación es relativamente fácil.

Puede ser desarrollada por la organización misma o por profesionales de la comunicación –

marketing, prensa, publicidad -.

Objetivo número uno

Sin la comunicación de la misión, el resto de la comunicación con frecuencia consiste de tiros
al aire, de esfuerzos no siempre efectivos y cuyos resultados son difíciles de evaluar.

Por eso parece correcto plantear que la buena comunicación comienza por comunicar la
misión para compartirla con otros, que es lo mismo que decir que comienza por tratar de
definir un sendero que llevará a la organización a hacer y proponer acciones que la van a
desbordar, que la superarán y que harán de ella una parte activa del mismo medio social que
quiere contribuir a mejorar.

Fuente: http://www.lanacion.com.ar/01/06/04/ Inf. General

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 BIBLIOGRAFIA

(1) AQUINO, Jorge, y otros, “Recursos Humanos para no especialistas”, Macchi, Buenos
Aires, 1993.
(2) CHIAVENATO, Idalberto, “Administración de Recursos Humanos”, Mc Graw Hill, Colombia,
1998.
(3) CHIAVENATO, Idalberto, “Teoría General de la Administración”, Mc Graw Hill, México,
1997.
(4) DAVIS, Keith y Newstrom John. W., “Comportamiento humano en el trabajo”, Mc Graw Hill,
México, DF, 1999.
(5) DRUCKER, Peter, F., “La Administración en una época de Grandes Cambios”, Editorial
Sudamericana S.A., Buenos Aires, 1997.
(6) FOWLER NEWTON, Enrique, “Contabilidad Superior”, Tomo II, Macchi, Buenos Aires,
1993.
(7) KRALLINGER, Joseph, “Fusiones y Adquisiciones de Empresas”, Mc Graw Hill, México,
DF., 1999
(8) MAHON, Heberto, “Excelencia: una forma de vida”, Vergara, Buenos Aires, 1999.
(9) MC CANN, Joseph, GILKEY Roderick, “ Fusiones y adquisiciones de empresas”, Ediciones
Díaz de Santos S.A., Madrid, 1990.
(10) RIBEIRO, Lair, “La comunicación eficaz”, Urano, Barcelona, España, 1999.
(11) RIBEIRO, Lair. “El éxito empresarial”, Urano, Barcelona, España, 1997
(12) SCHVARSTEIN, Leonardo, “Psicología Social de las Organizaciones”, Paidós, Bs.As., 1991.
(13) SCHEIN, Edgar H. “La Cultura empresarial y el Liderazgo”, Plaza & Janes Editoriales SA,
1990.
(14) SENGE, Peter, “La Quinta Disciplina”, Gránica, Buenos Aires, 1992.
(15) SIMON, Herbert A., “El comportamiento Administrativo”, Economía de la Empresa- Aguilar,
Buenos Aires, Marzo 1982.
(16) TERRY, George R., RUE, Leslie W., “Principios de Administración”, El Ateneo, Buenos Aires,
1993.
(17) VAN HORNE, James, “Administración financiera”, Ediciones Contabilidad Moderna.

Leyes

(18) Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

(19) Ley 20.744 de Contrato de Trabajo.
(20) Ley 25.156 de Defensa de la Competencia.
(21) Ley de Impuesto a las Ganancias. Editorial Errepar.
(22) Ley del Impuesto al Valor Agregado. Editorial Errepar.
(23) Ley de Ingresos Brutos. Editorial Errepar.

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 INDICE

ABSTRACT 1

INTRODUCCION 3

CAPITULO 1: ASPECTO TECNICO Y LEGAL 5

1.1 Definición de Fusión y Adquisición de Empresas. 5
1.2 Procedimiento. 6
1.3 Motivos para las combinaciones de Empresas. 6
1.4 Motivos que pueden conducir a la decisión de vender una firma. 9
1.5 Regulación legal e impositiva. 10
 Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (art. 82 a 87) 10
 Ley 25.156 de Defensa de la Competencia 11
 Otras leyes relacionadas: 12
Régimen de Contrato de Trabajo, Impuesto a las Ganancias,
Impuesto al Valor Agregado, Ingresos Brutos.

CAPITULO 2: ASPECTO SOCIAL Y HUMANO DE LAS EMPRESAS 14

2.1 Marco teórico para entender el problema Social y Humano de las fusiones
y de las adquisiciones 14
2.1.1 Cultura 14
2.1.2 Liderazgo y Comunicación 17
2.1.3 Políticas 19
2.1.4 Compensación y Beneficios 20
2.1.5 Estrés 21
2.2 Impacto por la Adquisición o Fusión de una Empresa. 23
2.3 Integración de conceptos de Recursos Humanos sobre problemática
Social y Humana en el análisis de empresas en fusión y adquisición. 24

CONCLUSION 30

ANEXOS 32
Anexo I 32
Anexo II 33

NOTA 34

BIBLIOGRAFIA 36

37