Contactos:

Andrés Eduardo Navas

Gerente Líneas Financieras
AIG Seguros Colombia S.A.
Tel: 3138700 ext.1220

Seguro de Manifestaciones y Garantías para fusiones y

adquisiciones de AIG Seguros Colombia S.A.

El Seguro de Manifestaciones y Garantías para fusiones y adquisiciones es un

Beneficios estratégicos:
producto a medida de AIG Seguros Colombia S.A. para cubrir brechas o
incumplimientos en las declaraciones y garantías dadas en la venta o fusión de
un negocio. Los vendedores pueden cubrirse para evitar que producto de la Permite a los compradores:
venta se vean atrapados en cuentas de depósito en garantía (comúnmente
llamadas cuentas "escrow"). Los compradores pueden asegurar las garantías - Tener una protección
que tienen un valor real, incluso si el vendedor no puede pagar un reclamo de suplementaria por incumplimiento
garantía que se plantea en algún momento del futuro. de garantías, tanto en términos de
valor y certeza de pago.
Cobertura:
- Extender la duración de las
La póliza ya sea del lado del vendedor o del lado del comprador, indemnizará al garantías, ofreciendo a los
asegurado por los perjuicios resultantes de una violación de alguna garantía en un compradores más tiempo para
contrato de compraventa. detectar y reportar los problemas
que puedan existir con el negocio
La póliza del lado del vendedor cubre al vendedor para sus propias adquirido.
tergiversaciones inocentes; la póliza del lado del comprador cubre al comprador
contra las tergiversaciones del vendedor (inocente o no). El comprador reclama - Distinguir una oferta en una
directamente contra la póliza de seguro y no tiene que buscar un recurso en subasta competitiva mediante la
contra del vendedor. negociación de un recurso más
limitado de los vendedores al
complementar el recurso
Forma de la póliza: contractual con los seguros.

La póliza se puede adaptar en cada caso para ofrecer una amplia cobertura que - Proteger las relaciones con los
coincide con las declaraciones y garantías del contrato de compraventa en la vendedores que pueden
mayor medida posible. En consecuencia habrá poca diferencia entre lo que podría convertirse en empleados clave de
ser reclamado contra el vendedor de conformidad con el contrato y lo que el los compradores o socios
vendedor (o comprador como sea el caso) pueden reclamar en contra de la póliza comerciales después de la
de manifestaciones y garantías. transacción.

- Período de la póliza: La vigencia de la póliza generalmente inicia desde la

Permite a los vendedores:
firma del acuerdo para los períodos de supervivencia de pleno derecho de las
garantías e indemnizaciones en el contrato de compraventa. El período para
una póliza del lado comprador puede extender las limitaciones prescritas en - Reducir el riesgo de los pasivos
el contrato de compraventa para satisfacer las necesidades del comprador. contingentes que pudieran surgir
de reclamaciones futuras,
- Retención: El Asegurador y el Asegurado se pondrán de acuerdo sobre la permitiéndoles salir de un negocio
"retención" o el exceso, que es la cantidad de la pérdida a cargo del en forma limpia.
Asegurado. Esto se establece generalmente en el 1% del valor de la
transacción, pero puede ser mayor dependiendo de la oferta o para reducir
- Distribuir la totalidad o la mayor
costos de la prima.
parte de las ganancias de la venta
a los inversores o utilizar los
- Exclusiones: Aunque la cobertura de póliza se adapta en cada caso para que ingresos para pagar la deuda
coincida con las garantías propias de la operación, algunos temas serán existente: no hay necesidad de una
excluidos de todas las pólizas. Estos incluirán los asuntos que figuran cuenta de depósito en garantía.
revelados en el escrito del due diligence de la transacción, la falta de
financiación de pensiones y en la póliza del lado del vendedor, el fraude por
parte del vendedor. - Proteger los vendedores pasivos
que no han estado involucrados
activamente en la gestión de la
empresa objetivo de no divulgación
o infracciones involuntarias en
contrato de compravente.

- Agilizar la venta y aumentar

Consideraciones de aseguramiento:

AIG Seguros Colombia S.A. considerará el ofrecimiento del seguro frente a la mayoría de las fusiones y
adquisiciones. El límite de responsabilidad en virtud de la póliza se acordará por el Asegurador y el Asegurado y
será impulsado por el valor de transacción. En valor de la prima se tendrán en cuenta factores tales como la
complejidad de la operación, el sector de la industria y la distribución geográfica de la empresa, así como la
calidad del proceso de transacción y asesores involucrados. La escala de tiempo para la obtención de una
propuesta de un Seguro de manifestaciones y garantías dependerá de la fase en la operación en que la se
encuentre la transacción, pero por lo general la misma estará disponible dentro de dos semanas a partir de la
primera consulta siempre y cuenta se disponga de toda la información requerida.

Sumas aseguradas disponibles:

Desde US$ 1 millón hasta US$ 50 millones como límite agregado.

Primas estimadas:
Típicamente 1% a 7% de la suma asegurada contrata.

Estudios de caso:

- Distinción en una oferta - Una institución de capital privado fue uno de varios postores por un objetivo en un
proceso de subasta competitiva. La institución contrató una póliza de seguro de manifestaciones y garantías
del lado comprador para que pueda obtener una ventaja competitiva frente a los demás oferentes,
ofreciendo un precio de compra atractivo, pero sólo requiriendo un monto bajo de garantía para el vendedor.
La póliza proporciona a la institución un límite de protección de US$ 30 millones de límite sobre el monto de
garantía del vendedor. Este esquema proporciona una gran ventaja de dar el recurso suficiente para
cualquier caso de violación de garantías y el vendedor reducir en gran medida la exposición por concepto
de garantías.

- Salida limpia - Una firma de capital privado quería salir de su inversión en una empresa de tecnología con
un valor de empresa de U$$ 500 millones. El comprador requiere garantías sustanciales con una obligación
de indemnización de US$ 50 millones que el propietario de capital privado no pudo dar, ya que no podría
asumir los pasivos financieros de cola larga en la fase de desinversión en el ciclo de vida de su fondo. La
administración de la empresa de tecnología podrían justificar hasta US$ 10 millones (que representa el 50%
de su participación de US$ 20 millones en el negocio de la tecnología). La colocación de una parte de los
fondos para la compra en fideicomiso o cuenta escrow para cubrir posibles reclamaciones de garantías
impediría una salida limpia de la firma de capital privado y no están preparados a considerar una reducción
de la contraprestación.

El comprador fue capaz de comprar una póliza de seguro con un límite de US$ 40 millones para satisfacer
la necesidad total de indemnización US$ 50 millones. La póliza fue estructurada de manera que el
comprador tendría que perseguir en prima instancia hasta su límite de US$ 10 millones. Por ello, el contrato
de compraventa consideró de un tope de garantía de US$ 10 millones, respaldado por el fideicomiso o
cuenta escrow de la administración y el vendedor PE no asume ninguna responsabilidad adicional.
- Protección de los garantes - Un consorcio de inversionistas de capital privado estaba saliendo de su
inversión en una cadena de tiendas en una transacción por la cual la contraprestación fue de
aproximadamente US$ 1.5 billones.

El equipo de administración que ha mantenido un porcentaje muy pequeño de las acciones, fue requerido
por el comprador para dar garantías limitadas bajo el contrato de compraventa. Con el fin de proteger su
patrimonio personal, en particular el producto de la venta de la empresa, el equipo de administración
adquirió una póliza de seguro de manifestaciones y garantías con un límite de responsabilidad de US$ 7
millones.

Un aspecto inusual de la cobertura provista era que no había ninguna retención o disposición de minimis
para los gastos de defensa; los miembros individuales del equipo podían mirar a la póliza de cobertura
inmediata para los honorarios de los abogados para defender cualquier reclamación por incumplimiento de
la garantía.

- Proteger a las relaciones con los vendedores: Los inversores de capital privado querían adquirir la totalidad
del capital social emitido de un negocio de cuidado de la salud en Colombia por aproximadamente US$ 80
millones. Con el fin de ayudar a los inversores a entender el negocio, los pequeños vendedores de tabaco,
que fueron los socios fundadores, fueron requeridos para dar garantías y "Declaraciones de Negocios",
principalmente en cuanto a los ingresos históricos y fortaleza del negocio.

Sin embargo, como los vendedores de tabaco se mantendrían como administradores y personal después
del cambio de propiedad, el comprador no quiere tener que reclamar directamente contra ellos y por lo tanto
perder su buena voluntad. La aseguradora ofrece una póliza del lado comprador para la totalidad del valor
de las garantías por lo que el comprador podría obtener la recuperación sin tener que perseguir a la
dirección y el personal de la empresa.

Estos escenarios muestran las posibles aplicaciones y posible alcance de la póliza de Seguros de Manifestaciones y
garantías de AIG Seguros Colombia S.A.. Tenga en cuenta que son sólo ilustrativos y no deben ser invocados para
justificar la cobertura de la póliza en cualquier situación particular.

El presente documento contiene una declaración parcial de las condiciones generales del Seguro. Si existiera alguna
diferencia entre la las condiciones generales y el contenido de este documento, prevalecerán las condiciones de la
póliza.

Sobre AIG

American International Group, Inc. (AIG) es una organización líder de seguros a nivel internacional que presta servicio a clientes en más de 130 países. Las
compañías de AIG prestan servicio a clientes comerciales, institucionales y a personas físicas a través de una de las más amplias redes internacionales de
seguros de propiedad y de accidentes, de cualquier aseguradora. Además, las compañías de AIG son proveedoras líderes de seguros de vida y servicios de
jubilación en Estados Unidos. Las acciones ordinarias de AIG se cotizan en las bolsas de valores de Nueva York y Tokio [New York Stock Exchange y Tokyo
Stock Exchange].

Información adicional acerca de AIG se puede encontrar en www.aig.com | YouTube: www.youtube.com/aig | Twitter: @AIG_LatestNews | LinkedIn:
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AIG es el nombre de marketing de las operaciones internacionales de seguros generales, de propiedad y accidente, de vida y jubilación de American International
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afiliadas de American International Group, Inc. Es posible que los productos y servicios no estén disponibles en todos los países, y la cobertura está supeditada al
lenguaje real de la póliza. Los productos y servicios que no sean de seguro podrían ser prestados por fuentes externas independientes. Ciertas coberturas de
seguros de propiedad y accidente podrían ser brindadas por un asegurador de líneas excedentes. Los aseguradores de líneas excedentes generalmente no
participan en fondos de garantía del estado, por lo que los asegurados no están protegidos por tales fondos.