Universidad de San Andrés Maestría en Finanzas

Fusiones y Adquisiciones y Alianzas Estratégicas 2017 Profesor: Alejandro Chodos

Pastificio Brasil - Galletitera Argentina

 Pastificio es una productora de pastas (fideos de sémola) en el interior del Estado de Sao
Paulo.
 Accionistas: dos hermanos, fundadores y actuales administradores.

Facturación: US$ 33 MM
Volumen: 34.000 Toneladas
Capacidad: 56.000 Toneladas
Personal: 331 empleados

Market Share en fideos semolados: 53% del interior del Estado de Sao Paulo (radio de 400Km
con centro en la planta productora).

“Proyección Estratégica”:
 Avanzar sobre mercados limítrofes: Minas Gerais, Goiania, resto de Sao Paulo, Paraná.
 Ingresar en el mercado de fideos al huevo
 Otros productos: Lasagnas
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Pastificio Brasil: Estados Financieros a Diciembre 1994

[US$ MM]
Activo Pasivo Ventas Brutas 28,3
Corriente 4,3 Corriente 2,0
Ventas Netas 25,4
Fijo 3,9 Largo Plazo 0,0 Costo Variable 12,8
Contrib. Marginal 12,7
P. Neto 6,2 50%
Total 8,2 8,2 Gastos Fijos 5,5
Resultado Operativo 7,2

Resultado Final 5,9

21%

Valor de la empresa (resultado de la negociación): US$ 33 MM

Galletitera Argentina compra el 80% (US$ 26,4 MM)
Los accionistas actuales mantienen 20% y administran inicialmente.
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Estructura de la Transacción
Corporate Loan $14,4 MM
Banco Holding Argentina

Aval por el total de la

operación Adelanto p/Futura
Capitalización
$14,4 MM
$12,0 MM
Galletitera Argentina
P.N. a 3 Años

Prenda del 80% de las Acciones Capitaliza

Caución Fiduciaria de los Dividendos de Pastificio. $26,4 MM

Galletitera do Brasil
Accionistas Fundadores $26,4 MM

80% Acciones
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Programa de Liberación de los Dividendos en Caución

Máximo de Dividendos
Total Pagos Caucionados por Año
Desenbolso Amortizacion Intereses Comprometidos Calendario

Mar-96 12.000 -

Sep-96 - 780 780 1700

Mar-97 3.500 780

Sep-97 - 553 4.833 5000

Mar-98 4.000 553

Sep-98 - 293 4.845 5000

Mar-99 4.500 293

Sep-99 - 4.793
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Proceda Brasil - SHL Systemhouse Canadá

 Proceda es una prestadora de servicios informáticos, principalmente outsourcing de procesamiento en

mainframe y comunicación de datos.

 En Brasil, tres empresa privadas se destacan en el mercado: Origin (Philips), IBM y Proceda.

 SHL Systemhouse es un líder internacional en outsourcing client/server e integración de sistemas.

 SHL Systemhouse no tiene actividades en Brasil y busca instalarse, dentro de un plan de expansión en
América y Asia.
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Análisis de las Proyecciones

Net Net Operating Net Cash

Percent Participation in Sales Sales Income Income Flow Low High
Year Year Year 2000 Year Year Value Value
1996 2000 2000 2000
Data Processing 51% 23% 20% 15% 19% 34% 29%
Data Communications Network 22% 21% 21% 19% 21% 11% 14%
*+ System Integration 2% 6% 5% 5% 0% 1% 0%
*+ Distributed Systems 2% 21% 17% 18% 17% 8% 11%
Management
Electronic Commerce 10% 13% 14% 16% 14% 15% 15%
*+ Business Solutions 7% 12% 20% 24% 27% 29% 29%
+ Technical Assistance 5% 5% 3% 3% 2% 2% 2%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Linked to SHL * 11% 39% 41% 47% 44% 38% 40%

Things we do not do now + 16% 44% 45% 51% 46% 40% 42%
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Desarrollo de la Negociación

 El comprador tiene una visión estratégica.

 Comprador y Vendedor coexistirán como socios activos luego de la transacción.
 El comprador aporta tecnología y producto, el vendedor tiene mercado.

 Durante la negociación se verificó coincidencia de planes de largo plazo.

 La discusión por el precio resultó muy trabada.
 Se acuerda US$ 51,5 MM por toda la empresa, libre de deuda. Para el pago final se deducirá la deuda
financiera al momento de la transacción.
 Durante la preparación de los documentos finales ocurren retrasos en el desarrollo comercial de la
empresa, que motivan intentos de renegociación por parte del comprador.
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Escrow
Esquema de Pago Finalmente Implementado
Agent
Export
Development
Aval por $4,2 MM $1,7 MM
Corporation
Canadá
$4,2 MM
SHL Systemhouse
Canadá
Personal Expatriado
Préstamo por por valor de $1,5
$4,2 MM MM, y Tecnología $13 MM
5 años, por $4,2 MM Earnout
Libor+50 b.p. Certificate por
Contraaval por $1,5 MM 33% Acciones
$2,8 MM

Proceda
Partech
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“Private Equity Funds”

Características:
 Los inversores son pasivos: una vez efectivizado su aporte al fondo, no participan en la
administración de los activos.
 Sustancialmente todas las decisiones de inversión y administración del fondo son tomadas
por una firma administradora: el “Manager”.
 El fondo invierte en equity, o títulos tipo equity, en empresas que no cotizan publicamente
(“private equity”).
 Las participaciones en el fondo no tienen liquidez: típicamente los inversores recuperan su
dinero cuando el fondo se liquida (en general plazos de 7 a 10 años).
 Los fondos pueden hacer inversiones de control o minoritarias, pero siempre con el objetivo
de venderlas dentro del plazo de vida del fondo.
 En general, los fondos tienen algún tipo de focalización por industria, por geografía (USA,
LatAm, Asia, etc), por tamaño de empresa o por tipo de transacción (LBOs).
 El Manager recibe un “Management Fee” anual, más una participación en el “capital gain”
que se obtenga (esta participación se denomina “Carry” o “Carried Interest”).
 Este mismo esquema se utiliza para financiar start-ups: “Venture Capital”.
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Esquema legal típico en USA: la Limited Partnership

Limited Partner 1 General  El GP aporta 1% del capital del

Limited Partner 2 fondo.
Limited Partner n Partner
 Hay un contrato de management
Los LPs entre la Limited Partnership y el GP.
aportan 99% El Management Fee típico es 1.5% a
del capital 2.5% de los fondos
del fondo
Limited Partnership  El GP recibe además el “carried
interest”, típicamente de 20% del
capital gain obtenido por el fondo

Target 1
Target 2
Target 3
Target n
 Al constituirse la Limited Parnership, los LP comprometen el monto de su
aporte al fondo (“Commitment”).
 Durante un “Investment Period” preestablecido (típico 3-5 años) el GP puede
requerir que los LP contribuyan al fondo hasta el límite de su Commitment.
 Terminado el Investment Period, el GP debe comenzar a liquidar el fondo a
través de venta de activos, IPOs, etc.
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Widget Argentina - Widget Brasil

 Widget Argentina es una empresa industrial cuyo producto, un bien de consumo durable,
(Widgets) se vende al consumidor final a través de una red de retailers própios.

 Estructura Accionaria de Widget Argentina:

Socio Argentino: 75%
Socio Alemán: 25%

 Widget Alemania opera una empresa similar en Brasil, Widget Brasil, de la cuál es único
dueño.

 Widget Alemania es el principal proveedor de tecnología, partes y subconjuntos para

Widget Argentina y Widget Brasil.

 Widget Argentina y Widget Brasil intercambian subconjuntos y producto terminado para

complementar sus gamas de productos.
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Widget Argentina: Situación Competitiva

Evolución de la Industria del Widget

(Miles de Unidades) 6 meses 1993 1992 1991 1990

Mercado Total 162 360 331 155 90

Widget Arg 63 140 138 71 39

Comp. A 40 89 78 38 26
Comp. B 45 100 84 39 25
Importados 14 31 30 6 0

Market Share W.A. 39% 39% 42% 46% 43%

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Widget Argentina: Balance al 30/Junio/93

[US$ MM]

Activo Pasivo

Activo Corriente 790 Pasivo Corriente 715

Caja 235 Proveedores 353
Créditos x Vtas. 299 Cargas Soc. 26
Inventarios 241 Anticipo de Clientes 232
Intangibles 15 Deuda Financiera 74
Activo No Corriente 360 Otros 30
Inventario 32 Pasivo No Corriente 36
Inversiones 55 Deuda Financiera 6
P, P, & E. 265 Provisiones 30
Intangibles 8
Total Activos 1150 Patrimonio Neto 399
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Widget Argentina: Cuadro de Resultados 1993

[US$ MM]

6 meses Anualizado

Ventas 825 1815

CMV (730) (1606)
Margen Bruto 95 209
Gastos Fijos (88) (176)
Resultado Inversiones Permanentes 24 37
Resultado Financiero 9 18
Impuesto a las Ganancias (5) (10)
Resultado antes de Extraordinarios 36 78
Resultado Extraordinario (7) (7)
Resultado Final 29 71
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Widget Argentina: Generación de Caja

[US$ MM]

6 meses Anualizado

Resultado antes de Extraordinarios 36 78

Amortizaciones 28 56
Resultados que no Generan Caja (14) (21)
Generación de Caja Operativa 50 113

Variación de Caja 64 110

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Widget Brasil: Balances

[US$ MM]
1991 1992
Activos Corrientes 263 360
Activos Fijos 423 490
Pasivos Corrientes 400 415
Pasivos No Corrientes 40 99
Patrimonio Neto 246 336
Widget Brasil: Estado de Resultados
[US$ MM]
1991 1992
Ventas 1280 1918
EBIT 71 142
Resultado Final 25 75
Amortizaciones 111 87
Otros 17 (12)
Inversiones (95) (128)
Generación de Caja 9 199
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Recomendación del Banco:

 Valuación de Widget Brasil: US$ 700 MM

 Baja capacidad de endeudamiento de Widget Argentina

 Propuesta: estructura de compra altamente endeudada y posterior venta de acciones.

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Estructura Accionaria Inicial

Widget Alemania Holding Argentino

100% 25% 75%

Widget Brasil Widget Argentina

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Estructura de Compra Propuesta por el Banco

Holding Argentino Widget Alemania

100% 100% 75% 25%

SubHolding SubHolding Widget Argentina

OffShore Brasil

36% 43% 21%

Widget Brasil
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Estructura de Pago Propuesta por el Banco

$150 MM $300 MM
Banco
P.N. Prefinanciación de
Exportaciones

Senior
Notes $125 MM
21% Acciones
Widget Widget Widget
Argentina Alemania Brasil
$150 MM
43%
Acciones
Garantía
$250 MM Senior P.N. $300 MM
y Junior Notes
36%
+ Prenda de
Acciones
Acciones
Holding SubHolding SubHolding
Argentino OffShore $300 MM Brasil
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Estructura de Pago Propuesta por el Banco

Widget Argentina: US$ 150 MM 21% Acciones

 Uso de anticipo de clientes, y/o
 Bridge loan, 180 días a 9% p.a. por hasta $150 MM
 Eurobono a 3 años, US Treasury + 500 b.p.

SubHolding OffShore: US$ 250 MM 36% Acciones

 Senior Notes a 5 años, emitidas por SubHolding OffShore a favor del Banco. Garantías:
prenda de las acciones de Widget Brasil, y aval de Holding Argentina. Tasa: Libor + 300
b.p.
 Widget Alemania mantiene una Junior Note a 5 años por US$ 125 MM con la misma
garantía y tasa.

SubHolding Brasil: US$ 300 MM 43% Acciones

 Widget Brasil vende 3 años de exportaciones futuras al banco, a Libor + 350 b.p., y
 Extiende préstamo intercómpany a SubHolding Brasil.
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Alternativas de Repago Propuestas por el Banco

Widget Argentina:
 Flujo de fondos del negocio

SubHolding OffShore:
 Venta de acciones de Widget Brasil en los próximos 5 años.

SubHolding Brasil (a Widget Brasil):

 Combinación de:
 Dividendos de Widget Brasil
 Participación de SubHolding Brasil en las exportaciones de Widget Brasil
 Pago con acciones de Widget Argentina a prestamo por Holding Argentina
 Venta de Acciones de Widget Brasil
 Contrato de Mangement con Widget Brasil
 Fusión con Widget Brasil