Sociedades de Capital

1.-Real Decreto Legislativo

1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de
Capital.

2. Ley 3/2009 sobre

Modificaciones estructurales de
las Sociedades Mercantiles
•  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital

–  Ley 14/2013, de 27 de diciembre, de apoyo a los emprendedores y

su internacionalización. (arts. 4, 5 y 23)
–  Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para
la mejora del gobierno corporativo
–  Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (Titulo VII.
Cuentas anuales)
–  Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria.
–  Ley 25/2015, de 28 de julio, de mecanismo de segunda
oportunidad, reducción de la carga financiera y otras medidas de
orden social.(art. 285 y 348 bis)
–  Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación
empresarial
(Titulo XI, relativo a las obligaciones)
-R.D-ley15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de
movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional
 SOCIEDADES DE CAPITAL
•  ART. 1 LSC: Son sociedades de capital:
–  Sociedad Anónima (S.A.)
–  Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.)
–  Sociedad comanditaria por acciones
(S.Com.p.A.).
 LA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
1.-CONCEPTO y CARACTERES
Art.1.3. “En la sociedad anónima el capital,
que estará dividido en acciones, se
integrará por las aportaciones de todos los
socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales”
Art. 4.2 LSC: El capital social no podrá ser
inferior a 60.000 €.
Art. 79 LSC: desembolso parcial
(dividendos pasivos: art. 81)
 Sociedad anónima: concepto y
caracteres
•  Es una sociedad mercantil (art. 2 LSC)
•  Los socios (accionistas) no responden
personalmente de las deudas sociales
•  Socios: mínimo 1 (sociedad unipersonal –art. 12
LSC-) No máximo.
•  Capital social:
–  Mínimo: 60.000 €; No máximo.
–  Se integra por las aportaciones de los socios
–  Está dividido en acciones: partes alícuotas del capital
social.
•  Sociedad abierta y sociedad cerrada.
 Sociedad de responsabilidad limitada (S.L. o
S.R.L.)
•  Concepto
-Art. 1.2 LSC: “En la sociedad de responsabilidad
limitada el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas
sociales”.
-Art. 4.1 LSC: El capital no podrá ser inferior a
3.000 € y desde su origen deberá estar
totalmente desembolsado.
art. 4.2 LSC: Ley 14/2013, de 27 de septiembre,
de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización
 Sociedad de responsabilidad limitada: concepto y
caracteres
•  Es una sociedad mercantil (art. 2 LSC)
•  Los socios no responden personalmente de las
deudas sociales.
•  Socios: mínimo 1 (sociedad unipersonal –ART.
12 LSC-) No máximo.
•  Capital social:
–  Mínimo 3.000€; No máximo.
•  Art.4.2 y 4 bis (sociedades en régimen de formación
sucesiva) RDGRN 18.6.2015 (art. 78 y 4 bis)
–  Se integra por las aportaciones de los socios
–  Está dividido en participaciones sociales: partes
alícuotas del capital social.
•  Sociedad cerrada.
 SA vs. SRL
•  SA sociedad cotizada /sociedad abierta (art. 123
LSC)
•  SRL sociedad cerrada (Restricciones a la
transmisibilidad de las participaciones sociales:
art. 108.1 LSC)
•  SRL reconoce un mayor margen a la autonomía
de la voluntad. Régimen jurídico más flexible
que permite suprimir costes institucionales
impuestos a la SA:
–  La exigencia de valoración de las aportaciones no
dinerarias por expertos independientes (art. 67 y 73
LSC)
–  Organización interna de la sociedad más flexible.
 CONSTITUCIÓN
•  Escritura de constitución: contrato o negocio jurídico
unilateral. Art. 21 y 22 LSC

–  Elementos esenciales del negocio constitutivo y estatutos sociales:

Comparecientes, voluntad de los otorgantes de constituir una SA/SL,
aportaciones, cuantía total de los gastos de constitución, primeros
administradores, estatutos sociales y todos los pactos que los fundadores
consideren conveniente establecer (estos pactos pueden figurar en la escritura o
en los estatutos).

•  Estatutos sociales: régimen (normas de funcionamiento

y organización) de la sociedad ya creada. Art. 23 LSC.

•  Pactos parasociales: art. 29 LSC.

–  -No forman parte de la Escritura ni de los Estatutos
 Estatutos sociales: Contenido mínimo
•  Denominación de la sociedad:
–  art. 400.1 RRM; art. 7 LSC (art 407y 408 RRM, Dº.Ad. 14ª y 17ª LM)
•  Objeto social
•  Duración de la sociedad
•  Fecha de comienzo de las operaciones
•  Domicilio social (art.9.1 LSC; determina la nacionalidad art.8
y 9.2 LSC)
•  Modo/s de organizar el órgano de administración. Nº de
administradores (mínimo y máximo), duración del cargo y
sistema de retribución (si lo tuvieren).
•  Capital social
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•  S.A.: Ventajas fundadores (art. 27 LSC).
•  Prestaciones accesorias (art. 86 LSC y 187.1 RRM)
 CAPITAL SOCIAL
•  Capital social : suma de los valores nominales
de las acciones/participaciones en que está
dividido.
•  Patrimonio: conjunto de derechos y obligaciones
de contenido económico propios de la sociedad
en cada momento.
•  Capital social:
–  cifra de carácter estable y constante, solo variable por
un procedimiento de modificación de estatutos.
–  Mención necesaria de los estatutos sociales
–  Partida del pasivo del balance de la sociedad.
 CAPITAL SOCIAL: PRINCIPIOS
rectores
•  Principio de capital social mínimo fundacional y
funcional : arts. 4 (y 4 bis) y 363.1.f LSC.
•  Principio de estabilidad: aumento o reducción de
capital social: arts. 295 sigs. y arts 317 y sigs.
•  Principio de realidad, integridad o efectiva
suscripción: equivalencia entre el capital social y el
patrimonio neto en el momento fundacional. Capital
social es la suma de las aportaciones realizadas o
prometidas por los socios: Régimen de las aportaciones
sociales.(arts. 58 y sigs.)
•  Función de garantía : Cifra de retención del patrimonio
neto en garantía de los acreedores (“cifra de garantía”):
arts. 273.2 y 363.1.e LSC
 APORTACIONES SOCIALES
•  Régimen: asegurar la integridad, efectividad o realidad
del capital social en el momento fundacional:
•  Aportaciones sociales de contenido económico: art. 58 LSC
•  Régimen de control sobre la realidad y valoración de las
Aportaciones dinerarias y no dinerarias: Art.62 y art. 4 bis .3
LSC; Arts. 63, 67 y 73 (y 76); art. 77 LSC (fundadores).
•  “Fundación retardada”: art. 72 LSC: evitar aportaciones no
dinerarias encubiertas para eludir el régimen de valoración
de las aportaciones no dinerarias.
•  Régimen sobre los dividendos pasivos en la SA: arts. 81y ss.
–  Estatutos: dividendos pasivos (art. 79 y 81), forma y
plazo máximo de desembolso (art. 23 d LSC; 81);
desembolso mediante aportaciones dinerarias/ no
dinerarias (art. 134.2 RRM, art. 80 LSC)
–  Accionista moroso (art. 83)
»  Efectos: no derecho de voto, dividendos, suscripción
preferente (art. 84).
»  Transmisión acciones no liberadas: art. 85