Sucursales y oficinas

La necesidad y el buen funcionamiento de la sociedad hacen que descentralice sus operaciones

y expandir su negocio en lugares distintos al domicilio social, sea dentro o fuera del país, y si
esto no es así se puede ver dificultada al no crear establecimientos permanentes, además de
su domicilio y sede social principal. Por ello, el artículo 21 de la ley general de sociedad
permite que las sucursales constituidas en el Perú y el extranjero establezcan sucursales u
oficinas en cualquier lugar del país.

Si bien sabemos que las sucursales son establecimientos permanentes es decir, lugares donde
ha establecido un centro de operaciones. No puede, entonces considerarse oficinas y mucho
menos sucursal, el domicilio de la persona encargada de promover negocios para la sociedad
en un determinado territorio. En este caso, tal persona no es representante legal de la
sociedad ni tiene una vinculación de dependencia con la misma. Su labor se basa a procurar
que la sociedad contrate con terceros en un determinado territorio, realizando gestiones
diversas Relacionadas sobre todo con brindar información sobre los bienes o servicios que la
sociedad ofrece.

Esta sucursal está ubicada fuera del domicilio de la sociedad, que no tiene patrimonio ni
personería jurídica distinta a los de la sociedad que la creó. Los actos y contratos que se
celebren a través de la sucursal obligan a la sociedad y, dado que la sucursal no es una persona
jurídica distinta, la sociedad principal responde por las obligaciones que se contraen a través
de la sucursal.

La sucursal se encuentra subordinada a las decisiones que toman los órganos de gobierno de la
sociedad, pero normalmente goza de cierta independencia administrativa en el desarrollo de
las actividades para las cuales fue establecida. La sucursal se inscribe en el Registro del lugar en
donde opera y debe tener representantes específicamente designados.

Es esta autonomía de la sucursal la que determina que se opte por crearla cuando el volumen
de los negocios y actividades que realiza la sociedad fuera de su domicilio es mayor. Por el
contrario, cuando existe un volumen reducido de negocios o una cercanía que permita que la
sede central tome decisiones sobre las actividades del establecimiento, es suficiente crear una
oficina.

El establecimiento de sucursales ha sido tratado en la Selección Tercera del Título Cuarto de la

LGS, en forma mucho más extensa y sistemática que la Ley anterior.

DOMICILIO DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO QUE REALICEN SUS

ACTIVIDADES EN EL PERU

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden establecer sucursales y oficinas en el Perú.

Es importante señalar que la fijación de un establecimiento permanente en el Perú, en la
forma sucursal u oficina, no es un requisito para que la ley peruana reconozca la personería
jurídica de estas sociedades. En efecto, el segundo párrafo del artículo 2073 del Código Civil
señala que:
“Las personas jurídicas de Derecho Privado constituidas en el extranjero son reconocidos de
pleno derecho en el Perú, y se reputan hábiles para ejercer en el territorio del país, eventual
o aisladamente, todas las acciones y derechos que les correspondan”.

El establecimiento de una sucursal u oficina en el Perú por parte de una sociedad constituida
en el extranjero implica necesariamente la fijación de un domicilio en el país. En el caso de una
sucursal, el domicilio debe ser señalado expresamente y la sucursal se inscribe en el Registro
de esa circunscripción. Si se establece una oficina, en el domicilio se señala cuando la sociedad
detenta un establecimiento permanente para sus actividades.

El articulo bajo comentario trata el supuesto de la sociedad constituida en el extranjero que,

realizando actividades en el Perú, no ha fijado un domicilio al no haber establecido
formalmente una sucursal u oficina en territorio nacional. En este caso, de no preverse un
solución legal se crearía una situación de incertidumbre, ya que no existiría certeza en relación
al domicilio en el Perú de las sociedades que se encuentren en este supuesto. Por ello la LGS
ha establecido, como domicilio coactivo presunto, para ese caso, la ciudad de lima.