A S U N T O S

C O R P O R A T I V O S

TRES

El sol de la paz brilla, por fin, en el cielo de Colombia.

Que su luz ilumine al mundo entero!
Juan Manuel Santos, presidente de Colombia recibiendo el Premio Nobel de Paz 2016.

C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS 29

Cinco cosas que un inversionista debe saber sobre el rgimen corporativo en Colombia:

1 El rgimen corporativo en Colombia goza de una gran estabilidad y seguridad

jurdicas y es una legislacin estable que se ha modernizado en el tiempo.

2 Todo inversionista que pretenda desarrollar sus negocios en Colombia de manera

permanente deber, por regla general, constituir un vehculo legal como una sociedad
o una sucursal de sociedad extranjera.

3 La legislacin mercantil colombiana es flexible y moderna en materia societaria,

permitiendo la constitucin de vehculos de inversin unipersonales donde la
responsabilidad del accionista nico se limita al monto de su respectivo aporte.

Para el desarrollo de negocios en Colombia por parte de un inversionista extranjero no

4 se requiere contar con un socio o un inversionista local. Salvo algunas excepciones, la

totalidad del capital de las sociedades puede ser extranjero y no existen restricciones
para su repatriacin.

5 El trmite legal de incorporacin de un vehculo legal es sencillo y expedito, y no

requiere de autorizacin gubernamental.

30 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS

En Colombia, normas constitucionales como el derecho de asociacin, el derecho a la igualdad, la proteccin a la
libertad de empresa y a la iniciativa privada, respaldan el uso de vehculos receptores de inversin nacional y extranjera.
Este captulo presenta una resea de los aspectos legales ms relevantes de los vehculos de inversin ms utilizados en
Colombia.
3.1 Vehculos ms usuales para el desarrollo de
actividades permanentes en Colombia
Con el propsito de desarrollar actividades permanentes
en Colombia, es posible constituir dos tipos de entidades
desde el punto de vista legal: una sociedad comercial o
una sucursal de sociedad extranjera.
Las sociedades comerciales crean una persona jurdica
diferente a la de sus accionistas o socios. Los tipos ms
utilizados para canalizar inversin extranjera son: i)
la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.); ii) la
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.); y iii) la
Sociedad Annima (S.A.). Las principales diferencias se
encuentran al final de este Captulo.
En los ltimos aos, la S.A.S. ha sido el vehculo legal
ms utilizado, en gran parte debido a la flexibilidad en
cuanto a su constitucin, administracin y la libertad
con la que cuentan sus accionistas para establecer su
funcionamiento y estructura.
Por su parte, las sucursales son establecimientos de
comercio abiertos en Colombia por una sociedad
extranjera para el desarrollo de su objeto social, razn
por la cual no gozan de una personera jurdica distinta
a la de la oficina principal, lo que equivale a decir que
la sucursal y la oficina principal son la misma persona
jurdica y, por lo tanto, la sucursal en ningn caso tiene
capacidad legal superior o diferente a la de su oficina
principal.
El Cdigo de Comercio establece que para que una
sociedad extranjera pueda desarrollar negocios de
carcter permanente en Colombia, debe establecer
una sucursal con domicilio en el territorio nacional. Se
entiende por actividades permanentes (concepto diferente
a la nocin de establecimiento permanente para efectos
tributarios) las siguientes, las cuales estn establecidas
con carcter enunciativo en la ley:
1. Abrir en Colombia establecimientos mercantiles y
oficinas de negocios aunque estas solamente tengan
carcter de asesora.
2. Intervenir como contratista en la ejecucin de obras o
en la prestacin de servicios.
3. Participar en cualquier forma de actividades que
tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o
C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
inversin de fondos provenientes del ahorro privado;
4. Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de
sus ramas o servicios.
5. Obtener del Estado colombiano una concesin o que
esta le hubiere sido cedida a cualquier ttulo, o que
en alguna forma participe en la explotacin de la
misma.
6. El funcionamiento de sus asambleas de asociados,
juntas directivas, gerencia o administracin en el
territorio nacional.
Para estos efectos, adems de tener en cuenta las
actividades antes citadas, es importante destacar que la
legislacin colombiana no prev un criterio especfico o
trmino de duracin para determinar si una actividad es
permanente o no, por lo cual la permanencia depender
de las circunstancias particulares del desarrollo de
la actividad en Colombia, tales como la naturaleza
u alcance de la actividad, la infraestructura que se
requiera desarrollar en Colombia para su ejecucin, su
regularidad, la contratacin de personal en Colombia,
entre otras.
3.1.1 Documento de constitucin
La constitucin de una sociedad comercial en Colombia
se lleva a cabo mediante escritura pblica o mediante
documento privado (segn corresponda al vehculo
societario escogido), mientras que las sucursales
requieren el otorgamiento de escritura pblica.
Los tiempos y requisitos para constituir cada vehculo se
sealan en el cuadro comparativo que se encuentra al
finalizar este captulo.
3.1.2 Matrcula mercantil
Las sociedades mercantiles y las sucursales de sociedad
extranjera debern matricularse en el registro mercantil
que lleva la Cmara de Comercio de la ciudad en la que
se establezca su domicilio principal
Para obtener la matrcula mercantil se debe presentar el
documento de constitucin de la sociedad, o sucursal los
formularios que determine la Cmara de Comercio y las
cartas de aceptacin de las personas que se designan
como administradores y revisores fiscales (en caso de que
la sociedad lo requiera). Ante la Cmara de Comercio se
31
tramita igualmente el formulario para la solicitud, ante la
Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN),
del registro provisional bajo el Registro nico Tributario
(RUT). Dicho formulario contiene los datos generales del
contribuyente, as como sus responsabilidades en materia
fiscal y aduanera. As mismo, se debe realizar el pago
de los derechos e impuestos correspondientes al registro
en la Cmara de Comercio y obtencin de la matrcula,
segn los costos descritos ms adelante en este captulo.
3.1.3 Nombramientos
La designacin de los miembros de junta directiva,
representantes legales, mandatarios y revisores fiscales,
debe inscribirse en el registro mercantil que lleva la
Cmara de Comercio de su domicilio. Para tal fin, se
debe presentar para registro el documento contentivo del
nombramiento (en el caso del mandatario general de una
sucursal, el documento de la oficina principal debe estar
debidamente apostillado o autenticado ante cnsul),
la carta de aceptacin respectiva y la fotocopia del
documento de identificacin de la persona designada.
Los administradores pueden ser extranjeros no residentes
en Colombia. El revisor fiscal, debe ser contador pblico
colombiano.
3.1.4 Obtencin del Registro nico Tributario (RUT)
Una vez inscrita la sociedad o sucursal ante el registro
mercantil, se deber solicitar ante la DIAN el RUT
definitivo y certificado. Si quien realiza el trmite es un
apoderado se debe presentar fotocopia del poder con
exhibicin del original y una certificacin de vigencia si
este es mayor a seis (6) meses.
Una vez se obtenga el correspondiente RUT, se generar
el Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) de la
empresa, el cual debe ser actualizado ante la Cmara de
Comercio correspondiente. El trmite de obtencin del
RUT certificado debe llevarse a cabo dentro los 15 das
hbiles siguientes al registro de la sociedad o sucursal en
la Cmara de Comercio.
Es importante tener en cuenta que el representante legal de
la sociedad o sucursal, as como sus suplentes, debern a
su vez contar con un Nmero de Identificacin Tributaria
(NIT) propio y firma electrnica, independientemente que
sea o no residente. Lo anterior no implica ningn tipo
de responsabilidad tributaria en Colombia per se, sino
pretende demostrar que el individuo que se encuentra
representado la compaa cuenta con la capacidad
para cumplir obligaciones formales y presentar las
declaraciones de impuestos en nombre de la empresa
que representa.
32 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
3.1.5 Poder y otros documentos otorgados en el
exterior
Si los futuros socios, accionistas o representante legal de
la oficina principal no pueden estar presentes en el pas
para adelantar los trmites de constitucin de la sociedad
o sucursal, es posible otorgar poder a un representante
en Colombia (no es necesario que sea abogado). Para
el efecto, si el pas del inversionista hace parte de la
Convencin de la Haya para legalizacin de documentos
emitidos en el exterior, el documento debe ser notarizado
y apostillado; de lo contrario, deber procederse con el
trmite de legalizacin ante los consulados colombianos
correspondientes.
Para la constitucin de una sociedad en Colombia, se
requieren los siguientes documentos:
i. Los documentos que acreditan la existencia y vigencia
de la sociedad extranjera, expedidos en el pas de
origen por el organismo correspondiente ,
ii. Los documentos que acreditan quin ejerce la
representacin legal del accionista, y que este se
encuentra facultado para actuar en su nombre.
Para la apertura de una sucursal de sociedad extranjera
en Colombia, se deben elevar a escritura pblica los
siguientes documentos:
i. Los documentos de fundacin y estatutos de la oficina
principal del exterior.
ii. Los documentos que acreditan la existencia y vigencia
de la sociedad extranjera, expedidos en el pas de
origen por el organismo correspondiente.
iii. Los documentos que acreditan quien ejerce la
representacin legal de la oficina principal, y que este
se encuentra facultado para actuar en su nombre.
iv. La resolucin de apertura de la sucursal adoptada
por el rgano corporativo competente de la oficina
principal la cual deber contener, al menos, la
siguiente informacin:
- El nombre de la sucursal. (que debe corresponder a la
razn social de su oficina principal, de acuerdo con el
criterio de la Superintendencia de Sociedades).
- El objeto social que se proponga desarrollar en
Colombia.
- El monto del capital asignado, y el originado en otras
fuentes si lo hubiere.
- El domicilio de la sucursal.
- El plazo de duracin en el pas y las causales para la
terminacin del mismo.
- La designacin de un mandatario general, con uno o
ms suplentes, para representar a la sucursal en los
negocios que se pretendan desarrollar en Colombia.
- La designacin del revisor fiscal, quien debe ser
contador colombiano.
Todos los documentos otorgados en el exterior deben
ser igualmente apostillados o consularizados, para su
validez en Colombia.
Adicionalmente, los documentos otorgados en idioma
diferente al espaol deben ser traducidos por un
traductor oficial autorizado en Colombia, cuya firma est
legalizada ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de
Colombia.
3.1.6 Pago del capital y registro de la inversin
extranjera
Por regla general, la legislacin colombiana no exige
un capital mnimo para la constitucin de las sociedades
mercantiles o registro de sucursales de sociedad
extranjera. Lo anterior significa que el monto del capital
lo fijan segn el caso, discrecionalmente los accionistas,
los socios o la oficina principal segn el caso, en relacin
con las actividades que van a desarrollar en Colombia.
Dependiendo del vehculo legal a constituirse, existen
reglas aplicables al momento del pago del capital:
- En las sucursales y en las sociedades de responsabilidad
limitada, el capital debe ser pagado ntegramente al
momento de su constitucin.
- En las sociedades annimas, se debe suscribir, por
lo menos, el 50% del capital autorizado y pagarse la
tercera parte del valor de cada accin, contndose
con un trmino mximo de un (1) ao para pagar el
saldo.
- Respecto a las sociedades por acciones simplificadas,
no existen proporciones de pago de capital al momento
de su constitucin, pero se debe pagar la totalidad del
capital suscrito en un trmino mximo de dos (2) aos.
Las divisas que ingresen al pas por parte de no
residentes, que se destinen como aportes de capital para
la sociedad o capital asignado a la sucursal, deben
registrarse como inversin extranjera ante el Banco de
la Repblica, mediante su canalizacin a travs de un
intermediario del mercado cambiario (IMC) debidamente
autorizado en Colombia. Para la canalizacin se debe
presentar ante el IMC la informacin de los datos mnimos
requeridos para el registro de esta operacin de cambio
C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
La adecuada presentacin de la informacin mnima
requerida (declaracin de cambio) ser suficiente para
el registro automtico de la inversin extranjera.
Se debe tener en cuenta que el registro de la inversin
extranjera debe actualizarse anualmente, a ms tardar
el 30 de junio, con la presentacin del formulario No.
15 Conciliacin patrimonial - empresas y sucursales del
rgimen general, ante el Banco de la Repblica. Esta
obligacin no es aplicable a las sociedades y sucursales
del rgimen general que se encuentren obligadas a
transmitir estados financieros a la Superintendencia de
Sociedades.
Los giros posteriores de fondos de parte de la
oficina principal se podrn canalizar como inversin
suplementaria del capital asignado (ISCA), la cual,
constituye inversin extranjera directa, que debe ser
registrada ante el Banco de la Repblica de conformidad
con lo sealado en el Captulo de Rgimen Cambiario.
3.1.7 Funcionamiento y reformas
Como regla general, las sociedades y sucursales de
sociedades extranjeras no requieren permisos de
funcionamiento en Colombia. Sin embargo, existen
excepciones para aquellas sociedades que se crean
para llevar a cabo cierto tipo de actividades de inters
para el Estado (actividades financieras, burstiles,
aseguradoras, de prestacin de servicios de vigilancia
y seguridad privada con armas, o cualquier otra que
implique el manejo, aprovechamiento e inversin de
recursos captados del pblico), las cuales requieren
de autorizacin previa por parte de las autoridades
administrativas competentes para su constitucin y
operacin.
Las reformas a los estatutos sociales no requieren de
autorizacin por parte de las autoridades estatales con
algunas excepciones:
- Cuando se trate de reformas estatutarias consistentes en
una fusin, escisin o disminucin de capital con efectivo
reembolso de aportes, dichas reformas pueden estar
sujetas a la autorizacin previa de la Superintendencia
de Sociedades (el ente gubernamental encargado de
la supervisin, vigilancia y control de las sociedades),
si ciertas condiciones se cumplen, o de la entidad de
vigilancia y control respectiva;
- La reforma consistente en la disminucin del
capital con efectivo reembolso de aportes requiere,
adicionalmente, la autorizacin previa del Ministerio
del Trabajo, si ciertas condiciones se cumplen.
33
- En algunos eventos de integracin o concentracin
empresarial, se requiere la autorizacin previa y/o
notificacin de la operacin a la Superintendencia de
Industria y Comercio (el ente gubernamental encargado
de, entre otros, proteger la sana y libre competencia).
- En los procesos de liquidacin voluntaria se requiere
aprobacin del inventario del patrimonio social por
parte de la Superintendencia de Sociedades, si ciertas
condiciones se cumplen.
Las reformas estatutarias de las sociedades comerciales
que se constituyen por documento privado, como es el
caso de las S.A.S., se deben llevar a cabo mediante
documento privado. Por su parte, las reformas
estatutarias de las sociedades constituidas por escritura
pblica debern agotar la formalidad de la escritura
pblica. La reforma consistente en el aumento de capital
como consecuencia del aporte en especie de un bien
cuya transferencia requiera escritura pblica, deber
hacerse por escritura pblica, independientemente de la
naturaleza jurdica de la sociedad receptora del aporte.
Las reformas de los actos de incorporacin de la sucursal
deben protocolizarse en la notara del domicilio de la
sucursal y registrarse ante el registro mercantil, previa
legalizacin de los documentos otorgados en el exterior.
3.1.8 Rgimen de matrices, subordinadas y grupos la sociedad subordinada, con el fin de dar publicidad
empresariales
Una sociedad es subordinada o controlada cuando su
poder de decisin se encuentra sometido a la voluntad
de una o varias personas, jurdicas o naturales quienes
sern su matriz o controlante. El control puede ser
de carcter econmico, poltico o comercial y puede
ejercerse mediante una participacin mayoritaria o
determinante en el capital social de la subordinada, o
mediante la celebracin de un contrato o de un acto
con capacidad para ejercer influencia dominante en los
rganos de administracin de la controlada, entre otros.
Si la matriz ejerce el control de manera directa sobre
la controlada, se denomina filial; si por el contrario, la
matriz ejerce el control con el concurso o por intermedio
de las subordinadas es decir de manera indirecta se
denomina subsidiaria. Al respecto, es importante resaltar
los siguientes puntos:
- La legislacin reconoce que puede existir subordinacin
4. Los estados financieros certificados son aquellos en donde el representante legal y contador de la sociedad declaran que se han verificado previamente las afirmaciones
contenidas en los estados financieros conforme al reglamento y que las mismas se han tomados fielmente de los libros.
5. Los estados financieros dictaminados son aquellos estados financieros certificados que se acompaen de la opinin profesional del revisor fiscal o, a falta de este, del
contador independiente que los hubiere examinado de conformidad con las normas de auditora generalmente aceptadas
34 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
de una entidad a otra sin necesidad de participacin
alguna en el capital.
- Se reconoce que el control pueda ser ejercido por
personas naturales o jurdicas de naturaleza no
societaria. No obstante, la controlada solo puede tener
naturaleza societaria.
- Se reconoce la posibilidad que el control se ejerza
de manera conjunta, por varias personas naturales o
jurdicas.
Para determinar la existencia de un grupo empresarial,
adems del vnculo de subordinacin o control, debe
existir unidad de propsito y direccin entre las distintas
entidades del grupo.
La ley considera que existe unidad de propsito y
direccin cuando la existencia y actividades de todas
las entidades, persiguen la consecucin de un objetivo
determinado por la matriz o controlante en virtud de
la direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio
del desarrollo individual del objeto social o actividad de
cada una de ellas.
La situacin de control y/o de grupo empresarial debe
inscribirse por la entidad controlante en el registro
mercantil del domicilio de cada uno de los vinculados,
esto es, tanto de la sociedad controlante como el de
sobre dicha circunstancia a los terceros. El registro debe
realizarse dentro de los 30 das siguientes a la fecha
de configuracin de la situacin de control o grupo
empresarial. As mismo, la situacin de control y/o
grupo empresarial genera otras obligaciones en materia
contable y de preparacin y presentacin de informacin
consolidada por parte de los administradores de la
sociedad.
3.1.9 Estados financieros
Las sociedades comerciales y sucursales de sociedades
extranjeras deben cortar sus cuentas y producir
estados financieros de propsito general debidamente
certificados4 y dictaminados5 por lo menos una vez al
ao, el 31 de diciembre. En el evento de una fusin,
escisin, transformacin o reduccin de capital con
efectivo reembolso de aportes, la sociedad debe preparar
estados financieros extraordinarios.
Los estados financieros de propsito general, son aquellos
que se preparan al cierre de un perodo determinado
para ser conocidos por usuarios indeterminados, con el
fin de satisfacer el inters comn de evaluar la capacidad
de un ente econmico para generar flujos favorables
de fondos. Los estados financieros incluyen: el estado
de situacin financiera, el estado de resultados y otros
resultados integrales del perodo (ORI), el estado de
cambios en el patrimonio del perodo, el estado de flujos
del perodo.
Los estados financieros deben ser depositados anualmente
en la Cmara de Comercio del domicilio social, si no
existe la obligacin de remitirlos a la Superintendencia
de Sociedades.
Para efectos de control tributario, a ms tardar el 30 de
junio de cada ao, los grupos empresariales registrados
en el registro mercantil de las Cmaras de Comercio
deben remitir a la DIAN, en medios magnticos, sus estados
financieros consolidados.
3.1.10 Utilidades
Las utilidades se reparten con base en estados financieros
reales y fidedignos, elaborados de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados,
despus de hechas las reservas legales, estatutarias y
ocasionales, as como las apropiaciones para el pago
de impuestos, en proporcin a la parte pagada del
valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters
social de cada socio, si en los estatutos no se ha previsto
vlidamente otra cosa. Es importante tener presente que
en las S.A.S. no es obligatorio contar con la reserva
legal, si la misma no es establecida en los estatutos.
Las clusulas que priven de toda participacin en las
utilidades a alguno de los accionistas o socios se tendrn
por no escritas.
De acuerdo con lo previsto en las normas tributarias, no
es posible distribuir utilidades con base en los resultados
previstos en la cuenta de Otro Resultado Integral (ORI).
Para efectos del tratamiento tributario aplicable a la
distribucin de dividendos, referirse al Captulo de
Rgimen Tributario.
3.1.11 Disolucin y liquidacin
La extincin de una sociedad comercial o sucursal de
sociedad extranjera ocurre como consecuencia de su
disolucin y posterior liquidacin. De esta manera, la
disolucin determina la apertura del proceso liquidatario,
el cual finaliza con la liquidacin de la entidad y la
cancelacin de su matrcula mercantil.
La disolucin de las sociedades comerciales puede
generarse por:
C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
1. Vencimiento del trmino previsto para su duracin, si
no se prorroga vlidamente antes de su expiracin.
2. La imposibilidad de desarrollar la empresa social,
por la terminacin de la misma o por la extincin de
la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de asociados a menos
del requerido en la ley para su formacin o
funcionamiento o por aumento que exceda del lmite
mximo fijado en la misma ley.
4. Causales que expresa y claramente estipulen los
estatutos de la sociedad.
5. Por decisin de los asociados, adaptada conforme a
las leyes y al contrato social.
6. Por no reestablecer el patrimonio, en el caso de
prdidas que disminuyan el patrimonio por debajo
del 50% del capital social.
7. Por decisin de autoridad competente en los casos
previstos en las leyes.
Las sucursales de sociedad extranjera, dado que son
una extensin de su oficina principal y dependen de ella
para subsistir, se liquidarn segn las causales que, para
tal caso, se hayan pactado para la oficina principal.
Adicionalmente, le resultan aplicables las causales
generales de disolucin de las sociedades comerciales
colombianas, en razn a su asimilacin a las mismas,
siempre que resulten compatibles con su naturaleza
jurdica.
Cuando la sociedad o sucursal se encuentra disuelta y en
estado de liquidacin deber adicionar a su razn social
la expresin en liquidacin, so pena de responder por
daos y perjuicios que se deriven por su omisin.
As mismo, su capacidad se ve restringida a la finalidad
de liquidar los activos para pagar los pasivos. Sin
embargo, una vez iniciado el proceso de liquidacin,
existen algunos mecanismos para suspender el proceso
de liquidacin y as permitir que la sociedad o sucursal
pueda continuar con el desarrollo de su objeto social.
Estos mecanismos son la reactivacin, la fusin impropia
y la reconstitucin, cada uno de los cuales tiene diferentes
requisitos, aplicaciones y momentos para que proceda.
Al proceso de liquidacin se deben presentar los
acreedores para exigir sus acreencias en la forma y
tiempos previstos en la ley. Lo anterior, con el fin de
hacer valer sus derechos y obtener la cancelacin de sus
crditos en el orden, prelacin y preferencia previstos
en la ley.
Una vez se inscriba la cuenta final de liquidacin en el
registro mercantil que lleva la Cmara de Comercio, la
35
sociedad o sucursal debe presentar declaracin del impuesto sobre la renta por la fraccin de ao, y cancelar el RUT
ante la DIAN. Por su parte, los inversionistas extranjeros debern solicitar la cancelacin de su inversin extranjera ante
el Banco de la Repblica y la cancelacin de su RUT como inversionista ante la DIAN (si no va a mantener inversiones
u operaciones en Colombia).

Pasos y costos para la constitucin de los vehculos

Los pasos y costos para constituir los vehculos legales en Colombia son los siguientes:

Sociedad por acciones simplificada (S.A.S):

No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN

Constitucin mediante documento privado con Costo de presentacin personal ante notario
1 presentacin personal ante notario por parte del COP 1.900 (aprox. USD 1).
apoderado o accionista(s).

Registro del documento privado de constitucin en la
Cmara de Comercio de la ciudad donde la sociedad
tendr su domicilio principal.
2 Los estatutos deben venir acompaados de los dems
documentos sealados por la Cmara de Comercio
y se debe realizar el pago de los derechos e impuestos
correspondientes al registro.
Hasta el 0.7 % del valor del capital suscrito
de la sociedad (impuesto de registro) + tarifa
aplicable segn rango de activos de la
sociedad (matrcula mercantil) + COP
39.000 (aprox. USD 12) por concepto
de derechos de inscripcin.

3 Solicitud de pre-Rut. No tiene costo.

Solicitud y obtencin del RUT ante la DIAN. No tiene costo.

4

Solicitud de actualizacin del registro mercantil de la No tiene costo.

sociedad con el fin de que se incluya el NIT definitivo,
5
para lo cual se debe adjuntar copia del RUT otorgado
por la DIAN.

Solicitud de certificado de existencia y representacin COP 5.200 (aprox. USD 2).

6 legal expedido por la Cmara de Comercio.

36 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS

Sociedad annima y sociedad de responsabilidad limitada
No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO
Elevar a escritura pblica los estatutos de la sociedad.
1 derechos notariales + costo de presentacin
Registro de la escritura pblica en la Cmara de
Comercio de la ciudad en la cual la sociedad tendr su
domicilio principal.
2 Los estatutos deben venir acompaados de los dems
documentos sealados por la Cmara de Comercio y se
deber realizar el pago de los derechos e impuestos
correspondientes al registro.
3 Solicitud de Pre-Rut.
Solicitud y obtencin del RUT ante la DIAN.
4
Solicitud de actualizacin del registro mercantil de la
sociedad con el fin de que se incluya el NIT definitivo,
5 en la cual se debe adjuntar copia del RUT otorgado
por la DIAN
Solicitud de certificado de existencia y representacin
6
legal expedido por la Cmara de Comercio.
C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN
0,3% sobre el capital social o suscrito
(derechos notariales) + 19% por concepto de
Impuesto sobre las Ventas (IVA) sobre los
personal ante notario del documento privado
COP 1.900 (aprox. USD 1).
Hasta el 0.7% del valor del capital social o
suscrito de la sociedad (impuesto de registro)
+ tarifa aplicable segn rango de activos de
la sociedad (matrcula mercantil) + COP
39.000 (aprox. USD 12) por concepto de
derechos de inscripcin.
No tiene costo.
No tiene costo.
No tiene costo.
COP 5.200 (aprox. USD 2).
37
3.1.12 Sucursal de sociedad extranjera
No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN

Elevar a escritura pblica los estatutos de la oficina
principal del exterior, la resolucin de apertura
1
y dems documentos sealados por el Cdigo
de Comercio.
0,3% sobre el capital asignado a la sucursal
(derechos notariales) + 19% por concepto
de Impuesto sobre las Ventas (IVA) sobre
los derechos notariales.

Registro en la Cmara de Comercio de la escritura Hasta el 0.7% del valor del capital asignado
pblica indicada en el punto anterior. de la sociedad (impuesto de registro) + tarifa
aplicable segn rango de activos de la
2 sociedad (matrcula mercantil) + COP
39.000 (aprox. USD 12) por concepto
de derechos de inscripcin.

3 Solicitud de Pre-Rut. No tiene costo.

Solicitud y obtencin del Registro nico Tributario RUT No tiene costo.

4
ante la DIAN.

Solicitud de actualizacin del registro mercantil de la No tiene costo.

sucursal con el fin de que se incluya el NIT definitivo,
5 para lo cual se debe adjuntar copia del RUT otorgado
por la DIAN.

Solicitud de certificado de existencia y representacin COP 5.200 (aprox. USD 2).

6
legal expedido por la Cmara de Comercio.

38 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS

Tiempos de constitucin de los vehculos legales
Atendiendo los procedimientos y requerimientos para la constitucin de los diferentes vehculos arriba analizados,
a continuacin se presenta un estimado del trmino de duracin para la incorporacin de los mismos. Los das se
encuentran expresados en das hbiles.

Da 0 Da 2 Da 6 Da 8 Da 10 Da 15

Diligenciamiento y Recepcin de los Firma del Registro en la Cmara Apertura cuenta Obtencin del NIT de la Canalizacin de
legalizacin de los documentos documento proado de Comercio del bancaria sociedad o sucursal. las divisas
documentos corporativos para y/o escritura documento privado o correspondientes al
corporativos: el establecimiento pblica de escritura pblica de aporte extranjero.
(i)poder; o incorporacin constitucin de la constitucin de la
(ii)estatutos de la sociedad o sociedad o sucursal sociedad A partir de la edad de
sucursal; sucursal esta feche la sociedad
(iii)estatutos tiene plena capacidad
oficina principal; jurdica para hacer Opera el registro
(iv) resolucin de Inscripcin de los inscripciones, celebrar automtico de la
apertura de sucursal nombramientos contratos, etc. inversin extranjera
(representante legal, ante el Banco de la
miembros de la junta Repblica.
directiva, Revisor Fiscal,
segn aplique)

3.6. Pasos y costos para la liquidacin voluntaria de los Vehculos

Los pasos y costos para disolver y liquidar voluntariamente los Vehculos son los siguientes:

Sociedad por acciones simplificada (S.A.S):

No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN

Reunin de la asamblea de accionistas en la cual se Costo de presentacin personal ante notario

decreta la disolucin de la sociedad. Por ser una reforma COP 1900(aprox. USD 1) + 19% IVA.
estatutaria, se debe perfeccionar mediante documento
1 privado con presentacin personal ante notario Impuesto de registro como acto sin cuanta:
y registrar en la Cmara de Comercio. COP 92.000 (aprox. USD 30) + COP
36.000 (aprox. USD 12) por concepto de
derechos de inscripcin.

Designacin del liquidador e inscripcin de su Impuesto de registro -

2 nombramiento ante la Cmara de Comercio. + COP 39.000 (aprox. USD 12) por
concepto de derechos de inscripcin.

Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y Depende de las tarifas del peridico en que
Aduanas Nacionales DIAN y Secretaras de Hacienda se realice la publicacin. Aproximadamente
locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la
compaa y terceros interesados mediante un aviso que
debe ser publicado en un diario de alta circulacin
en el domicilio social de la empresa.

Elaboracin del inventario de la sociedad No tiene costos legales de implementacin.

4 y determinacin del pasivo externo a pagar.

5 Venta de bienes socialesC yApago

P T U de
L Opasivo S U N T O S C O R P No
3 - Aexterno. O R tiene
A T I Vcostos
O S legales de implementacin. 39
 concepto de derechos de inscripcin.

Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y Depende de las tarifas del peridico en que
Aduanas Nacionales DIAN y Secretaras de Hacienda se realice la publicacin. Aproximadamente
locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la
compaa y terceros interesados mediante un aviso que
No. ACTIVIDAD
debe ser publicado en unY/O DOCUMENTO
diario de alta circulacin COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN
en el domicilio social de la empresa.

Reunin de ladel
Elaboracin asamblea
inventariodedeaccionistas en la cual se
la sociedad Costo de costos
No tiene presentacin
legalespersonal ante notario
de implementacin.
4 decreta la disolucin de la sociedad.
y determinacin del pasivo externo a pagar.Por ser una reforma COP 1900(aprox. USD 1) + 19% IVA.
estatutaria, se debe perfeccionar mediante documento
1 privado con presentacin personal ante notario Impuesto de registro como acto sin cuanta:
5 Venta de bienes
y registrar sociales ydepago
en la Cmara de pasivo externo.
Comercio. No
COPtiene costos
92.000 legales
(aprox. de implementacin.
USD 30) + COP
36.000 (aprox. USD 12) por concepto de
Aprobacin de la cuenta final de liquidacin derechos de inscripcin.
No tiene costos legales de implementacin.
6 por parte de la asamblea de accionistas; determinacin
del remanente.
Designacin del liquidador e inscripcin de su Impuesto de registro -
2 nombramiento ante la Cmara de Comercio. + COP 39.000 (aprox. USD 12) por
Registro en Cmara de Comercio de la cuenta final concepto dehaber
En caso de derechos de inscripcin.
remanentes: 0.7 % sobre
de liquidacin y solicitud de cancelacin de la matrcula el valor del remanente + COP 39.000
mercantil.
Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y (aprox.
DependeUSD 12)tarifas
de las por concepto de derechos
del peridico en que
Aduanas Nacionales DIAN y Secretaras de Hacienda de inscripcin.
se realice la publicacin. Aproximadamente
7 locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la En caso de que no haya remanentes, COP
compaa y terceros interesados mediante un aviso que 92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
debe ser publicado en un diario de alta circulacin (aprox. USD 4) por la solicitud de
en el domicilio social de la empresa. cancelacin.

Elaboracin del inventario

En caso de existir de se
remanente, la sociedad
debe distribuir a los No tiene costos legales de implementacin.
84 yaccionistas.
determinacin del pasivo externo a pagar.

5 Venta de bienes
Presentacin sociales y pago
de declaracin de pasivo
de renta externo.
por fraccin No tiene
Valor del costos legales
impuesto de implementacin.
a cargo que se
9
del ao. determine.
Aprobacin de la cuenta final de liquidacin No tiene costos legales de implementacin.
6 Presentacin
por parte de ladeasamblea
la solicitud
dede cancelacin
accionistas; de la
determinacin No tiene costo.
10 inversin extranjera ante el Banco de la Repblica.
del remanente.

Solicitud de Cmara
Registro en cancelacin del NIT dedelalasociedad
de Comercio y del
cuenta final No tienede
En caso costo.
haber remanentes: 0.7 % sobre
11 inversionista extranjero en la oficina de la Direccin
de liquidacin y solicitud de cancelacin de la matrculade el valor del remanente + COP 39.000
Impuestos
mercantil. y Aduanas Nacionales DIAN. (aprox. USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.
7
En caso de que no haya remanentes, COP
92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
(aprox. USD 4) por la solicitud de
cancelacin.

En caso de existir remanente, se debe distribuir a los No tiene costos legales de implementacin.
8
accionistas.

Presentacin de declaracin de renta por fraccin Valor del impuesto a cargo que se
9
del ao. determine.

Presentacin de la solicitud de cancelacin de la No tiene costo.

10 inversin extranjera ante el Banco de la Repblica.

Solicitud de cancelacin del NIT de la sociedad y del No tiene costo.

11 inversionista extranjero en la oficina de la Direccin de
Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
40 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
Sucursal de sociedad extranjera
No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO
Resolucin del rgano competente de la oficina principal
mediante la cual se declare la disolucin de la sucursal,
el cual debe ser elevado a escritura pblica y registrado
1 ante la Cmara de Comercio.
Designacin del liquidador e inscripcin de su
2 nombramiento ante la Cmara de Comercio.
Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y
Aduanas Nacionales DIAN y Secretaras de Hacienda
locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la
compaa y terceros interesados mediante un aviso que
debe ser publicado en un diario de alta circulacin en el
domicilio social de la empresa.
Elaboracin del inventario de la sucursal y determinacin
4 del pasivo externo a pagar.
5 Venta de bienes sociales y pago de pasivo externo.
Aprobacin de la cuenta final de liquidacin por parte
6 de la oficina principal y determinacin del remanente.
Registro en cmara de comercio de la cuenta final de
liquidacin y solicitud de cancelacin de la matrcula
mercantil.
7
En caso de existir remanente, se debe remitir a la oficina
8
principal.
Presentacin de declaracin de renta por fraccin.
9
Presentacin de la solicitud de cancelacin del registro
10 de inversin extranjera ante el Banco de la Repblica.
Solicitud de cancelacinCdel No tiene costos legales de implementacin. 41
APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
NIT en la oficina de la
11 Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN
Derechos notariales, acto sin cuanta
$55.300 (aprox. USD 20 + 19% IVA.
Inscripcin en la cmara de comercio COP
92.000 (aprox. USD 30) + COP 36.000
(aprox. USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.
Impuesto de registro - COP 92.000 (aprox.
USD 30) + COP 36.000 (aprox. USD 12)
por concepto de derechos de inscripcin.
Depende de las tarifas del peridico en que
se realice la publicacin. Aproximadamente
COP 500.000 (aprox. USD 170).
No tiene costos legales de implementacin.
No tiene costos legales de implementacin.
No tiene costos legales de implementacin.
En caso de existir remanentes: 0.7% sobre el
valor del remanente + COP 39.000 (aprox.
USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.
En caso de que no haya remanentes, COP
92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
(aprox. USD 4) por la solicitud de
cancelacin.
No tiene costos legales de implementacin.
Valor del impuesto a cargo que se
determine.
No tiene costos legales de implementacin.
 liquidacin y solicitud de cancelacin de la matrcula valor del remanente + COP 39.000 (aprox.
mercantil. USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.
7
En caso de que no haya remanentes, COP
92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
(aprox. USD 4) por la solicitud de
cancelacin.

En caso de existir remanente, se debe remitir a la oficina No tiene costos legales de implementacin.
No.
8
principal.
ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO COSTOS LEGALES DE IMPLEMENTACIN

Presentacin
Resolucin deldergano
declaracin de renta
competente de por fraccin.
la oficina principal Valor del impuesto
Derechos notariales,a acto
cargosinque se
cuanta
9
mediante la cual se declare la disolucin de la sucursal, determine.
$55.300 (aprox. USD 20 + 19% IVA.
el cual debe ser elevado a escritura pblica y registrado
1 ante la Cmara
Presentacin de de Comercio.
la solicitud de cancelacin del registro Inscripcin
No en lalegales
tiene costos cmaradedeimplementacin.
comercio COP
10 de inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. 92.000 (aprox. USD 30) + COP 36.000
(aprox. USD 12) por concepto de derechos
Solicitud de cancelacin del NIT en la oficina de la de inscripcin.
No tiene costos legales de implementacin.
11 Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
Designacin del liquidador e inscripcin de su Impuesto de registro - COP 92.000 (aprox.
2 nombramiento ante la Cmara de Comercio. USD 30) + COP 36.000 (aprox. USD 12)
por concepto de derechos de inscripcin.

Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y Depende de las tarifas del peridico en que
Sociedad annima
Aduanasy Nacionales
sociedad de responsabilidad limitada
DIAN y Secretaras de Hacienda se realice la publicacin. Aproximadamente
locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la
No. compaa y ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO
terceros interesados mediante un aviso que COSTO
debe ser publicado en un diario de alta circulacin en el
domicilio social de la empresa.
Reunin de la asamblea de accionistas o junta de Costo de presentacin personal ante notario
socios, en la cual se decreta la disolucin de la COP 1700 (aprox. USD 1) + 19% IVA.
Elaboracin
sociedad. Pordel
serinventario de laestatutaria,
una reforma sucursal y se
determinacin
debe No tiene costos legales de implementacin.
4 del pasivo externo a pagar.
1 perfeccionar mediante escritura pblica o documento Impuesto de registro como acto sin cuanta:
privado si cuentan con menos de 10 trabajadores o COP $55.300(aprox. USD 20) + COP
5 Venta de
activos bienes sociales
inferiores y pago de pasivo
a 500 S.M.M.L.V. (aprox.externo.
USD No tiene(aprox.
36.000 costos legales
USD 12)depor
implementacin.
concepto
135.000) y registro ante la Cmara de Comercio. de derechos de inscripcin.
Aprobacin de la cuenta final de liquidacin por parte No tiene costos legales de implementacin.
6 de la oficina del
Designacin principal y determinacin
liquidador e inscripcindel
deremanente. Impuesto de registro como acto sin cuanta:
su nombramiento ante la Cmara de Comercio. COP $55.300(aprox. USD 20)+ COP
2 36.000 (aprox. USD 12) por concepto
Registro en cmara de comercio de la cuenta final de de
En derechos de inscripcin.
caso de existir remanentes: 0.7% sobre el
liquidacin y solicitud de cancelacin de la matrcula valor del remanente + COP 39.000 (aprox.
mercantil.
Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y USD 12) por
Depende concepto
de las tarifas de
delderechos
peridico en que
Aduanas Nacionales DIAN y secretaras de hacienda de realice
se inscripcin.
la publicacin. Aproximadamente
7 locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la En caso de que no haya remanentes, COP
compaa y terceros interesados mediante un aviso que 92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
debe ser publicado en un diario de alta circulacin (aprox. USD 4) por la solicitud de
en el domicilio social de la empresa. cancelacin.

En caso de existir remanente, se debe remitir a la oficina No tiene costos legales de implementacin.
8 Elaboracin del inventario de la sociedad No tiene costos legales de implementacin.
4 principal.
y determinacin del pasivo externo a pagar.

Presentacin de declaracin de renta por fraccin. Valor del impuesto a cargo que se
59 Venta de bienes sociales y pago de pasivo externo No tiene costos legales de implementacin.
determine.

Presentacinde
Aprobacin delalacuenta
solicitud de de
final cancelacin
liquidacindelpor
registro
parte No tiene costos legales
legalesde
deimplementacin.
implementacin.
10
6 inversin
de la extranjera
asamblea ante el oBanco
de accionistas junta de
de la Repblica.
socios;
determinacin del remanente.
42 Solicitud de cancelacin C delA NIT
PTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
en la oficina de la No tiene costos legales de implementacin.
11 Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
Registro en Cmara de Comercio de la cuenta final En caso de existir remanentes: 0.7 % sobre
 en el domicilio social de la empresa.

Elaboracin del inventario de la sociedad No tiene costos legales de implementacin.

4 y determinacin del pasivo externo a pagar.

No. ACTIVIDAD Y/O DOCUMENTO

Venta de bienes sociales y pago de pasivo externo
COSTO
No tiene costos legales de implementacin.
5

Reunin de ladeasamblea
Aprobacin la cuentade accionistas
final o juntapor
de liquidacin departe Costo
No de costos
tiene presentacin
legalespersonal ante notario
de implementacin.
6 socios, en la cual se decreta la disolucin
de la asamblea de accionistas o junta de socios;de la COP 1700 (aprox. USD 1) + 19% IVA.
sociedad. Por ser
determinacin deluna reforma estatutaria, se debe
remanente.
1 perfeccionar mediante escritura pblica o documento Impuesto de registro como acto sin cuanta:
privado si cuentan con menos de 10 trabajadores o COP $55.300(aprox. USD 20) + COP
Registro en Cmara
activos inferiores de Comercio
a 500 S.M.M.L.V. de(aprox.
la cuenta
USD final En caso (aprox.
36.000 de existir
USDremanentes: 0.7 % sobre
12) por concepto
7 de liquidacin
135.000) y solicitud
y registro deCmara
ante la cancelacin
de Comercio. el
devalor del remanente
derechos + COP 39.000
de inscripcin.
de la matrcula mercantil. (aprox. USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.
Designacin del liquidador e inscripcin de Impuesto de registro como acto sin cuanta:
su nombramiento ante la Cmara de Comercio. COP
En $55.300(aprox.
caso de que no haya USD 20)+ COPCOP
remanentes,
2 36.000 (aprox. USD 12) por concepto
92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
de derechos de inscripcin.
(aprox. USD 4) por la solicitud de
cancelacin.
Comunicacin escrita a la Direccin de Impuestos y Depende de las tarifas del peridico en que
Aduanas Nacionales DIAN y secretaras de hacienda se realice la publicacin. Aproximadamente
En caso de existir remanente se debe distribuir a los No tiene costos legales de implementacin.
8 locales, mediante la cual se informe el inicio del proceso COP 500.000 (aprox. USD 170).
3 accionistas o socios.
de liquidacin. Notificacin a los acreedores de la
compaa y terceros interesados mediante un aviso que
9 debe ser publicado
Presentacin en un diario
de declaracin de alta
de renta porcirculacin
fraccin. Valor del impuesto a cargo que se determine.
en el domicilio social de la empresa.

Presentacin de la solicitud de cancelacin de la No tiene costos legales de implementacin.

10 Elaboracin del inventario No tiene costos legales de implementacin.
4 inversin extranjera ante elde la sociedad
Banco de la Repblica.
y determinacin del pasivo externo a pagar.

Solicitud de cancelacin del NIT de la sociedad y del No tiene costos legales de implementacin.
5
11 Venta de bienes
inversionista socialeseny la
extranjero pago de pasivo
oficina externo de
de la Direccin No tiene costos legales de implementacin.
Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
Aprobacin de la cuenta final de liquidacin por parte No tiene costos legales de implementacin.
6 de la asamblea de accionistas o junta de socios;
Tiempos de determinacin
disolucin y liquidacin de los Vehculos
del remanente.

Atendiendo Registro en Cmara yderequerimientos

los procedimientos Comercio de lapara
cuenta
la final En caso devoluntaria
disolucin y liquidacin existir remanentes: 0.7 % sobre
de los diferentes vehculos
7 analizados,
arriba de liquidacin y solicitud
a continuacin se de un estimado de los pasos yeldel
cancelacin
presenta valor del remanente
trmino + COP
de duracin 39.000
para la incorporacin
de la matrcula mercantil.
de los mismos. (aprox. USD 12) por concepto de derechos
de inscripcin.

1er mes 3er mes 4to mes

En caso de que no haya8vo mes
remanentes, COP
92.000 (aprox. USD 30) + COP 9.700
(aprox. USD 4) por la solicitud de
cancelacin.
Elevar/protocolizar Notificar a la DAN, Elaboracin del Aprobacin de la cuenta Solicitud de cancelacin
mediante escritura acreedores y terceros inventario de la sociedad final de liquidacin del NIT en la oficina de
En caso de
pblica la determinacin existir
sobre remanente sey determinacin
la liquidacin. debe distribuir
del a losy determinacinNo tiene costos legales de implementacin.
direccin de Impuestos
8
de la liquidacin pasivo externo. del remanente. y Aduanas Nacionales
de la sociedad accionistas o socios. Venta de bienes sociales PIAN.
o sucursal o mediante y pago de pasivo
documento privado si externo.
aplica. Registro en la Entrega de remanentes
9 Presentacin
Cmara de Comercio de declaracin de renta por fraccin. a socios u oficinaValor del impuesto a cargo que se determine.
principal.

Presentacin de la solicitud de cancelacin de la No tiene costos legales de implementacin.

10
inversin extranjera ante el Banco de la Repblica.

Solicitud de cancelacin del NIT de la sociedad y del No tiene costos legales de implementacin.
11 inversionista extranjero en la oficina de la Direccin de
C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS 43
Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN.
Control de integraciones empresariales
El rgimen de competencia colombiano prev que las
integraciones o concentraciones empresariales que
cumplan ciertas condiciones deben ser reportadas a
la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC),
siendo esta la autoridad nacional de proteccin de la
competencia.
El trmino integracin empresarial es amplio y
comprende las fusiones, adquisiciones, consolidaciones,
acuerdos de colaboracin o joint venture u otro tipo de
acuerdo o transaccin mediante la cual una empresa
adquiere control6 sobre otra y cese la competencia en
el mercado, mediante la consolidacin de dos agentes
del mercado en uno solo.
Las integraciones empresariales deben ser reportadas a
la SIC cuando se cumplen los siguientes supuestos:
Supuesto subjetivo:
Que las empresas involucradas en la operacin
se dediquen a la misma actividad econmica
(integracin horizontal).
Que las empresas involucradas en la operacin
hagan parte de la misma cadena de valor (integracin
vertical).
Supuesto objetivo:
Que las empresas que cumplen con cualquiera de
los supuestos subjetivos hayan tenido, conjunta o
individualmente, ingresos operacionales superiores
a 60.000 salarios mnimos legales mensuales
vigentes (para el ao 2017, COL $44,263,020,000;
aproximadamente USD 16.000.000) en el ao
inmediatamente anterior a la operacin.
Que las empresas que cumplen con cualquiera de
los supuestos subjetivos hayan tenido activos totales,
conjunta o individualmente, superiores o 60.000
salarios mnimos legales mensuales vigentes (para el
ao 2017, COL$44,263,020,000; aproximadamente
USD 16.000.000 ) en el ao inmediatamente anterior
a la operacin.
6. El artculo 45 del Decreto 2153 de 1992 define control como La posibilidad de influenciar directa o indirectamente la poltica empresarial, la iniciacin o terminacin
de la actividad de la empresa, la variacin de la actividad a la que se dedica la empresa o la disposicin de los bienes o derechos esenciales para el desarrollo de la
actividad de la empresa. En consecuencia, operaciones que no impliquen la adquisicin de una participacin mayoritaria en una empresa competidora, pero que permitan
el ejercicio del control deben ser reportadas ante la SIC.
44 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS
Para determinar los ingresos operacionales y los activos
totales de una empresa con presencia en Colombia, se
tendrn en cuenta los valores correspondientes a sus
propios ingresos o activos colombianos, as como los
de las sociedades que se encuentren vinculadas a la
compaa, por existir situacin de control en Colombia.
Para determinar los ingresos operacionales y los activos
totales de una empresa que participa en el mercado
colombiano nicamente a travs de exportaciones
se tendrn en cuenta los ingresos y activos totales de
esas compaas, as como los de las sociedades que se
encuentren vinculadas a la compaa, por existir situacin
de control, tanto en Colombia como en el exterior.
Para determinar los ingresos operacionales y los activos
totales de una empresa que tiene presencia en Colombia
a travs establecimiento permanente (segn la definicin
del Estatuto Tributario), sin que exista una persona
jurdica constituida en Colombia, se tendrn en cuenta
los ingresos y activos colombianos, as como los de las
sociedades que se encuentren vinculadas a la compaa,
por existir situacin de control en Colombia.
Cuando las empresas que participan en la operacin
cumplen, conjunta o individualmente, con alguno de
los supuestos objetivos y con alguno de los supuestos
subjetivos, la integracin debe ser notificada a la SIC o
esta debe impartir su autorizacin, as:
Cuando las partes tengan en conjunto una
participacin inferior al 20% en el mercado relevante,
la operacin de integracin se entiende autorizada
de manera automtica por virtud de la ley, pero en
todo caso debe ser notificada a la SIC antes de que
sta se lleve a cabo, y la SIC se reserva el derecho de
revisar los supuestos de hecho tenidos en cuenta por
las partes.
Cuando las partes tengan una participacin conjunta
superior al 20% en el mercado relevante, la operacin
debe ser aprobada por la SIC para que pueda llevarse
a cabo.
En las integraciones horizontales, los mercados
relevantes sern todos aquellos en los que las empresas
involucradas en la operacin ofrezcan concurrentemente
productos o servicios. Por su parte, en las integraciones
verticales, los mercados relevantes sern aquellos que
hacen parte de la misma cadena de valor y en los que
las empresas involucradas en la operacin ofrecen sus
productos o servicios. El mercado relevante comprende
tanto el mercado producto, como el mercado geogrfico
involucrado en la operacin. Una operacin puede afectar uno o ms mercados relevantes, bien porque existan varios
mercados producto o varios mercados geogrficos afectados7.

Cuando la operacin proyectada debe ser autorizada por la SIC, las partes deben presentar una solicitud de pre-
evaluacin, adjuntando los documentos sealados en el Anexo 1 de la Resolucin 10.930 de 2015. La Superintendencia
tiene que pronunciarse sobre la solicitud de preevaluacin en un plazo mximo de 30 das hbiles.

Si del estudio de la solicitud de preevaluacin la Superintendencia concluye que la operacin proyectada debe ser
analizada en profundidad, podr solicitar que las partes aporten informacin adicional para determinar los riesgos a
la competencia que entraa la operacin. En tal caso, las partes debern remitir la informacin sealada en Anexo 2
de la Resolucin 10.930 de 2015, y la SIC tendr un plazo de 3 meses para aprobar, condicionar o negar la operacin
proyectada. Vencido el plazo de 3 meses sin que exista un pronunciamiento, la operacin se entender autorizada.

En caso de no reportar una operacin, cuando existe el deber de hacerlo, o de concluir la transaccin antes de la expiracin
del plazo para que la Superintendencia se pronuncie, la Ley 1340 de 2009 seala que las empresas pueden enfrentar
multas hasta de 100.000 salarios mnimos legales mensuales vigentes (para el ao 2017 COL$73,771,700,000 o USD
25 millones aproximadamente), o equivalente al 150% de las utilidades obtenidas con la transaccin, y las personas
naturales involucradas pueden ser multadas hasta por el equivalente a 2.000 salarios mnimos legales mensuales
vigentes (para el ao 2017 COL$1,475,434,,000, o USD 501 mil aproximadamente). Adems, si la Superintendencia
encuentra que la operacin conlleva una indebida restriccin a la libre competencia, puede ordenar que sea reversada.

Anlisis comparativo de los Vehculos desde una perspectiva legal

A continuacin se presenta un cuadro resumen donde se mencionan las principales caractersticas y diferencias entre los
Vehculos ms usuales para canalizar inversin extranjera.

SOCIEDAD SOCIEDADES SOCIEDAD SUCURSALES

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANNIMAS POR ACCIONES SIMPLIFICADA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS

Forma de Escritura pblica. Escritura pblica. Regla General: La resolucin de

constitucin Documento privado. apertura de la oficina
Si los aportes se realizan principal debe ser
en bienes cuya elevada a escritura
transferencia requiera pblica.
de escritura pblica (p.e.
inmuebles), deber
hacerse por este medio.

Nmero de Requiere de al menos Al menos cinco Mnimo un accionista. No aplica. La sucursal

socios / dos socios con un accionistas, ninguno No existe limitacin es considerada un
accionistas mximo de veinticinco. de los cuales puede respecto al mximo. establecimiento de
tener el 95% o ms del comercio de la empresa
capital de la sociedad. extranjera.

Responsa- Los socios son Los accionistas son La sociedad es La sociedad extranjera
-bilidad responsables de las responsables de las responsable solamente es responsable por sus
de los obligaciones de la obligaciones de la hasta el monto de su actividades en
asociados sociedad hasta por el sociedad solamente capital por cualquier Colombia. En
monto de sus aportes, a hasta el monto de su obligacin. En principio, consecuencia, si el
menos que en los aporte de capital. En los accionistas no capital de la sucursal no
estatutos se estipule para principio, los accionistas pueden ser responsables es suficiente, la sociedad
todos o algunos de los no pueden ser por el pago de ninguna extranjera es
7. socios
Cfr. Gua de Anlisis una mayor
de Integraciones responsablesdedeIndustria
Empresariales, Superintendencia ningn deuda social. Los
y Comercio. responsable.
responsabilidad. Los crdito a menos que se accionistas son
socios no pueden ser haya concedido alguna solidariamente
responsables por el garanta especfica. Los responsables solamente
pago de ninguna deuda C A P Taccionistas
U L O 3 - respondern
ASUNTOS CO R P O Rla
cuando A Tsociedad
I V O S se 45
social, con la excepcin ms all de sus aportes usa para violar la ley o

Nmero de Requiere de al menos Al menos cinco
socios / dos socios con un accionistas, ninguno
SOCIEDAD
accionistas mximo de veinticinco. SOCIEDADES
de los cuales puede
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANNIMAS
tener el 95% o ms del
capital de la sociedad.
Responsa- Los socios son Los accionistas son
-bilidad responsables de las responsables de las
de los obligaciones de la obligaciones de la
asociados sociedad hasta por el sociedad solamente
monto de sus aportes, a hasta el monto de su
menos que en los aporte de capital. En
estatutos se estipule para principio, los accionistas
todos o algunos de los no pueden ser
socios una mayor responsables de ningn
responsabilidad. Los crdito a menos que se
socios no pueden ser haya concedido alguna
responsables por el garanta especfica. Los
pago de ninguna deuda accionistas respondern
social, con la excepcin ms all de sus aportes
de los siguientes casos: por fraude a la ley. La
matriz o controlante de
- Incumplimiento de manera subsidiaria con
obligaciones laborales respecto a su sociedad
o fiscales controlada es
- Que la empresa no responsable cuando esta
se identifique con la ltima se encuentre en
sigla Ltda. estado de insolvencia o
- Sobrevaloracin de liquidacin judicial
aportes en especie. ocasionada por
actuaciones de la matriz
o controlante. Asimismo,
sern responsables en
caso de presentarse una
sobrevaloracin de
aportes en especie.
Capital El capital social se debe En el momento de la
pagar ntegramente al constitucin, los
constituirse la compaa, accionistas deben
as como al solemnizarse suscribir por lo menos el
cualquier aumento del 50% del capital
mismo. autorizado, y pagar al
menos 1/3 del valor de
cada accin. Los 2/3
restantes, deben ser
pagados en el plazo de
un ao.
Cesin de La venta o cesin de En principio las acciones
cuotas / cuotas implica una son libremente
acciones reforma de los estatutos transferibles y su
de la sociedad. Una vez negociacin no implica
se toma la decisin, se una reforma de los
debe legalizar por estatutos. La
medio de una escritura transferencia de
pblica debidamente acciones puede ser
registrada en la realizada por endoso de
46 correspondiente cmara C A P los
T Ucertificados
L O 3 - A Sy UsuN T O S
de comercio. registro en el libro de
registro de acciones.
hacerse por este medio.
Mnimo un accionista. No aplica. La sucursal
No existe limitacin es considerada un
respecto SOCIEDAD
al mximo. SUCURSALES
establecimiento de
POR ACCIONES SIMPLIFICADA comercio de laEXTRANJERAS
DE SOCIEDADES empresa
extranjera.
La sociedad es La sociedad extranjera
responsable solamente es responsable por sus
hasta el monto de su actividades en
capital por cualquier Colombia. En
obligacin. En principio, consecuencia, si el
los accionistas no capital de la sucursal no
pueden ser responsables es suficiente, la sociedad
por el pago de ninguna extranjera es
deuda social. Los responsable.
accionistas son
solidariamente
responsables solamente
cuando la sociedad se
usa para violar la ley o
causar perjuicios a
terceros. La controlante
de manera subsidiaria
con respecto a su
sociedad controlada, es
responsable cuando esta
ltima se encuentre en
estado de insolvencia o
liquidacin judicial
ocasionada por
actuaciones de la matriz
o controlante. Asimismo,
son responsables en
caso de presentarse una
sobrevaloracin de
aportes en especie.
La suscripcin y pago La sociedad extranjera
del capital pueden ser es responsable por sus
hechos en las actividades en
condiciones, Colombia.
proporciones y trminos En consecuencia, si el
establecidos por los capital de la sucursal no
accionistas. En cualquier es suficiente, la sociedad
caso, el trmino para el extranjera es
pago de las acciones no responsable.
puede exceder de dos
aos.
En principio las acciones No aplica.
son libremente
transferibles y su
negociacin no implica
una reforma a los
estatutos. La
transferencia puede ser
realizada por endoso
de los certificados y su
Cregistro
O R P O en
R AelT Ilibro
V O Sde
registro de acciones.
La transferencia de
 cualquier aumento del 50% del capital
mismo. autorizado, y pagar al
menos 1/3 del valor de
cada accin. Los 2/3
SOCIEDAD SOCIEDADES
restantes, deben ser
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA pagadosANNIMAS
en el plazo de
un ao.
Cesin de La venta o cesin de En principio las acciones
cuotas / cuotas implica una son libremente
acciones reforma de los estatutos transferibles y su
de la sociedad. Una vez negociacin no implica
se toma la decisin, se una reforma de los
debe legalizar por estatutos. La
medio de una escritura transferencia de
pblica debidamente acciones puede ser
registrada en la realizada por endoso de
correspondiente cmara los certificados y su
de comercio. registro en el libro de
registro de acciones.
La transferencia de
acciones puede estar
limitada por el
establecimiento en los
estatutos de un derecho
de preferencia a favor
de la sociedad y
accionistas al momento
de la negociacin.
Reservas La reserva legal La reserva legal
obligatoria es del 10% obligatoria es del 10%
de las utilidades lquidas de las utilidades lquidas
anuales hasta alcanzar anuales hasta alcanzar
un monto equivalente al un monto equivalente al
50% del capital social. 50% del capital suscrito
Objeto El objeto social debe El objeto social debe
social ser determinado, lo cual ser determinado, lo cual
circunscribe la circunscribe la
capacidad de la capacidad de la
sociedad. sociedad.
Trmino Definido (con Definido (con
de posibilidad de posibilidad de
duracin prorrogarse por prorrogarse por
los socios). los accionistas).
Inversin Cualquier inversin de Cualquier inversin de Cualquier inversin de
extranjera capital privado hecha capital privado hecha capital privado hecha
en dinero, es en dinero, es
CAPTULO 3 - ASUNTOS CO enRdinero,
P O R A Tes
automticamente automticamente automticamente
registrada en el Banco registrada en el Banco registrada en el Banco
proporciones y trminos En consecuencia, si el
establecidos por los capital de la sucursal no
accionistas. En cualquier es suficiente, la sociedad
caso, el trmino para el extranjera es
pago de SOCIEDAD
las acciones no SUCURSALES
responsable.
puede exceder
POR ACCIONES de dos
SIMPLIFICADA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
aos.
En principio las acciones No aplica.
son libremente
transferibles y su
negociacin no implica
una reforma a los
estatutos. La
transferencia puede ser
realizada por endoso
de los certificados y su
registro en el libro de
registro de acciones.
La transferencia de
acciones puede estar
limitada por el derecho
de preferencia hasta por
diez aos y estar sujeta
a la autorizacin de la
asamblea de accionistas
o cualquier otro rgano
social o a un derecho
de preferencia para la
negociacin que se
establezca en los
estatutos.
La reserva legal no es La reserva legal
obligatoria, si no se obligatoria es del 10%
establece as en los de las utilidades lquidas
estatutos. anuales hasta alcanzar
un monto equivalente
al 50% del capital
asignado.
El objeto social puede El objeto social debe
ser indeterminado para ser determinado, lo cual
la realizacin de circunscribe la
cualquier acto de capacidad de la
comercio lcito. sucursal, y est
supeditado al de
la oficina principal.
Puede ser indefinido. Definido (con
posibilidad de
prorrogarse por
la oficina principal,
dependiendo de la
duracin de esta).
Cualquier inversin de
capital privado hecha
IVOS en dinero, es 47
automticamente
registrada en el Banco
Trmino Definido (con Definido (con Puede ser indefinido. Definido (con
de posibilidad de posibilidad de posibilidad de
duracin prorrogarse por prorrogarse por prorrogarse por
SOCIEDAD
los socios). SOCIEDADES
los accionistas). SOCIEDAD la oficinaSUCURSALES
principal,
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANNIMAS POR ACCIONES SIMPLIFICADA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
dependiendo de la
duracin de esta).

Inversin Cualquier inversin de Cualquier inversin de Cualquier inversin de Cualquier inversin de

extranjera capital privado hecha capital privado hecha capital privado hecha capital privado hecha
en dinero, es en dinero, es en dinero, es en dinero, es
automticamente automticamente automticamente automticamente
registrada en el Banco registrada en el Banco registrada en el Banco registrada en el Banco
de la Repblica de la Repblica de la Repblica de la Repblica
suministrando los datos suministrando los datos suministrando los datos suministrando los datos
mnimos de la operacin mnimos de la operacin mnimos de la operacin mnimos de la operacin
de inversin extranjera de inversin extranjera de inversin extranjera de inversin extranjera
al intermediario del al intermediario del al o intermediario del al intermediario del
mercado cambiario mercado cambiario mercado cambiario mercado cambiario
(banco comercial) o a (banco comercial) o a (banco comercial) o a (banco comercial).
travs de las cuentas travs de las cuentas travs de las cuentas Tambin constituye
de compensacin de compensacin de compensacin inversin extranjera
registradas ante el registradas ante el registradas ante el directa los aportes que
Banco de la Repblica. Banco de la Repblica. Banco de la Repblica. se realicen a ttulo de
inversin suplementaria
al capital asignado,
los cuales, cuando se
realizan en divisas,
tambin son de
obligatoria canalizacin
a travs del mercado
cambiario.

Responsa- Los socios son En caso que se configure En caso que se configure La sociedad extranjera y
-bilidad solidariamente un abuso fiscal o cuando un abuso fiscal o cuando la sucursal son solidarias
Fiscal responsables junto con la sociedad se use con el la sociedad se use con el e ilimitadamente
la sociedad ante las propsito de defraudar propsito de defraudar responsables por las
autoridades fiscales por a la administracin a la administracin obligaciones fiscales de
el no pago de tributaria o de manera tributaria o de manera la sociedad.
impuestos, en abusiva como abusiva como
proporcin a su mecanismo de evasin mecanismo de evasin
participacin y por el fiscal, la Administracin fiscal, la Administracin
tiempo en que tengan Tributaria podr Tributaria podr
dicha condicin. remover el velo remover el velo
corporativo, y los corporativo, y los
En caso que se configure accionistas respondern accionistas respondern
un abuso fiscal o cuando solidariamente ante la solidariamente ante la
la sociedad se use con el DIAN por las DIAN por las
propsito de defraudar obligaciones nacidas de obligaciones nacidas de
a la administracin tales actos y por los tales actos y por los
tributaria o de manera perjuicios causados. perjuicios causados.
abusiva como
mecanismo de evasin
fiscal, la Administracin
Tributaria podr
remover el velo
corporativo, y los
accionistas respondern
solidariamente ante la
DIAN por las
obligaciones nacidas
48 de tales actos y por losC A P T U L O 3 - A S U N T O S C O R P O R A T I V O S
perjuicios causados.
 al capital asignado,
los cuales, cuando se
realizan en divisas,
tambin son de
SOCIEDAD SOCIEDADES SOCIEDAD obligatoria canalizacin
SUCURSALES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANNIMAS POR ACCIONES SIMPLIFICADA aDE
travs del mercado
SOCIEDADES EXTRANJERAS
cambiario.

Responsa- Los socios son En caso que se configure En caso que se configure La sociedad extranjera y
-bilidad solidariamente un abuso fiscal o cuando un abuso fiscal o cuando la sucursal son solidarias
Fiscal responsables junto con la sociedad se use con el la sociedad se use con el e ilimitadamente
la sociedad ante las propsito de defraudar propsito de defraudar responsables por las
autoridades fiscales por a la administracin a la administracin obligaciones fiscales de
el no pago de tributaria o de manera tributaria o de manera la sociedad.
impuestos, en abusiva como abusiva como
proporcin a su mecanismo de evasin mecanismo de evasin
participacin y por el fiscal, la Administracin fiscal, la Administracin
tiempo en que tengan Tributaria podr Tributaria podr
dicha condicin. remover el velo remover el velo
corporativo, y los corporativo, y los
En caso que se configure accionistas respondern accionistas respondern
un abuso fiscal o cuando solidariamente ante la solidariamente ante la
la sociedad se use con el DIAN por las DIAN por las
propsito de defraudar obligaciones nacidas de obligaciones nacidas de
a la administracin tales actos y por los tales actos y por los
tributaria o de manera perjuicios causados. perjuicios causados.
abusiva como
mecanismo de evasin
fiscal, la Administracin
Tributaria podr
remover el velo
corporativo, y los
accionistas respondern
solidariamente ante la
DIAN por las
obligaciones nacidas
de tales actos y por los
perjuicios causados.

Revisor No se requiere a menos
fiscal que el valor de los
activos brutos sea
equivalente o mayor de
5.000 salarios mnimos
legales mensuales
(aproximadamente USD
1.200.000), o que los
ingresos brutos del ao
inmediatamente anterior
sean equivalentes o
mayores a 3.000
salarios mnimos legales
mensuales vigentes
(aproximadamente USD
700.000).
Obligatorio para No se requiere, excepto, Obligatorio para las
sociedades annimas. si el valor de los activos sucursales.
brutos sea equivalente o
mayor a 5.000 salarios
mnimos legales
mensuales vigentes
(aproximadamente USD
1.200.000), o los
ingresos brutos del ao
inmediatamente anterior
son equivalentes o
superiores a 3.000
salarios mnimos legales
mensuales vigentes
(aproximadamente USD
700.000).

Dividendo / Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera

remesas ha sido debidamente ha sido debidamente ha sido debidamente ha sido debidamente
registrada ante el Banco registrada ante el Banco registrada ante el Banco registrada ante el Banco
de la Repblica de C A P Tde
U LlaORepblica
3 - A S Ude
NTOS COdeR la
PO R A T I V Ode
Repblica S de la Repblica de 49
Colombia, el Colombia, el Colombia, el Colombia, habr canal
 sean equivalentes o
mayores a 3.000
salarios mnimos legales
mensuales vigentes
(aproximadamente
SOCIEDAD USD
700.000).
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Dividendo / Si la inversin extranjera
remesas ha sido debidamente
registrada ante el Banco
de la Repblica de
Colombia, el
inversionista tendr
canal cambiario para
remitir los dividendos
decretados con base a
estados financieros
reales y fidedignos.
Junta La sociedad no est
Directiva obligada a tener junta
directiva. Dicho rgano
es opcional.
Vigilancia Las sociedades de
del responsabilidad limitada
gobierno son vigiladas por la
Superintendencia de
Sociedades entre otros,
si el monto de sus
activos o ingresos es
equivalente o superior a
30.000 salarios mnimos
legales mensuales
vigentes
(aproximadamente USD
7.000.000). El mbito
de la vigilancia del
gobierno normalmente
se relaciona con
aspectos financieros y
requiere que se remitan
a la Superintendencia
los estados financieros
anuales.
Adicionalmente, ciertas
reformas estatutarias
necesitan la autorizacin
previa de dicha entidad.
Repatriacin Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera
de capital ha sido debidamente
registrada en el Banco
de la Repblica, el
inversionista tiene canal
cambiario
8. Literal c, Artculo 1, Decreto 2300para la
de 2008.
repatriacin del capital
invertido al trmino de la invertido al trmino de la
50 liquidacin o reduccinC A P liquidacin
de capital con el
cumplimiento de ciertas
SOCIEDADES
ANNIMAS
Si la inversin extranjera
ha sido debidamente
registrada ante el Banco
de la Repblica de
Colombia, el
inversionista tendr
canal cambiario para
remitir los dividendos
decretados con base a
estados financieros
reales y fidedignos.
La junta directiva es un
rgano social
obligatorio.
Las sociedades
annimas son vigiladas
por la Superintendencia
de Sociedades entre
otros si el monto de sus
activos o ingresos es
equivalente o superior a
30.000 salarios mnimos
legales mensuales
vigentes
(aproximadamente USD
7.000.000). El mbito
de vigilancia del
gobierno normalmente
se relaciona con
aspectos financieros y
requiere que se remitan
a la Superintendencia
los estados financieros
anuales.
Adicionalmente, ciertas
reformas estatutarias
necesitan la autorizacin
previa de dicha entidad.
ha sido debidamente
registrada en el Banco
de la Repblica, el
inversionista tiene canal
cambiario para la libre
repatriacin del capital
T U L O 3 -o A
reduccin
SUNTOS
de capital con el
cumplimiento de ciertas
son equivalentes o
superiores a 3.000
salarios mnimos legales
mensuales vigentes
(aproximadamente
SOCIEDAD USD SUCURSALES
700.000).
POR ACCIONES SIMPLIFICADA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera
ha sido debidamente ha sido debidamente
registrada ante el Banco registrada ante el Banco
de la Repblica de de la Repblica de
Colombia, el Colombia, habr canal
inversionista tendr cambiario para remitir
canal cambiario para las utilidades
remitir los dividendos determinadas con base
decretados con base a a estados financieros
estados financieros reales y fidedignos.
reales y fidedignos.
La sociedad no est No aplica.
obligada a tener junta
directiva. Dicho rgano
social es opcional.
Las S.A.S. son vigiladas Las sucursales son
por la Superintendencia vigiladas por la
de Sociedades, entre Superintendencia de
otros, si el monto de sus Sociedades cuando el
activos o ingresos es monto de sus activos o
equivalente o superior a ingresos es equivalente o
30.000 salarios mnimos superior a 30.000
legales mensuales salarios mnimos legales
vigentes mensuales vigentes
(aproximadamente USD (aproximadamente USD
7.000.000). El mbito 7.000.000), cuando se
de vigilancia del encuentre inmerso en un
gobierno normalmente proceso de
se relaciona con reorganizacin o
aspectos financieros y reestructuracin y la
requiere que se remitan sociedad extranjera que
a la Superintendencia estableci la sucursal se
los estados financieros encuentre en situacin
anuales. de control o forme parte
Adicionalmente, ciertas de un grupo empresarial
reformas estatutarias inscrito en el pas con el
necesitan la autorizacin cumplimiento de ciertos
previa de dicha entidad. requisitos8.
Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera
ha sido debidamente ha sido debidamente
registrada en el Banco registrada en el Banco
de la Repblica, el de la Repblica, el
inversionista tiene canal inversionista tiene canal
cambiario para la libre cambiario para la
repatriacin del capital repatriacin del capital
invertido al trmino de la invertido al trmino de la
Cliquidacin
O R P O R A To Ireduccin
VOS liquidacin o reduccin
de capital con el de capital (tanto
cumplimiento de ciertas asignado como inversin
 a la Superintendencia
los estados financieros
anuales.
Adicionalmente, ciertas
reformasSOCIEDAD
estatutarias
DE RESPONSABILIDAD
necesitan LIMITADA
la autorizacin
previa de dicha entidad.
los estados financieros anuales. de control o forme parte
anuales. Adicionalmente, ciertas de un grupo empresarial
Adicionalmente, ciertas reformas estatutarias inscrito en el pas con el
reformas estatutarias necesitan la autorizacin cumplimiento de ciertos
SOCIEDADES
necesitan la autorizacin previa deSOCIEDAD
dicha entidad. SUCURSALES
requisitos8
.
previa deANNIMAS
dicha entidad. POR ACCIONES SIMPLIFICADA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS

Repatriacin Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera Si la inversin extranjera

de capital ha sido debidamente
registrada en el Banco
de la Repblica, el
inversionista tiene canal
cambiario para la
repatriacin del capital
invertido al trmino de la
liquidacin o reduccin liquidacin o reduccin
de capital con el
cumplimiento de ciertas
reglas.
ha sido debidamente ha sido debidamente
registrada en el Banco registrada en el Banco
de la Repblica, el de la Repblica, el
inversionista tiene canal inversionista tiene canal
cambiario para la libre cambiario para la libre
repatriacin del capital repatriacin del capital
invertido al trmino de la invertido al trmino de la
liquidacin o reduccin liquidacin o reduccin
de capital con el de capital con el
cumplimiento de ciertas cumplimiento de ciertas
reglas. reglas.
ha sido debidamente
registrada en el Banco
de la Repblica, el
inversionista tiene canal
cambiario para la
repatriacin del capital
invertido al trmino de la
de capital (tanto
asignado como inversin
suplementaria) con el
cumplimiento de ciertas
reglas.

C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS 51

52 C APTULO 3 - ASUNTOS CORPORATIVOS