A S E S O R A

EMPRESARIAL

INFORME ESPECIAL

Cmo implementar y llenar adecuadamente el libro

de matrcula de acciones

Carlos Alfredo MARTNEZ LVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe, el autor pone de manifiesto la importancia del libro de ma-

trcula de acciones para el desarrollo de las actividades econmicas de la sociedad.
Asimismo, describe la esencia de este libro y los actos que en l se anotan, resolviendo
adems, las principales dudas que surgen en la prctica sobre su correcta implementacin
y llenado.

I. EL LIBRO DE MATRCULA DE
ACCIONES: ASPECTOS GENERALES
1. Qu es el libro de matrcula de
acciones?
Dos son los libros que influyen decisi-
vamente en la vida de la sociedad. El
primero es, sin duda alguna, el libro de
actas, pues en l se dejar constancia
del resumen de los acuerdos adopta-
dos por la junta general de accionistas
como rgano supremo de la sociedad.
El otro libro es el de matrcula de ac-
ciones, donde se anotan aquellos actos
relevantes sobre la titularidad de las
acciones o los derechos que estas otor-
gan. No olvidemos que si bien las accio-
nes son ttulos valores que representan
una porcin del capital social, otorgan
tambin determinados derechos a sus
titulares, los cuales pueden ser cedidos
a terceros.
2. Por qu es importante el libro de
matrcula de acciones?
El libro de matrcula de acciones es uno
de los aspectos ms importantes, desde
el punto de vista operativo para el de-
sarrollo de las actividades econmicas
de la sociedad. Por qu? Bsicamente (2) Conforme a lo dispuesto por el artculo 4 del Reglamento de Registro de Sociedades.
debido a que la funcin primordial de
este libro es determinar quin ser con-
siderado por la sociedad como propie-
tario de la accin(1).
Siendo ello as, la importancia del libro
de matrcula de acciones cae por su pro-
pio peso, ya que al permitir determinar
quin es propietario de una accin per-
mite tambin establecer quines votarn
en la junta general de accionistas y, con-
secuentemente, decidirn sobre la vida
de la sociedad. De ah que, cualquier
acto de disposicin de bienes de la socie-
dad o aumento de su capital o cambio
de su objeto, o simplemente cualquier
decisin relevante que necesita ser to-
mada por la junta general de accionistas,
tiene un momento previo, que no es otro
que la corroboracin de quien es titular
de una accin en el libro de matrcula de
acciones. He ah, entonces, la importan-
cia operativa del libro materia de anlisis;
pues sin l, se dificultara enormemente
la toma de decisiones de forma oportu-
na que exige la naturaleza dinmica de
las actividades de la sociedad.
(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Diplomado en Derecho Corporativo por la
Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Asistente de ctedra del curso Derecho Comercial I.
(1) Vase el artculo 91 de la Ley General de Sociedades.
3. Los actos que se anotan en el
libro de matrcula de acciones
deben inscribirse en los Registros
Pblicos?
El libro de matrcula de acciones tiene
una naturaleza eminentemente priva-
da, as, los actos que en l se anotan
tienen, por obvias razones, un carcter
privado y no pblico, de ah que resul-
ten actos no inscribibles en los Registros
Pblicos(2).
4. Qu actos se anotan en el libro de
matrcula de acciones?
En el libro de matrcula de acciones se
anotan los siguientes actos:
La creacin de acciones
acciones. Existen dos
momentos en los cuales se pueden
crear acciones, el primero de ellos
cuando se realiza la constitucin de
la sociedad a travs de los aporte de
los socios, y el segundo momento
se presenta cuando se realiza un au-
mento de capital. Cabe advertir que
las nuevas acciones que se emitan

E-1 1ra. quincena - Agosto 2013


en razn del aumento de capital
podrn ser destinadas a prorrata de
la participacin de los accionistas en
la sociedad, a terceros, o solamente
a uno o algunos accionistas depen-
diendo de la modalidad de aumen-
to de capital que se realice.
La emisin de acciones
acciones, sea que es-
tn representadas por certificados
provisionales y definitivos. Las accio-
nes solo se emiten una vez que han
sido suscritas y pagadas en por lo
menos el 25% de su valor nominal,
salvo en el caso de la emisin de ac-
ciones por aportes en especie que se
rige por lo dispuesto en el artculo
76 de la Ley General de Sociedades
(en adelante LGS).
Las transferencias
transferencias, canjes y desdo-
blamiento de acciones. Para que el
titular de las acciones producto de
los actos de transferencia, canje o
desdoblamiento pueda asistir a la
junta general y ejercer su derecho
a voto necesita que las acciones en
cuestin figuren inscritas a su nom-
bre en el libro de matrcula de accio-
nes, con una anticipacin no menor
de dos das al de la celebracin de
la junta general (artculo 121 de la
LGS). La falta de anotacin de la
propiedad de una accin en el libro
de matrcula significa que el adqui-
rente de las acciones no podr opo-
ner su derecho frente a la sociedad.
La constitucin de derechos y gra-
vmenes sobre las acciones
acciones. Por
ejemplo, los derechos del usufruc-
tuario para percibir los dividendos
que corresponden a las acciones
durante todo el periodo del usufruc-
to. Respecto a los gravmenes que
se pueden anotar en la matrcula de
acciones, destaca la prenda de accio-
nes, donde el propietario de la ac-
cin seguir ejerciendo los derechos
correspondientes a su condicin(3).
Se inscriben tambin en el libro de
matrcula de acciones, las medidas
cautelares de embargo sobre las ac-
ciones, dictadas por el rgano juris-
diccional.
Cuando se anoten los actos antes
mencionados en el libro de ma-
trcula de acciones, debe dejarse
constancia no solo de los datos de
quien obtendr un derecho sobre
las acciones, sino tambin los datos
del acto en cuestin (por ejemplo:
cuando fue celebrado, si consta en
escritura pblica, entre otros, que
permitan individualizar el acto). En
el caso de las medidas cautelares
de embargo, cuando se inscriban
en el libro debe hacerse referencia
INFORME ESPECIAL 63
al nmero de expediente del proce- Cabe precisar finalmente, que los actos
so del cual proviene, as como a las antes mencionados deben comunicarse
partes de este, a la resolucin que por escrito a la sociedad para su respec-
concede la medida cautelar y al juez tiva anotacin en el libro de matrcula
que lo dicta. de acciones(4).
Las limitaciones a la transferencia
de acciones
acciones. En el artculo 101 de II. IMPLEMENTACIN DEL LIBRO
la LGS se han regulado las limita- DE MATRCULA DE ACCIONES
ciones a la libre transmisibilidad de
las acciones, las cuales no puede La matrcula de acciones se llevar en
significar una prohibicin absoluta un libro especialmente abierto a dicho
de transferir, sino que tienen que efecto o en hojas sueltas, debidamente
establecerse con base en un plazo legalizados, o mediante anotaciones en
determinado o determinable, el cuenta o en cualquier otra forma que
cual no podr exceder de diez aos permita la ley. Se podr usar simult-
prorrogables antes del vencimiento neamente dos o ms de los sistemas
por periodos no mayores. Los trmi- antes descritos; en caso de discrepancia
nos y condiciones de la prohibicin prevalecer lo anotado en el libro o en
temporal deben ser anotados en la las hojas sueltas, segn corresponda.
matrcula de acciones.
Propiamente, respecto al libro de
Los convenios entre accionistas o de matrcula de acciones, se necesitar
accionistas con terceros que versen adjuntar a la solicitud para su legali-
sobre las acciones o que tengan por zacin (ver Figura N 1) los siguientes
objeto el ejercicio de los derechos documentos:
inherentes a ellas
ellas. Estos convenios
tienen por finalidad completar, mo- Fotocopia de DNI del representante
dificar y regular las relaciones que legal de la sociedad.
puedan mantenerse entre los socios Fotocopia de la ficha de RUC de la
o entre estos o terceros dentro de la sociedad (tiene que estar activa).
sociedad, y se reconoce su validez Copia literal expedida por los Regis-
a partir del momento de su comu- tros Pblicos actualizada o con una
nicacin a la sociedad, sindole exi- antigedad mxima de tres meses,
gibles en todo cuanto le concierna. donde aparezca el nombramiento
Sin embargo, si existiera contradic- del representante legal de la socie-
cin entre alguna estipulacin de dad (vigencia de poder).
dichos convenios y el pacto social o
el estatuto, prevalecern estos lti- La solicitud en cuestin tendr que ser
mos, sin perjuicio de la relacin que firmada por el representante legal de la
pudiera establecer el convenio entre sociedad, con su huella digital necesa-
quienes lo celebraron. riamente.
FIGURA N 1
Solicitud para legalizar un libro de matrcula de acciones
Lima,de del 2013
Seor Notario Pblico de Lima:
Presente.-
De mi consideracin:
Por medio de la presente, yo,, identificado con D.N.I. N ........................., con domicilio en,
solicito la legalizacin de la apertura del libro que a continuacin detallo:
1. Libro de matrcula de acciones N
Folios
A nombre de:(la denominacin de la sociedad, ej.: Metalrgicas S.A.), con RUC N, del cual soy
su representante en mi calidad de Gerente General y por lo cual asumo total responsabilidad legal de los
libros declarados en esta solicitud.
A usted ruego acceder a la presente.
Monto: FAC/BOL
......................................................
Firma y huella digital del Representante
(3) Cfr. MONTOYA, Ulises. Derecho Comercial. Tomo I, Editorial Grijley, Lima, 2004, p. 212.
(4) Vase el artculo 93 de la Ley General de Sociedades.
CONTADORES & EMPRESAS / N 211 E-2
 64 ASESORA EMPRESARIAL

Sin embargo, pueden suceder tambin Denominacin del libro; anotaciones que se realicen en las sub-
los siguientes supuestos: Denominacin o razn social de la siguientes, debern ser firmadas por el
Que el libro de matrcula de accio- sociedad; gerente general de la sociedad, como
nes a implementar es continuacin su represente legal, y un socio de esta.
Nmero de RUC de la sociedad;
de otro
otro. En este caso se deber ad- A continuacin se expondr un caso
juntar adems la copia de la prime- Nmero de folios de que consta el
breve de transferencia de acciones, el
ra y ltima hoja (llenado o anulado) libro;
cual ser absuelto con un cuadro ad-
del libro anterior. Nmero de legalizacin asignado junto, que explicar el llenado del libro
Que el libro de matrcula de acciones por el notario o juez, segn sea el de matrcula de acciones.
a implementar es producto de una caso; y,
prdida. En este supuesto se deber
prdida Caso:
Sello y firma del notario o juez, se-
adjuntar la denuncia policial y la co- gn sea el caso. El capital social de la empresa Construc-
municacin a la Sunat, donde espec- ciones Eficientes S.A.C. se encuentra
ficamente se cite en ambos el nombre Asimismo, el notario o juez, segn sea divido en 100 acciones, de las cuales
correcto del libro perdido y su respec- el caso, sellar todas las hojas del libro 50 son de titularidad de Don Roberto
tiva numeracin (Por ejemplo, Libro de matrcula de acciones, las mismas Chvez Mendoza, y las otras 50 de Don
de matrcula de acciones N 01). que debern estar debidamente folia- Pedro Mendoza Ramrez. Cada accin
das, incluso cuando se utilicen hojas tiene un valor nominal de S/. 100. Fue
Finalmente, debemos aadir que el libro
sueltas o continuas. as que el Sr. Pedro Mendoza Ramrez
de matrcula de acciones deber ser le-
galizado antes de su uso, incluso cuando transfiri la titularidad de 40 de sus ac-
2. La segunda y dems hojas del libro ciones a favor del Sr. Juan Chvez lva-
sea llevado en hojas sueltas o continuas.
de matrcula de acciones rez. Ante este escenario, nos consultan
III. LLENADO ADECUADO DEL LIBRO En la segunda hoja se anota el acto cmo se debe anotar dicha transferen-
DE MATRCULA DE ACCIONES de creacin y emisin de las acciones cia en el libro de matrcula de acciones
de la sociedad. Esta hoja, as como las (ver Figura N 3).

1. La primera hoja del libro de ma-

FIGURA N 2
trcula de acciones
El libro de matrcula de acciones, pese Primera pgina del libro de matrcula de acciones
a tener una naturaleza eminentemente 01
privada, se encuentra vinculado a asun- LEGALIZACIN NOTARIAL DE APERTURA DE LIBRO
tos tributarios, en ese sentido, le es apli-
En la cuidad de Lima, distrito de Miraflores a los. del mes de. del dos mil., yo, Notario de
cable, en cuanto le sea correspondien- Lima, en aplicacin de los artculos 112 al 116 de la Ley de Notariado - Decreto Legislativo N 1049, legalizo la
te, las normas que regulan el llenado de Apertura del presente Libro denominado MATRCULA DE ACCIONES N 1, correspondiente a (el nombre de la
estos libros. empresa), con RUC N El mismo que consta defolios (simples) o (dobles), en cada uno de los cuales
estampo mi sello. Este libro queda registrado bajo el nmero en mi Registro Cronolgico de Legalizacin y
As, pues, tenemos que los notarios o Apertura de Libros y Hojas Sueltas, correspondiente al presente ao de todo lo que doy fe.
jueces en los libros vinculados a asuntos
tributarios debern colocar una cons-
Sello del Notario de Lima Firma del Notario de Lima
tancia en la primera hoja (ver Figura
N 2), con la siguiente informacin(5):
Fecha de la incautacin del libro y la
autoridad que lo certifica, sea nota- (5) Conforme al artculo 2 de la Resolucin de Superintendencia N 234-2006/SUNAT, que establece las Normas refe-
rio o juez; ridas a Libros y Registros vinculados a asuntos tributarios.

FIGURA N 3
03
LIBRO DE MATRCULA DE ACCIONES
Sello del
Notario

Operaciones de canjes, desdoblamientos, redencin, Certifica-

Fecha ACCIONES EMITIDAS
anulacin y otros cin de
transfe-
Valor Certi- Firma
Accionista Certifi- Partici- Fecha Cod. Cant. rencia por
N de Nominal Valor Constitucin ficado A favor confirmatoria
titular d m a cado Del N Al N Cantidad pacin en de de represente
orden por Total de derecho recibido de del titular
N capital (%) oper. acc. de la
accin conforme d m a cedente sociedad
02 Pedro 5 7 2012 002 51 100 50 S/. 100 S/. 5,000 50% 20 7 2013 Venta Juan 40 Firma del
Mendoza Chvez repre-
Ramrez JCA lvarez JCA sentante
legal de la
empresa

TOTAL S/. 5,000

Observaciones adicionales o complementarias: La transferencia de acciones se anota en virtud del contrato de compraventa de acciones celebrado el 15 de
julio de 2013 entre el Sr. Pedro Mendoza Ramrez, en calidad de vendedor, y el Sr. Juan Chvez lvarez, en calidad de comprador.

E-3 1ra. quincena - Agosto 2013