Qu es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

Cmo se
constituye? Cules son los pasos a seguir? Aqu encontrar la informacin
necesaria para saber qu es una SRL y cmo crearla.

Tal como anticipbamos en un artculo anterior Cmo crear una Sociedad (I), la
gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad
personal de los socios de aquella propia y distinta de la sociedad. As, los socios
slo se obligan por sus aportes y no sern responsables con su patrimonio
personal en caso de que el negocio tenga prdidas o incluso caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento

jurdico, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al
momento de tomar una decisin de cul, elegir.

En esta columna daremos algunas pistas para entender lo bsico sobre una SRL y
su constitucin.

Foto: El Mercurio

Los socios en una SRL son como los cnyuges de un matrimonio.

Socios

La SRL tiene sus orgenes en la Ley 3.918 del ao 1923 y se crea sobre la base
de que es de especial importancia la persona de los socios, de modo que ningn
socio podr vender su participacin en la SRL a menos de tener la aprobacin de
los restantes. Por eso, podemos decir que los socios en una SRL son como los
cnyuges de un matrimonio, y se debe estar muy seguro del futuro socio antes de
presentarse en la notara. Ojo, que en una SRL los socios pueden ser personas
naturales o sociedades. Peculiar matrimonio, no creen?
Administracin

La ley establece un mnimo de dos socios para constituir una SRL y un mximo de
50. La ley no regula explcitamente la forma de administracin, sin embargo, este
tipo de sociedad permite que todos los socios la administren o que se designe a
uno de ellos como socio administrador o incluso que sea administrada por
terceros. Sin perjuicio de cul opcin se elija, es importante tener presente qu en
la prctica hay que otorgar poderes concretos y especficos a la o las personas
que pueden actuar en representacin de la SRL, ya sea que dichos poderes estn
contenidos en los estatutos, segn ms adelante explicamos lo que son, o en otro
documento aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitucin de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pblica,

es decir, un instrumento pblico que se otorga ante un notario y se anota en sus
registros. Esta escritura contiene los estatutos o bases de la sociedad.

La escritura de constitucin debe contener ciertas menciones mnimas que exige

la ley. Dentro de ellas, deber individualizarse a los socios (nombre, RUT,
domicilio, nacionalidad, estado civil, profesin o actividad), el nombre y domicilio
de la SRL, su objeto (actividad econmica que va a realizar), su administracin, el
capital (esto consiste en los aportes que los socios dan o se obligan a dar a la
sociedad, los cuales generalmente son en dinero, pero tambin en especies,
industria o trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duracin
(que puede ser indefinida), la forma de solucin de controversias (tribunales
ordinarios o arbitrales). Tambin se puede incluir cualquier otro acuerdo que
adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitucin, se debe confeccionar un

resumen o extracto de la misma, el que se autoriza ante el notario pblico que la
otorg y se inscribe en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Races, correspondiente al domicilio de la SRL. Los documentos necesarios para
este trmite son dos copias legalizadas del extracto y el formulario N2 que se
puede solicitar en la misma oficina del Conservador.

Finalmente, el ltimo paso ser la publicacin de la copia autorizada del extracto

en el Diario Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la sucursal de la
provincia correspondiente.
Por favor consideren que la inscripcin y publicacin deben realizarse dentro de
los 60 das contados desde la fecha en que se otorg la escritura de constitucin.

Costos de Constitucin

Foto: El Mercurio

Es obligacin publicar en el Diario Oficial el extracto de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada para completar su creacin.

Abogado: Los honorarios que pueden cobrar los abogados son muy variables. Sin
perjuicio, podemos sealar como rango valores entre los $100.000 y $300.000
para la constitucin de una sociedad con estatutos estndares y un capital
mnimo.

Notara: Los costos de una escritura pblica para la constitucin de una Sociedad
depender del capital que se haya aportado. El clculo establecido por ley es de
uno por mil de capital inicial declarado, es decir, si el capital fuese de $7.000.000
el costo sera de $7.000 (adems hay que sumarle los gastos propios de las
notaras para las copias y extractos autorizados que otorgan), lo que puede dar un
monto total aproximado de $100.000 para una sociedad con bajo capital.

Conservador de Bienes Races: sus aranceles se pueden revisar en su pgina

web (www.conservador.cl), teniendo un valor inicial de $5.500 ms el 0,2% del
capital inicial y un valor adicional de $300 por pgina, teniendo un tope mximo de
$260.000 promedio en las grandes ciudades.

Oficina del Diario Oficial: el cobro de publicacin es de $34 pesos por letra, por lo
tanto podramos decir que en promedio el costo vara entre los $70.000 y los
$140.000.

Datos Importantes

Escritura Pblica de Constitucin: es fundamental agregar en la escritura la

declaracin que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus
aportes o a la suma que a ms de esto se indique. Adems, en la razn o firma
social (es decir, el nombre da la SRL) deber terminar con la palabra Limitada
(por ejemplo Sociedad Deportes Extremos Limitada).

Esto es de muchsima importancia. ya que con estas dos menciones son

INDISPENSABLES para poder limitar la responsabilidad de los socios!

Restricciones para constituir la SRL: la mujer casada que no est totalmente

separada de bienes necesitar autorizacin especial de su marido para poder
constituir la SRL. Sin embargo, no ser necesaria la autorizacin en caso de que
la mujer est casada y separada parcialmente de bienes y que ejerza un empleo u
oficio que le permite administrar un patrimonio separado. As tambin, el menor
adulto necesitar una autorizacin especial de la justicia ordinaria para poder
constituir una SRL.

Tiempo requerido para cada trmite: el tiempo necesario para el otorgamiento de

la escritura pblica y la legalizacin de su extracto en la notara vara entre dos a
tres das hbiles. La inscripcin del extracto en el Registro de Comercio toma
entre tres y siete das hbiles. Finalmente, el proceso de publicacin del extracto
toma entre tres y diez das hbiles.