ESCRITURA NMERO: 3,197 TRES MIL CIENTO NOVENTA Y SIETE.

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VOLUMEN: L CINCUENTA.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DE FECHA: 14 CATORCE DE SEPTIEMBRE DEL AO 2017 DOS MIL DIECISIETE.--------------------------------------------
ACTO: CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
OTORGANTES: CC. ERIC FRANCO HERNNDEZ Y DULCE CAROLINA RAMREZ CRUZ.---------------------------------

EN LA CIUDAD DE IXTLAHUACA ESTADO DE MXICO, a los 14 catorce das del mes de septiembre del ao 2017
dos mil diecisiete, ante m, M. EN D. ALEJANDRO FERNNDEZ LECHUGA, Notario Pblico Interino Nmero 177
Ciento Setenta y Siete del Estado de Mxico, con residencia en ste municipio, en funciones, comparecen los
seores ERIC FRANCO HERNNDEZ y DULCE CAROLINA RAMREZ CRUZ, y previamente al CONTRATO DE
SOCIEDAD que vienen a otorgar, hacen la siguiente: --------------------------------------------------------------------------------------
PROTESTA DE LEY
Para los efectos de las declaraciones que los comparecientes harn en este instrumento, proced a protestarlos para
que se condujeran con verdad, los apercib de las penas en que incurren los que declaran falsamente y los enter del
contenido del artculo ciento sesenta de la Ley del Notariado del Estado de Mxico. ----------------------------------------------
D E C L A R A C I O N:
NICA.- Que para el otorgamiento de esta escritura, solicitaron y obtuvieron de la Secretara de Economa,
autorizacin de uso de denominacin o razn social, la cual se obtuvo mediante clave nica del documento (CUD)
A201709051557024297, de fecha 5 cinco de septiembre del ao 2017 dos mil diecisiete; documento del cual doy fe
de tener a la vista y en original agrego al apndice de documentos de la presente bajo la letra que le corresponde. -----
R E S P O N S A B I L I D A D E S:
I.- De conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 veintids del Reglamento para la Autorizacin de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una denominacin o
razn social tendrn las obligaciones siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------
a).- Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la
denominacin o razn social otorgada mediante la presente autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y
al Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y ------------------------------------------
b).- Proporcionar a la Secretara de Economa la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito o a
travs del Sistema en relacin con el Uso de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente
Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se
haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma.-----------------------------------------------------------------------------------
Expuesto lo anterior, y en uso del permiso contenido en el documento mencionado, los comparecientes han decidido
formalizar y constituir una SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE, que se
regir por las clusulas y estatutos que a continuacin se detallan: ---------------------------------------------------------------------
C L A U S U L A S:
DENOMINACIN.- OBJETO.- DOMICILIO.- DURACIN.- NACIONALIDAD.------------------------------------------------------
PRIMERA:- Los comparecientes constituyen una Sociedad Annima Promotora de Inversin de Capital Variable que
se denominar: CONSULTORES B HOLD CORP seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA PROMOTORA DE
INVERSIN DE CAPITAL VARIABLE o de la abreviatura de estas S.A.P.I. DE C.V.----------------------------------------------
SEGUNDA:- El objeto de la Sociedad ser:---------------------------------------------------------------------------------------------------
1.- Brindar servicios de gestin y operacin a empresas comerciales, industriales y de servicios.------------------------------
2.- Brindar servicio contable, registro de contabilidad, declaraciones fiscales, clculo de impuestos, alta y bajas de
rgimen fiscal, conciliaciones bancarias, reportes financieros, facturacin, cumplimiento de obligaciones fiscales y
laborales y todo lo relacionado con la contabilidad propia y a otras empresas.------------------------------------------------------
3.- Brindar servicios de clculo de nmina, clculo de impuesto sobre la nmina, retenciones a trabajadores,
declaraciones fiscales, pago de salarios, revisin fiscal, administracin de percepciones salariales, seleccin y
reclutamiento de personal, capacitacin, restructuracin organizativa del capital humano, clculo de finiquitos,
indemnizaciones, aguinaldo y dems actividades para el correcto funcionamiento del capital humano.-----------------------
4.- La fabricacin, produccin, programacin, diseo, compraventa, mercadeo importacin, exportacin, manufactura,
maquila, consignacin, distribucin, representacin, intermediacin, comisin, promocin, operacin, mantenimiento y
comercializacin en general de toda clase de productos y mercancas.----------------------------------------------------------------
5.- La realizacin de toda clase de actividades administrativas, industriales, comerciales incluyendo la compraventa,
exportacin e importacin de todo tipo y clase de materias primas para el desarrollo de los objetos sociales.--------------
6.- El Almacenamiento, distribucin, comercializacin, maniobra de mercancas de origen nacional o extranjero que
estn "nacionalizadas" o pretendan serlo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.- Desarrollo y aplicacin de tecnologas para la automatizacin de procesos, sistemas integrales, creacin de sitios
web, desarrollo de software y marketing online.
----------------------------------------------------------------------------------------------8.- Representacin y comercializacin de
productos y servicios de empresas mexicanas y extranjeras.----------------------9.- Investigacin de mercados, tanto a
nivel nacional como internacional.------------------------------------------------------------- 10.- Explotacin de patentes, marcas,
modelo, metodologas, procedimientos y productos relacionados con los fines mencionados
anteriormente.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11.-
Prestacin y percepcin de toda clase de servicios tcnicos, de asesora, administrativos, corporativos financieros,
jurdicos contables, y de computacin de entrenamiento de capacitacin de Operacin, de organizacin, de
supervisin y dems relacionados, as como la explotacin , manejo, operacin y administracin, por cuenta propia o
de terceros de todo tipo de negocios y empresas, incluyendo asesoras y servicios en reas de publicidad y
mercadotecnia, industriales comerciales, administrativas, contables de auditoria de control de intermediacin, de
mediacin, de comisionista, legales, financieras de mercado de capitales, y en general, sobre cualquier rea para lo
cual no se necesite de concesin o autorizacin especial.---------------------------------------------------------------------------------
12.- La contratacin y subcontratacin a terceros de todo tipo de personal sea a nivel ejecutivo, administrativo,
gerencial, de direccin profesional calificado o de cualquier otro nivel. La capacitacin y adiestramiento del personal
que se contrate o se subcontrate terceros, producir tecnologa y sistemas en general en las reas de trabajo,
sociedad, contratar servicios de asistencia tcnica, negociar, contratar, otorgar licencias de desarrollo derechos de
autor, patentes, franquicias y derechos de propiedad industrial en general.-----------------------------------------------------------
13.- Elaborar, generar, desarrollar, disear, registrar, explotar y apropiar material didctico que se relacionen con los
objetos anteriores.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.- Prestar

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servicios de asesoramiento, capacitacin y adiestramiento a empresas pblicas o privadas y a personas fsicas, en
relacin a las actividades citadas, as como la organizacin.---------------------------------------------------------------- 15.- La
realizacin de investigaciones en las reas antes mencionadas, la capacitacin y entrenamiento de personas y la
realizacin y organizacin de todo tipo de publicaciones, conferencias, cursos, seminarios y congresos.-------------- 16.-
Coordinacin de personal, edecanes, promocionales, activaciones y montaje de eventos y todo lo relacionado con la
imparticin de cursos, clases y capacitaciones.--------------------------------------------------------------------------------------- 17.-
La realizacin y diseo de eventos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
18.- Proporcionar, contratar y/o recibir servicios de capacitacin, adiestramiento y asesora, as como la celebracin de
contratos o convenios para la realizacin de estos fines, incluyendo la imparticin de cursos y seminarios.------------
19.- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como
adquirir por cualquier ttulo, patentes, marcas industriales, representaciones de cualquier tipo de empresas pblicas o
privadas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica y
concesiones de alguna autoridad pblica y privada.------------------------------------------------------------------------------------------
20.- Otorgar o recibir franquicias, autorizaciones, concesiones y representaciones, incluyendo franquicias, a personas
fsicas o morales, ya sea dentro o fuera de la Repblica Mexicana.---------------------------------------------------------------------
21.- Transformacin de contenidos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
22.- Produccin y postproduccin digital de material.----------------------------------------------------------------------------------------
23.- Comercializacin, distribucin, desarrollo y cualquier tipo de impresin para cualquier de los servicios que deriven
de la publicidad, imagen, diseo, servicio legal y derivados de los cualquiera mencionados anteriormente.-----------------
24.- Publicar y editar toda clase de gacetas, revistas y libros relacionados con las reas antes mencionadas, excepto
peridicos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
25.- La elaboracin y creacin de cualquier tipo de diseo y programacin en web.----------------------------------------------
26.- La aplicacin del "branding.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
27.- La elaboracin, estudio, asesora, diseo y cualquier derivado relacionado con el diseo industrial, la ilustracin,
modelado y previsualizacin en tercera dimensin.------------------------------------------------------------------------------------------
28.- Desarrollo de proyectos de sostenibilidad ambiental, energas renovables y ahorro y eficiencia en el uso de los
recursos naturales, consumo crtico y responsable.------------------------------------------------------------------------------------------
29.- Promocin y fomento del emprendimiento a travs de los elementos educativos, y formativos, as como de
publicaciones, investigaciones, seminarios, congresos, jornadas y otros eventos relacionados con esta rea.-------------
30.- Prestacin de servicios de asesoramiento, consultora y mentora a emprendedores y PYMES.----------------------
31.- La operacin directa o indirecta de una o todas las actividades inherentes a la publicidad: como son la creacin,
produccin, elaboracin, diseo, supervisin, asesora, promocin, planeacin y desarrollo de campaas de publicidad
o de propaganda; as como de todos los materiales y elementos necesarios para dicho fin.-------------------------------------
32.- El establecimiento, arrendamiento, uso, posesin, operacin y adquisicin, por cualquier ttulo legal, de plantas
industriales, oficinas y dems establecimientos que sean indispensables o convenientes para la realizacin del objeto
social, con inclusin de la adquisicin de los bienes muebles, inmuebles y dems derechos reales y personales que se
consideren indispensables para la realizacin de dicho objeto y que, las leyes permitan, as como la venta, cesin ,
donacin, gravamen y carga de los bienes mencionados en este inciso.---------------------------------------------------------------
33.- Adquirir, construir, tomar en arrendamiento o alquiler o por cualquier otro ttulo poseer y operar los bienes
muebles e inmuebles necesarios o requeridos para cumplir con su objeto, as como para adquirir o poseer acciones o
participaciones en cualquier sociedad cuyo objeto principal sea el establecido en el inciso anterior, as como instalar o
por cualquier otro ttulo ser duea , ocupar u operar plantas, talleres, almacenes, expendios as como adquirir
construir, fabricar, importar , exportar , enajenar , y en general negociar con toda clase de maquinaria , equipo ,
materias primas y cualesquiera otros elementos necesarios y dems operaciones que sean necesarias o conducentes
al objeto principal de la Sociedad.
--------------------------------------------------------------------------------------------------- 34.- Adquirir o por cualquier ttulo
poseer y explotar bienes muebles, derechos reales y personales, as como los inmuebles que sean necesarios para la
realizacin de su objeto social.----------------------------------------------------------------35.- Aceptar, conferir y delegar en una
o varias personas, comisiones mercantiles, servicios y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del
comitente o mandante.--------------------------------------------------------------------------------- 36.- Obtener crditos y
financiamientos, constituirse como aval y obligarse solidariamente por terceros, as como garantizar mediante
derechos reales o personales el cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.-----------------
37.- En general la celebracin de toda clase de actos, convenios y contratos en cualquier naturaleza que sean
indispensables o necesarios para el cumplimiento de los objetos anteriormente mencionados.---------------------------------
38.- La representacin y promocin en la Repblica Mexicana o en cualquier parte del extranjero, en su carcter de
representante legal o mandatario, intermediario, mediador, distribuidor, agente corresponsal o comisionista de toda
clase de bienes y productos, as como conceder estos derechos a terceros.---------------------------------------------------------
39.- Establecer oficinas, sucursales, agencias o representaciones en Mxico o en el extranjero y operar como agente,
representante o comisionista en la Repblica Mexicana o en el extranjero de personas fsicas y/o toda clase de
negociaciones industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.--------------------------------------------------------------------
40.- Solicitar, obtener, registrar, comprar, arrendar, ceder, o en cualquier otra forma enajenar y adquirir marcas,
nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, franquicias, distribuciones, concesiones y procesos
que sean necesarios o conducentes al objeto principal de la Sociedad.----------------------------------------------------------------
41.- La prestacin y/o contraccin de toda clase de servicios consultivos, de supervisin, administracin o tcnicos
que se relacionen con la operacin y desarrollo de las empresas que se dediquen a actividades similares o conexas a
las de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
42.- Proporcionar o recibir servicios de asesora, consultora y otros servicios en materia industrial, mercantil,
financiera, legal, fiscal, jurdica, financiera fiscal, contable, tcnica, mercadotcnica, administrativa, auditorias y
cualquier otra relacionada con la promocin, administracin o manejo sociedades que sean necesarias o conducentes
al objeto principal de la Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
43.- Adquirir, poseer y enajenar con fines de inversin a corto plazo, bonos, acciones, participaciones y valores de
cualquier clase, as como celebrar reportes, en general, celebrar toda clase de artculos similares o conexos con los
anteriores sin que se ubiquen en los supuestos del artculo cuarto de la Ley de Mercadeo de Valores.-----------------------
44.- Adquirir acciones, participaciones, partes de inters, obligaciones de toda clase de empresas y sociedades,
formar parte de ellas, as como la realizacin y emisin de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito.----------------------------------------------------------------------------------------------
45.- La obtencin otorgamiento de prstamos, crditos financiamientos en general para el logro de los fines sociales,
con o sin garanta, sin limitacin alguna en cuanto a montos; girar, aceptar, endosar, avalar y emitir pagars, giros,

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letras de cambio, cartas de crdito, bonos, obligaciones y toda clase de documentos y ttulos de crdito, sin que se
ubique en los supuestos del Artculo Cuarto de la ley de Mercadeo de Valores.-----------------------------------------------------
46.- Proporcionar y recibir servicios tcnicos y de asesora, consultora y de todo lo relacionado con el objeto social.---
47.- Obligarse solidariamente con terceros y garantizar toda clase de obligaciones de los mismos, as como las
propias, mediante aval, fianza, prenda, hipoteca fideicomiso o por cualquier otro medio legal.---
------------------------------48.- Crear subsidiarias tanto en Mxico como en el
extranjero.---------------------------------------------------------------------------
49.- Girar, emitir, aceptar, suscribir, endosar, avalar ,descontar y suscribir ttulos de crdito o instrumentos financieros,
emitir obligaciones con o sin garanta real especfica, constituirse en una deudora solidaria o mancomunada, as
como otorgar garantas de cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por cualquier clase, respecto a las
obligaciones contradas por la Sociedad o por terceros y, en general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a
cabo las dems operaciones que sean necesarias o conducentes al objeto principal de la Sociedad , sin que se
ubiquen en los supuestos del artculo cuarto de la Ley de Mercado de Valores.-----------------------------------------------------
50.- Brindar servicios de comunicacin organizacional, consultora de marca, elaboracin de branding fundamental,
diseo de identidad corporativa, publicidad, diseo de empaques, revisin y arte de etiqueta, fotografa de productos
para otras
empresas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
51.- Diseo, desarrollo, creacin, implementacin, venta de programas de desarrollo empresarial, procesos de
incubacin de ideas y de empresas, programas de desarrollo comercial, organizacional, programas de consultora
especializada y vinculacin internacional y comercial para empresas, emprendedores y profesionales.----------------------
52.- En general, ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la consecucin de su objeto a efecto de
lograr el cumplimiento de los objetivos antes descritos.---------------------------------------------------------------------------------
53.- La participacin en licitaciones tanto pblicas como privadas.-----------------------------------------------------------------------
54.-Participar, realizar, asesorar, acompaar en cualquier proceso de formalizacin y legalizacin de otras empresas.-
55.- Cualquier otra actividad que vaya en beneficio de la sociedad relacionada con su objeto.----------------------------------
TERCERA:- El domicilio de la sociedad ser en: ATLACOMULCO, ESTADO DE MXICO, sin perjuicio de establecer
agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del Extranjero y de someterse a domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.----------------------------
CUARTA:- La duracin de la Sociedad ser de: 99 NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma
de la presente.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA:- Esta sociedad es Mexicana, Toda persona que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo posterior
que forme parte de la sociedad, se obligan formalmente a considerarse como nacionales, respecto de las acciones
que adquieran o de las que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses
de que sean titulares, tales como sociedades, o bienes de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos
que sean parte en la propia sociedad, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en
caso contrario de poner en beneficio de la nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.-----------------------
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
SEXTA:- El capital social es variable con un capital mnimo fijo $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), y
un capital variable ilimitado.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El capital social estar dividido en dos clases de acciones independientemente de su serie, en el entendido que, la
Clase I representar en todo momento la parte fija sin derecho a retiro del capital social y la Clase II la parte variable e
ilimitada.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El capital mnimo fijo estar representado por acciones comunes, ordinarias y nominativas de la Clase I, sin derecho a
retiro y sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.------------------------------------------------------------
La parte variable del capital social de la sociedad estar representada por acciones de la Clase II, que sern
comunes, ordinarias y nominativas, con derecho a retiro y sin expresin de valor nominal.------------------------------------
La sociedad llevar un Libro de Registro de Variaciones del Capital, en el cual se registrarn los aumentos y
disminuciones al capital. Las inscripciones en el Libro de Registro de Variaciones de Capital de la sociedad las
podr llevar a cabo, indistintamente, el presidente o el secretario del consejo de administracin o cualquier otra
persona que sea expresamente autorizada para ello por la asamblea general de accionistas de la sociedad.------------
Las acciones del capital social fijo o mnimo (Clase I) y del capital social variable (Clase II), estn sujetas a las siguientes
reglas:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Todas las acciones representando el capital fijo o mnimo (Clase I) o variable (Clase II), tienen iguales derechos y
obligaciones y otorgan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, de conformidad con el artculo 112 (ciento doce)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin embargo, la sociedad podr, mediante resolucin adoptada en asamblea
extraordinaria de accionistas emitir acciones distintas a las sealadas en los artculos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y podrn, en consecuencia, emitirse, en su caso, con sujecin a cualquiera
de los supuestos establecidos en la fraccin III del artculo 13 (trece) de la Ley del Mercado de Valores.----
b) Salvo por lo previsto en el inciso que antecede en tratndose de acciones no ordinarias o especiales, cada accin de
cualquier clase, solamente podr estar representada por una persona y otorga el derecho a un voto en asambleas
generales ordinarias o extraordinarias de accionistas.--------------------------------------------------------------------------------------
c) Las acciones emitidas pero no suscritas y las acciones canceladas, se conservarn en la tesorera de la sociedad.-------
d) Las acciones pagadas en especie quedarn en depsito en la sociedad por un perodo de dos aos, de conformidad con
lo que dispone el artculo 141 (ciento cuarenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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e) Las acciones representativas del capital social fijo o mnimo (Clase I) solamente podrn ser emitidas o retiradas
mediante resolucin adoptada en asamblea general extraordinaria de accionistas.------------------------------------------------------
f) Las acciones representativas del capital social variable (Clase II) emitidas y pagadas mediante nuevas contribuciones en
efectivo o en especie o emitidas y pagadas por capitalizacin de utilidades o de supervit por reevaluacin de activos, o por
primas, sern emitidas o retiradas mediante resolucin adoptada en asamblea general ordinaria de accionistas.
g) Siempre se har el retiro de acciones del capital social variable sin afectar el capital social fijo o mnimo.-------------------
h) Toda suscripcin de acciones emitidas por aumento de capital debe ser simultnea con el pago de la totalidad de las
acciones que se suscriban, salvo que exista acuerdo en contrario adoptado por la correspondiente asamblea de accionistas
y que en la misma se cuente con el voto favorable de cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones
representativas del capital social de la sociedad con derecho a voto.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-

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i) Toda decisin para redimir acciones del capital variable mediante su reembolso a los accionistas se har siempre
respecto de acciones completamente liberadas y, siempre y cuando, no existan acciones pagadoras, conforme lo apruebe
la asamblea de accionistas correspondiente y ser publicada solamente una vez en el Sistema Electrnico de la Secretara
de Economa a menos que todos los accionistas de la sociedad se encontraren presentes en la citada asamblea de
accionistas, en cuyo caso no ser necesaria la citada publicacin.--------------------------------------------------------------------------
j) Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles se estar a lo que dispone el artculo 136 (ciento treinta y seis)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------------------
k) Si el valor de las acciones redimidas o amortizadas conforme a lo que disponen los incisos (i) y (j) anteriores, no es
recogido por los propietarios dentro de los tres aos siguientes a la adopcin de la resolucin correspondiente en los
trminos del inciso (i) anterior, el accionista de que se trate perder dicho derecho en beneficio de la sociedad.---------------
l) Slo podr decretarse un aumento de capital social ya sea en la parte fija o variable, siempre y cuando cualquier
aumento previo hubiere quedado ntegramente suscrito y pagado. ---------------------------------------------------------------------
m) Todas las acciones estarn representadas por certificados provisionales y posteriormente por ttulos definitivos y
stos ltimos llevarn adheridos cupones nominativos, segn lo haya determinado el consejo de administracin de la
sociedad. Los ttulos definitivos sern impresos, podrn amparar una o varias acciones, llevarn numeracin
progresiva y las firmas autgrafas o en facsmil de dos miembros del consejo de administracin de la sociedad. Si se
utilizasen firmas en facsmil, los originales de las mismas debern depositarse en el Registro Pblico de Comercio del
lugar donde se encuentre inscrita la sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------
Los ttulos definitivos y los certificados provisionales debern cumplir con los requisitos que se establecen en el
artculo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y debern contener, adems, la
insercin literal de la clusula quinta y sexta de estos estatutos sociales.----------------------------------------------------------
Todo accionista, por el slo hecho de serlo, se somete y queda sujeto a lo estipulado en estos estatutos sociales y a
las resoluciones legalmente adoptadas por la asamblea general de accionistas y por el consejo de administracin,
salvo por el derecho de oposicin de los accionistas que podr ser ejercitado de conformidad con lo dispuesto en
estos estatutos sociales por cuanto a porcentaje se refiere pero que seguir las reglas del artculo 201 (doscientos
uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------------
SPTIMA.- REGISTRO DE ACCIONISTAS. La sociedad llevar un Libro de Registro de Acciones en el que se
inscribir lo siguiente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista y la indicacin de la serie y el nmero de acciones que
a cada uno le pertenezcan;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) La indicacin de las exhibiciones que se efecten en relacin con las acciones;----------------------------------------------
c) Las transmisiones de acciones que se realicen;----------------------------------------------------------------------------------------
d) La clave del Registro Federal de Contribuyentes de cada accionista, en el caso de que los accionistas estn,
conforme a las disposiciones legales aplicables, obligados a inscribirse en dicho registro; y----------------------------------
e) Los dems actos que deban inscribirse, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, a peticin de la parte
interesada.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La sociedad considerar como dueo o propietario de las acciones que se emitan, a quien aparezca inscrito como tal
en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Las inscripciones en el Libro de Registro de Acciones de la
sociedad las podr llevar a cabo, indistintamente, el Presidente o el Secretario del Consejo de Administracin o
cualquier otra persona que sea expresamente autorizada para ello por la asamblea general de accionistas de la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA.- AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL Y DERECHO DE PREFERENCIA. No podr decretarse un aumento
del capital social si en ese momento no estn totalmente suscritas y pagadas todas las acciones emitidas con
anterioridad por la sociedad. En todo aumento del capital social de la Sociedad se cumplir con lo establecido en la
clusula sexta de estos estatutos sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares, para suscribir
las acciones que se emitan con motivo de cualquier aumento del capital social. Dicho derecho deber ejercitarse
dentro de los 15 (quince) das naturales siguientes a la publicacin de la resolucin correspondiente de la asamblea
general de accionistas en el Diario Oficial de la Federacin. Si transcurrido el plazo sealado anteriormente, no se
hubieren suscrito y pagado la totalidad de las acciones emitidas con motivo del aumento decretado en el capital social,
dichas acciones no suscritas se suscribirn y pagarn en la forma que haya dispuesto la asamblea general de
accionistas que decret el aumento de capital de que se trate o sern suscritas y pagadas, segn sea el caso, por los
accionistas restantes en proporcin al nmero de acciones con que participen en el capital social.-------------------------
NOVENA.- RECOMPRA DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD, REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL Y RETIRO
TOTAL O PARCIAL DE APORTACIONES DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL, EXPULSIN Y
SEPARACIN DE ACCIONISTAS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A) Recompra: La sociedades, previo acuerdo del Consejo de Administracin, podrn adquirir las acciones
representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo
134 ciento treinta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad podr realizar la adquisicin de
las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto, podr mantenerlas sin necesidad de
realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o
convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en Tesorera.-------------------------------------------------------
La colocacin, en su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artculo, no requerir
de resolucin de asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el consejo de administracin resuelva al respecto. Las
acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorera podrn ser objeto de suscripcin por parte de los
accionistas. Para estos efectos no ser aplicable lo dispuesto en el artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, stas no podrn ser representadas ni
votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o econmicos de tipo
alguno.
B) Reduccin del capital y retiro: El capital social en su parte fija se reducir mediante resolucin adoptada por la
asamblea general extraordinaria de accionistas, mediante amortizacin de acciones, a travs del reembolso de sus
contribuciones a los accionistas de manera proporcional, con respecto al nmero de acciones de cada accionista
respecto de la totalidad del capital suscrito y pagado de la sociedad. En la misma asamblea general extraordinaria de
accionistas en que se resuelva llevar a cabo la reduccin respectiva, se establecer el procedimiento que deber
seguirse para llevar a cabo dicha reduccin al capital social de la sociedad, as como el valor que deber drsele a las
acciones amortizadas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones representadas por las acciones en que
se divida la parte variable del capital social, siempre y cuando lo notifiquen por escrito a la sociedad de manera

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fehaciente con un ao de anticipacin y se acuerde dicho retiro parcial o total mediante resolucin adoptada en
asamblea ordinaria de accionistas. En dicho caso, la sociedad reembolsar la participacin respectiva al Accionista a
su valor en libros al terminar el ejercicio social, un ao despus de haber sido presentada la solicitud respectiva. En
ningn caso la sociedad reembolsar parcialmente una accin, debiendo siempre reembolsarse en su integridad la o
las acciones respecto de las cuales se haya ejercitado el derecho de retiro.-------------------------------------------------------
C) Expulsin y separacin: De conformidad con la fraccin II del artculo 13 (trece) de la Ley del Mercado de
Valores, en caso de cualquier incumplimiento por parte de cualquier accionista a lo previsto en estos estatutos sociales
o bien, en caso de muerte de cualquiera de los accionistas, si se trata de personas fsicas, o de disolucin y
liquidacin, si se trata de personas morales, los accionistas restantes debern resolver, reunidos en asamblea general
extraordinaria, cualquiera de los siguientes puntos, exclusivamente: -------------------------------------------------------------------
a) Que se disuelva o liquide la sociedad; o--------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Que la sociedad contine con los herederos, sucesores o causahabientes del accionista que hubiere fallecido o del
accionista extinguido; o-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) Que se expulse al accionista incumplido; o----------------------------------------------------------------------------------------------
d) Que la sociedad contine separando a los herederos, sucesores o causahabientes del accionista que hubiere
fallecido o del accionista extinguido; en el entendido que, para los efectos tanto del presente inciso (d) como del inciso
(c) que antecede, la sociedad liquidar las aportaciones representadas por acciones en que se divide el capital social
que correspondan al accionista excluido o que hubiere fallecido o se hubiere extinguido, a su valor en libros conforme
al cierre del ejercicio inmediato anterior de la sociedad a la fecha en que se inicie el procedimiento descrito en el
presente inciso, siempre y cuando estas aportaciones, en caso de liquidacin, no impliquen una reduccin del capital
por debajo del capital mnimo fijo de la sociedad y, en cuyo caso, el producto de la liquidacin se mantendr en la
tesorera de la sociedad, en una cuenta especial a disposicin del accionista excluido o a disposicin de quien acredite
representar los intereses del accionista fallecido o sujeto a disolucin conforme con el estatuto legal aplicable, en el
entendido, adems, que el producto de la liquidacin correspondiente as depositado en la cuenta especial de la
tesorera de la sociedad se actualizar conforme al ndice Nacional de Precios al Consumidor que se publique en el
Diario Oficial de la Federacin y que se acumule entre la fecha de la exclusin o fallecimiento o disolucin del
accionista de que se trate, segn sea el caso, y hasta, exclusivamente, la fecha en que dicho producto sea puesto a
disposicin del propio accionista excluido, o bien, a disposicin de quien, conforme con el estatuto legal aplicable,
acredite representar los intereses del accionista fallecido o sujeto a disolucin, mediante notificacin por escrito y con
acuse de recibo que para tal efecto sea enviada por el Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad con la
intervencin de cualquier fedatario pblico al accionista excluido o quien represente, conforme con el estatuto legal
aplicable, los intereses del accionista fallecido o en disolucin, segn sea el caso; en la inteligencia finalmente que,
entregada la notificacin a la que se refiere el presente apartado, la acumulacin inflacionaria de mrito dejar de
surtir sus efectos independientemente de que el producto de la liquidacin mantenida en la tesorera sea
efectivamente dispuesta ya sea por el accionista excluido o por el representante correspondiente. Hasta en tanto los
accionistas en asamblea extraordinaria no adopten determinacin alguna de conformidad con lo sealado en los
incisos que preceden, las acciones representativas del capital social del accionista fallecido o sujeto a disolucin, se
harn representar en las asambleas de accionistas, conforme al estatuto legal que corresponda y seguirn
participando en el capital social de la sociedad sin cambio o menoscabo de ste ni de estos estatutos sociales.- -------
DCIMA.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y DERECHO DEL TANTO. De conformidad con lo dispuesto en el
artculo 130 (ciento treinta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda transmisin de acciones
representativas del capital social de la sociedad, podr llevarse a cabo, nicamente, con la autorizacin previa y por
escrito del Consejo de Administracin de la sociedad, para cuyo propsito el accionista que desee vender o en
cualquier otra forma transmitir acciones de su propiedad, deber notificarlo por escrito al secretario del consejo de
administracin de la sociedad, acompaando la oferta que hubiere recibido y la documentacin completa que
establezca todos los trminos y condiciones aplicables a la operacin. El Secretario del Consejo de Administracin
convocar al consejo a una junta, que deber celebrarse dentro de los 30 (treinta) das naturales siguientes a la fecha
de recibo de dicha notificacin, a fin de analizar y en su caso, aprobar la operacin propuesta o, de lo contrario
designar al comprador calificado.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas tendrn el derecho del tanto para adquirir dichas acciones durante un plazo de 15 (quince) das
naturales, contados a partir de la fecha de recibo de la notificacin que al efecto haga el Secretario del Consejo de
Administracin a cada uno de ellos en forma fehaciente, en el precio y en los trminos consignados en la propia
notificacin.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La autorizacin del Consejo de Administracin a que se refiere esta clusula dcima, no ser necesaria en caso de
que la transmisin de que se trate, sea aprobada por la totalidad de los accionistas de la sociedad.------------------------
DCIMA PRIMERA.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD. La administracin de la sociedad estar a cargo de o
de Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de dos y un mximo de diez miembros propietarios, pudiendo
ser designados un miembro suplente por cada uno de los miembros propietarios, nombrados por la asamblea general
de accionistas. Los miembros suplentes slo podrn suplir al miembro propietario en ausencia temporal de este ltimo
y que se determine en el momento de su nombramiento.-------------------------------------------------------------------------------
La asamblea general de accionistas designar de entre los miembros del Consejo de Administracin, en su caso, al
presidente y al secretario del Consejo de Administracin, sin que por virtud de dicha designacin se entienda que ste
ltimo forma parte del mismo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El Presidente del Consejo de Administracin tendr la representacin legal de dicho rgano y deber ejecutar sus
resoluciones, salvo que se haya designado delegado especial para tal efecto. El Presidente del Consejo de
Administracin deber presidir todas las sesiones del Consejo de Administracin, deber presentar los informes a los
consejeros y accionistas que le sean requeridos, y desempear cualquier otra tarea que le sea asignada por el
consejo de administracin. En ausencia o incapacidad del Presidente, el Consejo de Administracin designar al
consejero que presidir y realizar las funciones del presidente.----------------------------------------------------------------------
DCIMA SEGUNDA.- DERECHOS DE LAS MINORAS. Cualquier accionista o grupo de accionistas que ostente por
lo menos un diez por ciento del capital social suscrito y pagado de la sociedad, tendr derecho a nombrar un
consejero y a un comisario.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DCIMA TERCERA.- CONSEJEROS. Los consejeros podrn ser o no accionistas de la sociedad y durarn en su
cargo un ao por regla general, pero podrn ser reelegidos y en cualquier caso continuarn en el cumplimiento de su
cargo hasta que la asamblea general de accionistas revoque su nombramiento y, en todo caso, continuarn en el
desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el perodo para el que hubieren sido designados, en tanto
sus sucesores tomen posesin de sus cargos.---------------------------------------------------------------------------------------------

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La remuneracin de los consejeros, en su caso, ser fijada por la asamblea general de accionistas.-------------------------
DCIMA CUARTA.- FACULTADES DEL CONSEJO. Las facultades siguientes podrn ser otorgadas al Consejo de
Administracin, en su caso, como cuerpo colegiado, para ser ejercidas por cualquier persona individualmente, ya sea
de nacionalidad mexicana o extranjera. Los miembros del consejo de administracin tendrn las facultades siguientes:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, de conformidad con el primer prrafo del artculo 2554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, 7.771 (siete punto setecientos setenta y uno) del Cdigo
Civil del Estado de Mxico; y sus artculos correlativos de los cdigos civiles para las dems entidades federativas de
los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo, entre otras, las facultades que de acuerdo con el artculo 2587 de dicho
Cdigo Civil Federal y, adems en los trminos del artculo siete punto ochocientos seis del Cdigo Civil del Estado de
Mxico requieran clusula especial, y tambin todas las facultades para ejercitar cualquier clase de derechos y
acciones ante cualquier autoridad federal, estatal, de distrito o municipal, incluyendo, entre otras, ante las juntas de
conciliacin y arbitraje, los tribunales laborales, federales o locales de los Estados Unidos Mexicanos, ya sea en
procedimientos extrajudiciales, demandas legales o ambas; para contestar demandas, oponiendo excepciones y/o
reconvenciones y contra-demandas; para someterse ante cualquier jurisdiccin; para articular y absolver posiciones;
para impugnar resoluciones de magistrados, jueces, secretarios, peritos y las de cualquier otra autoridad que puedan
ser objetables conforme a la ley; para desistirse de acciones, procedimientos incidentales, recursos y juicios de
amparo que sean instaurados, cuando lo consideren conveniente; para ofrecer toda clase de pruebas, reconocer
firmas y documentos y para oponer excepciones, impugnarlas como falsas, segn sea el caso; para comprometerse y
someterse al arbitraje; recibir pagos; otorgar recibos; quitas y finiquitos; para contestar acusaciones, denuncias y/o
quejas; para endosar en procuracin ttulos de crdito; para revocar endosos; y para coadyuvar con el ministerio
pblico o para ser parte en procesos penales, ejercitando los ms amplios poderes para ello; y para presentar en
representacin de la sociedad cualquier clase de solicitud o requerimiento por medio de notario pblico o funcionario
similar; el presente poder se entender que incluye poder para representar a la sociedad en asuntos laborales en los
trminos de los artculos, entre otros, 11, 46, 47, 876, y 878 de la Ley Federal del Trabajo de los Estados Unidos
Mexicanos; poder para negociar o transigir ante las juntas de conciliacin y arbitraje federales, estatales o locales; y
para suscribir cualquier documento que resulte de las negociaciones ante dicha autoridad y en general representar a
la sociedad ante cualquier persona fsica o moral ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera.-------------------------------
b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, en los trminos del segundo prrafo del mencionado
artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, 7.771 (siete punto setecientos setenta y
uno) del Cdigo Civil del Estado de Mxico; y sus artculos correlativos de los cdigos civiles para las dems
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con facultades para realizar todas las operaciones inherentes
a los fines corporativos de la sociedad, incluyendo, sin limitar, poder para celebrar, modificar y rescindir contratos de
distribucin, venta, compra, suministro, almacenamiento, arrendamiento, depsito, prstamo, crdito, trabajo,
servicios, laborales, licencias de propiedad industrial, y aquellos contratos, arreglos o actos de cualquier otra
naturaleza, en su caso, podrn realizar, entre otros, los siguientes actos:-------------------------------------------------------------
Conforme al Cdigo Fiscal de la Federacin, solicitar, tramitar y obtener del Servicio de Administracin Tributaria la
inscripcin al Registro Federal de Contribuyentes y la Firma Electrnica Avanzada, presentar declaraciones y avisos
fiscales va internet, as como llevar a cabo ante las diferentes autoridades gubernamentales, la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores, el gobierno del Distrito Federal, la Secretara de Economa, el Instituto Nacional de Estadstica y Geografa,
y cualquier otra autoridad ya sean municipales, locales o federales, todo tipo de trmites y gestiones relacionados con los
asuntos fiscales y administrativos de la mandante, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, solicitar y obtener
compensaciones, condonaciones, devoluciones, subsidios, exenciones, y en general todo tipo de incentivos fiscales;
recibir visitas de inspeccin, inconformarse con resoluciones, incluyendo negativas fictas; celebrar convenios; presentar,
interponer y dar seguimiento por todas sus secuelas a todo gnero de solicitudes, consultas, inconformidades,
controversias, recursos, ofrecer y desahogar pruebas; comparecer en actuaciones, declaraciones y audiencias de toda
ndole; y en general para presentar y recoger toda clase de documentos relacionados con este tipo de asuntos,
incluyendo pedimentos, resoluciones y notificaciones de todo tipo y rdenes de pago, cheques, y cualquier otro
documento relacionado con lo mismo, a favor de la mandante.--------------------------------------------------------------------------
c) PODER GENERAL PARA EL EJERCICIO DE ACTOS DE DOMINIO en los trminos del tercer prrafo del artculo
2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, 7.771 (siete punto setecientos setenta y uno) del
Cdigo Civil del Estado de Mxico; y sus artculos correlativos de los cdigos civiles para las dems entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de dueo, entre las cuales sin limitacin
alguna, se incluyen, poder para celebrar todo tipo de contratos y cumplir con cualquier tipo de actos, sin perjuicio de
que cualquiera de dichos actos implique disposicin o garanta de bienes muebles o inmuebles; as como crear o
constituir cualquier tipo de garantas ya sean reales o personales, incluyendo garantas en relacin con obligaciones
de terceros.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) PODER GENERAL PARA OTORGAR, SUSCRIBIR, ENDOSAR O GARANTIZAR TTULOS DE CRDITO o por
cualquier ttulo legal poder emitirlos, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito, incluyendo entre otras garantas "por aval".--------------------------------------------------------------------------------------
e) PODER PARA ABRIR, CERRAR Y OPERAR CUENTAS BANCARIAS O DE INVERSIN, girar con cargo a ellas y
designar a la o las personas autorizadas para girar contra las mismas.-------------------------------------------------------------
f) PODER GENERAL PARA SUSTITUIR en todo o en parte los poderes otorgados en esta clusula dcima cuarta de
estos estatutos y para otorgar y revocar poderes generales o especiales.----------------------------------------------------------
g) PODER PARA CONVOCAR a asambleas generales de accionistas y para llevar a cabo y consentir que se lleven a
cabo todas las resoluciones adoptadas en las mismas.-------------------------------------------------------------------------------------
h) PODER PARA DESIGNAR Y REVOCAR los nombramientos de los funcionarios de la sociedad, segn sea
conveniente, sealando sus atribuciones, obligaciones, remuneraciones, as como las garantas que, en su caso,
deban otorgar, cuando as lo considere necesario el consejo.--------------------------------------------------------------------------
i) DETERMINAR el sentido en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la
sociedad, en las asambleas ordinarias, extraordinarias y especiales de accionistas de otras sociedades en que la
sociedad sea titular de la mayora de sus acciones, as como para decidid y autorizar, en su caso, la recompra de
acciones emitidas por la propia sociedad, en los trminos de la clusula novena de estos estatutos sociales.------------
j) PARA LLEVAR A CABO todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de stos; en el
entendido que, para que el Consejo de Administracin ejerza los poderes o facultades relacionados con cualquiera de
los asuntos a que se refieren los incisos (a) a (n) de la clusula dcima sexta de estos estatutos, ser necesaria la

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aprobacin previa de (1) la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, o (2) el Consejo de Administracin
de conformidad con lo dispuesto por la clusula dcima sexta de estos estatutos.-----------------------------------------------
DCIMA QUINTA.- SESIONES DEL CONSEJO. Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el
domicilio de la sociedad, o en cualquier otro lugar de la repblica mexicana o del extranjero, que se determine con
anticipacin en la convocatoria respectiva.--------------------------------------------------------------------------------------------------
Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando sean convocadas por
cualquier miembro del consejo de administracin y/o por el comisario. El comisario deber ser convocado a todas las
sesiones del consejo, en el entendido que el Comisario podr participar con voz pero sin voto en dichas sesiones.------
Las convocatorias a los consejeros y al comisario, en su caso, debern hacerse por escrito, enviadas a cada uno de
los consejeros y al comisario por correo certificado, servicio de mensajera, o telefax (en los ltimos tres casos, la
convocatoria ser vlida nicamente con acuse de recibo enviado por telefax) con por lo menos diez das naturales de
anticipacin a la fecha de la sesin del consejo de administracin que se ste convocando, a sus respectivos
domicilios o a cualquier otro lugar al cual el consejero respectivo haya indicado expresamente para dicho propsito.
De conformidad con lo dispuesto por el ltimo prrafo del artculo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las resoluciones adoptadas, fuera de sesin del Consejo de Administracin, por unanimidad
de sus miembros, tendrn para todos los efectos legales a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas en sesin del Consejo de Administracin, siempre que se confirmen por escrito por todos los miembros
propietarios del Consejo de Administracin.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Todas las convocatorias debern especificar la hora, fecha y lugar de la reunin y el objeto de la sesin o la orden del
da, y sern firmadas por quienes la hagan. No ser necesaria la convocatoria cuando en las sesiones del Consejo de
Administracin se encuentren presentes la totalidad de los consejeros, ni cuando se trate de la continuacin de una
sesin del Consejo de Administracin legalmente instalada y siempre y cuando se haya interrumpido la sesin del
Consejo de Administracin y se haya sealado fecha y hora en que deba continuar.--------------------------------------------
DCIMA SEXTA.- QURUM. Para que el Consejo de Administracin sesione vlidamente, debern estar presentes
por lo menos la mayora de los miembros que lo integran y para que sus acuerdos o resoluciones sean vlidas
debern ser tomados por mayora de votos de los consejeros; en el entendido que, para la aprobacin de cualquiera
de los asuntos que a continuacin se sealan, se requerir inexcusablemente de la asistencia y voto favorable de por
lo menos el equivalente al 51% (cincuenta y uno por ciento) de sus miembros:---------------------------------------------------
a) Permitir que la sociedad o, en su caso, cualquiera de sus subsidiarias (entendindose por tales aqullas sociedades
respecto de las cuales esta sociedad sea titular del 50% (cincuenta por ciento) o ms de su capital social) emita o
venda acciones de cualquier clase o serie del capital social o cualquier valor convertible en, o ejercitable o
intercambiable por, acciones de cualquier clase o serie del capital social de la sociedad, excepto en cumplimiento de
las disposiciones legales aplicables;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Directa o indirectamente, comprar o adquirir, en una transaccin o serie de transacciones relacionadas, cualquier
negocio o activos (cuya compra o adquisicin no se encuentre dentro del plan de negocios a que se refiere el prrafo
(g) de esta clusula dcima sexta, correspondiente al ejercicio social en que se desee llevar a cabo dicha compra o
adquisicin) por un precio de compra (incluyendo en dicho precio de compra el valor estimado de mercado segn se
define ms delante de cualquier prestacin no en efectivo) que exceda del diez por ciento del capital contable de la
sociedad, determinado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Mxico, y con
base en los estados financieros ms recientes de la sociedad, sin dar efecto a la transaccin propuesta (la "cantidad
de aprobacin"). El "valor estimado de mercado" de cualquier negocio o activos significa el justo valor de mercado de
dicho negocio o activos, segn se determine de buena fe por el director general de la sociedad;----------------------------
c) Directa o indirectamente, vender, arrendar, ceder o de otra forma transferir o disponer de, en una transaccin o en
una serie de transacciones relacionadas, cualquier negocio o activos fijos (cuya venta, arrendamiento, cesin,
transferencia o disposicin que no se encuentren dentro del plan de negocios a que se refiere el prrafo (g) de esta
clusula dcima sexta, correspondiente al ejercicio social en que se desee llevar a cabo dicha operacin), teniendo un
valor estimado de mercado (determinado de conformidad con el inciso (b) anterior o en caso de una transaccin entre
partes independientes, por referencia al precio de venta de la misma) superior a la cantidad de aprobacin;-------------
d) Celebrar cualquier contrato o adoptar cualquier resolucin o permitir que la Sociedad o, en su caso, cualquiera de
las subsidiarias de la sociedad, celebre cualquier contrato o adopte cualquier resolucin con respecto de cualquier (i)
escisin o fusin de la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias con cualquier sociedad o asociacin u otra entidad,
(ii) consolidacin de la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias con cualquier sociedad, asociacin u otra entidad,
y/o (iii) transaccin o serie de transacciones relacionadas en las cuales la sociedad o cualquiera de sus subsidiarias
deba vender o de cualquier forma transferir todos o substancialmente todos los negocios, propiedades o activos de la
sociedad;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) Designar, remover o sustituir al director general de la sociedad y designar a propuesta de l a quienes le reporten
directamente;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) Otorgar poderes, excepto en relacin con transacciones desarrolladas en el curso normal de la sociedad (incluyendo
poderes para pleitos y cobranzas) o que involucren el pago de una cantidad igual o menor que la cantidad de
aprobacin;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g) Aprobar cualquier plan de negocios de la sociedad, incluyendo su plan financiero (el cual deber incluir cualquier de
las tolerancias o desviaciones mximas admitidas respecto a dicho plan de negocios), en el entendido que si por
cualquier razn no se aprobare un plan de negocios para un ao especfico, el plan de negocios que deba regir para
dicho ao mientras no se apruebe un diferente ser igual al plan de negocios aplicado durante el ao calendario
inmediato anterior ajustado conforme al incremento del ndice nacional de precios al consumidor determinado por
banco de Mxico y ocurrido durante dicho ao calendario inmediato anterior;-----------------------------------------------------
h) Incurrir en adeudos por dinero prestado, otorgamiento de avales, suscripcin, venta de pagars o cuentas por
cobrar con descuento o con recurso (distintos a los previstos en el plan de negocios a que se refiere el prrafo (g) de
esta clusula dcima sexta, correspondiente al ejercicio social en que se desee llevar a cabo dicha operacin) (1) por
una cantidad total mayor a la cantidad de aprobacin, o (2) por una cantidad total que sumada al monto de los pasivos
y/u obligaciones que se asuman conforme a lo permitido en el prrafo (i) inmediato siguiente, sea mayor que la
cantidad de aprobacin ms el equivalente a $50000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M. N.); en el
entendido que, en ningn caso, dicha cantidad en forma conjunta podr exceder de $100000,000.00 (cien millones de
pesos 00/100 M. N.);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i) Incurrir durante cualquier ejercicio social en pasivos u obligaciones (directos o contingentes distintos a los sealados
en el prrafo (h) anterior) con motivo de una transaccin o serie de transacciones por una cantidad en exceso de la
cantidad que para dichos propsitos haya sido aprobada en el plan anual de negocios de la sociedad aprobado por el
consejo de administracin de la propia sociedad, para el ejercicio social de que se trate, (1) por una cantidad total

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mayor que la cantidad de aprobacin, o (2) por una cantidad total que sumada al monto de adeudos por dinero
tomado en prstamo, avales, venta de pagars o cuentas por cobrar con descuento o con recurso en que incurra
conforme a lo permitido en el prrafo (h) inmediato anterior, sea mayor que la cantidad de aprobacin ms el
equivalente a $50000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M. N.);--------------------------------------------------------
j) Introduccin de cualquier nuevo negocio o lnea de productos no contemplados en el plan de negocios de la
sociedad, as como constituir o participar en otra sociedad;----------------------------------------------------------------------------
k) Determinar el sentido en que deber ejercerse el derecho de voto que corresponda a la Sociedad en aquellas
sociedades en que sea accionista (o tenga de cualquier forma participaciones sociales);--------------------------------------
l) Adoptar, modificar o revocar polticas respecto a la compra o venta de valores de inversin ("polticas de inversin");-
m) Transigir extrajudicialmente cualquier litigio que involucre a la sociedad o a cualquier subsidiaria de la misma, en el
cual la cantidad reclamada sea superior a el equivalente a $50000,000.00 (cincuenta millones de pesos 00/100 M.
N.); y--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n) Adoptar, modificar o revocar la poltica de dividendos para cualquier ejercicio social de la sociedad (poltica de
dividendos), en el entendido que, si por cualquier razn no se aprobare o modificare una poltica de dividendos para
un ejercicio social especfico, la poltica de dividendos que deba regir para dicho ejercicio social mientras no se
apruebe un diferente, ser la misma poltica de dividendos aplicada durante el ejercicio social de la sociedad
inmediato anterior.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Si una sesin del consejo no pudiere celebrarse por falta de qurum, se repetir la convocatoria cuantas veces sea
necesario, envindose las convocatorias en los trminos expresados en la clusula dcima quinta de los estatutos
sociales.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DCIMA SPTIMA.- ACTAS. De cada sesin del Consejo de Administracin se levantar un acta y se asentar en el
libro de actas correspondiente, que firmarn el que haya presidido la sesin y el que haya fungido como secretario.
DCIMA OCTAVA.- GARANTAS. Los miembros del Consejo de Administracin o los funcionarios de la sociedad no
tendrn obligacin de otorgar garanta, fianza o depsito en efectivo alguno, para garantizar el fiel cumplimiento de
sus funciones, excepto cuando sea resuelto expresamente por alguna asamblea general de accionistas de la
sociedad.-----
DCIMA NOVENA.- FUNCIONARIOS. La sociedad podr nombrar funcionarios quienes sern designados por el
Consejo de Administracin, en su caso, teniendo dicho funcionario las facultades que le confiera el propio consejo de
administracin, y pudiendo, asimismo, dicho funcionario ser removido en cualquier momento por dicho Consejo de
Administracin.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA.- VIGILANCIA. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o ms comisarios propietarios y sus
respectivos suplentes.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA PRIMERA.- COMISARIO. El o los comisarios, segn sea el caso, podrn o no ser accionistas de la
sociedad y durarn en su cargo, por regla general un ao, pero continuar en el desempeo de su cargo hasta que el
nombrado para substituirlo tome posesin del mismo. La remuneracin del o los comisarios, en su caso, ser fijada
por la asamblea general de accionistas.- -------------------------------------------------------------------------------------------------------
El o los comisarios no tendrn obligacin de otorgar garanta, fianza o depsito en efectivo alguno, para garantizar el
fiel cumplimiento de sus funciones, excepto cuando sea resuelto expresamente por la asamblea general de
accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA SEGUNDA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES. El comisario tendr las facultades y obligaciones que
establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA TERCERA.- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo
de la sociedad estando cualquier otro rgano de la sociedad subordinados a sta, y podr tomar toda clase de
resoluciones para la organizacin y funcionamiento de la sociedad y nombrar y remover a cualquier consejero o
funcionario de la sociedad. Sus resoluciones debern ser ejecutadas y cumplidas por el consejo de administracin o
por la persona o personas que expresamente designe la asamblea general de accionistas.-----------------------------------
VIGSIMA CUARTA.- CLASES DE ASAMBLEAS. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Son asambleas generales ordinarias, las que se renan para tratar cualquier asunto no reservado por la Ley General
de Sociedades Mercantiles o por estos estatutos sociales para las asambleas extraordinarias.------------------------------
Son asambleas generales extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el
artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de alguna otra manera estn
reservados por estos estatutos sociales para dicha clase de asamblea, incluyendo, sin limitar, a aquellos asuntos
respecto de (i) pago de dividendos conforme a la poltica de dividendos, (ii) remuneracin a consejeros y comisario,
(iii) solicitar la declaracin de concurso mercantil de la sociedad, (iv) el nombramiento del comisario, y (v) respecto de
los asuntos listados en los incisos (a) a (n) de la clusula dcima sexta de estos estatutos sociales.-----------------------
En cualquier caso en que la asamblea extraordinaria de accionistas deba resolver cualquiera de los asuntos listados
en los incisos (a) a (n) de la clusula dcima sexta de estos estatutos sociales, ser necesario que previamente el
consejo de administracin haya aprobado dicho asunto. -------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA QUINTA.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS. Las asambleas generales ordinarias y las extraordinarias,
segn sea el caso, se reunirn en el domicilio social, en cualquier tiempo en que sean convocadas, excepto por caso
fortuito o fuerza mayor; las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a
la clausura de cada ejercicio social a fin de discutir, aprobar o modificar el informe del consejo de administracin a que
se refiere el artculo 172 ciento setenta y dos de la Ley General De Sociedades Mercantiles, nombrar a los miembros
del consejo de administracin.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas podrn ser representados en las asambleas generales de accionistas mediante poder general, poder
especial o simple carta poder, en el entendido, sin embargo, que no podrn ser mandatarios los miembros del consejo
de administracin ni el o los comisarios de la sociedad.---------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA SEXTA.- CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las asambleas generales ordinarias y extraordinarias
de accionistas se harn por escrito, por el Presidente o por el Secretario del Consejo de Administracin, o dos
consejeros, o por el o los comisarios, en cualquier caso, con por lo menos 15 (quince) das naturales de anticipacin a
la fecha sealada para la celebracin de la asamblea correspondiente cumpliendo en todo caso con lo dispuesto en
los artculos 168 (ciento sesenta y ocho), 183 (ciento ochenta y tres) y 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Para efecto de computar el plazo antes sealado, no se contar el da en que la
convocatoria sea notificada a los accionistas, ni tampoco el da de la celebracin de la asamblea general de
accionistas respectiva.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las convocatorias se llevarn a cabo mediante la publicacin en el Sistema Electrnico de la Secretara de Economa.

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Las convocatorias debern contener la fecha, hora y lugar de celebracin y la orden del da de la asamblea general de
accionistas respectiva y debern firmarse por la persona o personas que estn convocando.--------------------------------
No ser necesaria la convocatoria cuando en alguna asamblea general de accionistas est representada la totalidad
de las acciones con derecho a voto en que se divide el capital social de la sociedad, ni cuando se trate de la
continuacin de una asamblea legalmente instalada, siempre que cuando se haya interrumpido la asamblea se haya
sealado fecha y hora en que deba continuar.---------------------------------------------------------------------------------------------
Cualquier resolucin adoptada por una asamblea general de accionistas que contravenga lo estipulado en el prrafo
anterior ser considerada nula de pleno derecho.----------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA SPTIMA.- QURUM DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS. Las asambleas generales
ordinarias se considerarn legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando est representado en las mismas,
cuando menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad; y
para la validez de los acuerdos o resoluciones tomadas en la misma, se requerir el voto afirmativo de la mayora de
acciones ah representadas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales ordinarias de accionistas se considerarn instaladas
cualquiera que sea el nmero de accionistas presentes o representados, y para la validez de los acuerdos o
resoluciones tomadas en las mismas, se requerir invariablemente del voto afirmativo de cuando menos el 51%
(cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad.--------------------------------
VIGSIMA OCTAVA.- QURUM DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS. Las asambleas
generales extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando est
representado cuando menos del 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones en que se divide el capital social de
la sociedad; y para la validez de los acuerdos o resoluciones tomadas en la misma, se requerir del voto afirmativo de
por lo menos el 70% (setenta por ciento) de las acciones que representen el capital social.-----------------------------------
En segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarn
instaladas, cuando est representado cuando menos el 60% (sesenta por ciento) de las acciones en que se divide el
capital social de la sociedad, y para la validez de los acuerdos o resoluciones tomadas en las mismas, se requerir
invariablemente del voto afirmativo de por lo menos el 51% de las acciones en que se divide el capital social de la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMA NOVENA.- PROCEDIMIENTOS EN LAS ASAMBLEAS. El procedimiento que se seguir para cualquier
asamblea general de accionistas ser el siguiente:---------------------------------------------------------------------------------------
a) Las asambleas de accionistas sern presididas por el Presidente del Consejo de administracin en su caso, y
actuar como Secretario, el del consejo, y a falta de uno o ambos de ellos, por aquellas personas que al efecto se
designen por mayora de votos en la asamblea general de accionistas.-------------------------------------------------------------
b) Al iniciarse la asamblea general de accionistas, el Presidente nombrar a uno o ms escrutadores para hacer el
recuento de las acciones representadas en la misma, quienes debern formular una lista de asistencia en la que
anotarn los nombres de todos los accionistas en ella presentes o representados y el nmero de acciones que a cada
uno de ellos le pertenezca, debiendo adems hacer el recuento de las votaciones.---------------------------------------------
c) Si se encuentra presente el qurum respectivo, el Presidente declarar legalmente instalada la asamblea general
de accionistas y se proceder al desahogo del orden del da.--------------------------------------------------------------------------
d) De toda asamblea general de accionistas se formular un acta que se asentar junto con las resoluciones tomadas
fuera de asamblea, debidamente confirmadas por escrito en el libro respectivo y deber ser firmada por el Presidente
y el Secretario de la asamblea, as como por el comisario que en su caso concurra a la misma. Se agregarn al
apndice de cada acta, los documentos que, en su caso, justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos
establecidos por los estatutos, as como la lista de asistencia, las cartas poder (o un resumen del poder formulado por
los escrutadores), y todos los dems informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren sometido a la
consideracin de la asamblea.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGSIMA.- RESOLUCIONES TOMADAS FUERA DE ASAMBLEAS. En trminos del artculo 178 (ciento setenta y
ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de
votos de los accionistas con derecho a voto tendrn, para todos los efectos, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas en asamblea general o especial, respectivamente, siempre y cuando se confirmen por escrito por todos los
accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGSIMA PRIMERA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS. Adems de los consignados en
estos estatutos sociales, los accionistas de la sociedad tendrn los siguientes derechos:----------------------------------------
a) Designar y revocar en asamblea general a un miembro del Consejo de Administracin, cuando en lo individual o en
conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso, voto limitado o restringido, sin que
resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artculo 144 (ciento cuarenta y cuatro) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Tal designacin slo podr revocarse por los dems accionistas, cuando a su vez se revoque
el nombramiento de todos los dems consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con
tal carcter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.-------------------------------------
b) Nombrar a un comisario cuando en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento de las acciones con
derecho a voto, incluso, voto limitado o restringido, o sin derecho a voto, sin que resulte aplicable el porcentaje que
corresponda conforme al artculo 171 (ciento setenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------
c) Solicitar al Presidente del Consejo de Administracin o a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos
sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de accionistas,
o bien, se aplace por una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados, para dentro de tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o
conjuntamente tengan el diez por ciento del capital social, sin que resulten aplicables los porcentajes a que hacen
referencia los artculos 184 (ciento ochenta y cuatro) y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------
d) Convenir entre ellos:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I. Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la Sociedad, limitadas en tiempo, materia y
cobertura geogrfica, sin que dichas limitaciones excedan de cinco aos y sin perjuicio de lo establecido en otras
leyes que resulten
aplicables.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital
social, conforme a los cuales (i) uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su
tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue tambin a adquirir una proporcin o la totalidad de las acciones
de otro u otros accionistas, en iguales condiciones; o (ii) uno o varios accionistas puedan exigir a otro accionista la
enajenacin de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aqullos acepten una oferta de adquisicin, en
iguales condiciones; o (iii) uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien

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deber estar obligado a enajenar o adquirir, segn corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de
la operacin, a un precio determinado o determinable; o (iv) uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y
pagar cierto nmero de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o
determinable; o (v) se pacten enajenaciones y dems actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o ejercicio del
derecho de preferencia a que se refiere el artculo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con independencia de que tales actos jurdicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas
distintas de stos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III. Ejercer la accin de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en trminos de lo
previsto en el artculo 163 (ciento sesenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sin necesidad de
resolucin de asamblea general de accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el 15% (quince por
ciento) o ms de las acciones con derecho a voto, incluso, voto limitado o restringido o sin derecho a voto. Dicha
accin podr ejercerse tambin respecto de los comisarios para los efectos que correspondan de acuerdo con el
artculo 171 (ciento setenta uno) del citado ordenamiento legal.-----------------------------------------------------------------------
IV. Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artculo 201 (doscientos uno) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que gocen del derecho de voto en el
asunto que corresponda, cuando tengan en lo individual o en conjunto el 20% (veinte por ciento)o ms del capital
social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia dicho precepto.- -------------------------
V. Respecto del ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el
artculo 198 (ciento noventa y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------
VI. Respecto de la enajenacin de sus acciones en oferta pblica.-------------------------------------------------------------------
TRIGSIMA SEGUNDA.- EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCES. Los ejercicios sociales de la sociedad no
excedern de un ao natural y empezarn el primero de enero y terminarn el 31 (treinta y uno) de diciembre de cada
ao, salvo por el primer ejercicio social (el cual comenzar en la fecha de suscripcin de la escritura constitutiva de la
sociedad), y por el ltimo ejercicio social (el cual terminar en la fecha en la cual la sociedad entre en liquidacin o se
fusione).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Al finalizar cada ejercicio social se preparar el informe del consejo de administracin a que se refiere el artculo 172
(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que deber quedar concluido dentro de los tres
meses siguientes a la clausura del correspondiente ejercicio social.-----------------------------------------------------------------
El Presidente del Consejo de Administracin entregar dicho informe al comisario, con por lo menos un mes de
anticipacin a la fecha sealada para la asamblea general de accionistas que haya de discutirlo, junto con los
documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la sociedad. El comisario, dentro de
los 15 das naturales siguientes, formular el dictamen a que se refiere el artculo 163, (ciento sesenta y tres) fraccin
IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual junto con el informe del consejo de administracin, deber
quedar a disposicin de los accionistas.-----------------------------------------------------------------------------------------------
De conformidad con el artculo 18 (dieciocho) de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad no est obligada a
publicar sus estados financieros no sindole aplicable a la sociedad, en consecuencia, el enunciado general del
artculo 177 (ciento setenta y siete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------
TRIGSIMA TERCERA.- UTILIDADES. Las utilidades que se obtengan en cada ejercicio social se aplicarn de
conformidad con lo sealado en la poltica de dividendos de la sociedad aprobada y que se encuentre vigente, en el
entendido que, en su defecto, las utilidades obtenidas en cada ejercicio social se aplicarn de conformidad con lo
siguiente: a) Se separar, en primer lugar, la cantidad que acuerde la asamblea general de accionistas para la
formacin o reconstitucin, en su caso, del fondo de reserva legal, cantidad que como mnimo ser del cinco por
ciento de las utilidades netas, hasta que importe la quinta parte del capital social de la sociedad; --------------------------
b) Se separar la cantidad que corresponda por concepto de participacin de utilidades a los trabajadores, de acuerdo
con los ordenamientos legales respectivos; y---------------------------------------------------------------------------------------
c) Si hubiere algn remanente despus de cumplir con lo prescrito en los incisos (a) y (b) que anteceden, entonces la
asamblea general de accionistas podr: (i) separar la cantidad que la asamblea general de accionistas estime
pertinente para la formacin o incremento de reservas de reinversin, de contingencia o las especiales que considere
conveniente; y/o (ii) decretar dividendos mediante su distribucin entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus
acciones; y/o (iii) cualquier cantidad que determine dicha asamblea general de accionistas podr depositarse en la
cuenta de utilidades pendientes de aplicacin.---------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGSIMA CUARTA.- PRDIDAS. Los accionistas slo respondern de las prdidas de la sociedad hasta por el
monto de sus aportaciones. En consecuencia, los propietarios de acciones liberadas, no tendrn responsabilidad
adicional alguna en exceso del valor de sus acciones, mientras que los propietarios de acciones que no hayan sido
ntegramente pagadas, respondern por el monto no exhibido de sus acciones.-------------------------------------------------
TRIGSIMA QUINTA.- CAUSAS DE DISOLUCIN. La sociedad se disolver:---------------------------------------------------
a) Por la expiracin del trmino fijado en estos estatutos;-------------------------------------------------------------------------------
b) Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto social;---------------------------------------------------------------------------
c) Por acuerdo de los accionistas, tomado de conformidad con estos estatutos y con la ley;----------------------------------
d) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo permitido por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; y---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) Por la prdida de las dos terceras partes del capital social de la sociedad.-----------------------------------------------------
TRIGSIMA SEXTA.- LIQUIDACIN. La liquidacin de la sociedad estar sujeta a las siguientes estipulaciones:-------
a) Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, la que estar a cargo de uno o ms liquidadores, segn lo determine
la asamblea general extraordinaria de accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------
b) Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente el
nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el
desempeo de su cargo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) La liquidacin se llevar a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero en el acto
de acordar la disolucin, la asamblea general de accionistas respectiva deber establecer las reglas, que adems de
las disposiciones legales y las normas contenidas en estos estatutos, debern regir la actuacin de los liquidadores.---
d) La asamblea general extraordinaria de accionistas se reunir durante la liquidacin en la misma forma prevista
durante la existencia normal de la sociedad, teniendo los liquidadores las facultades que correspondan al consejo de
administracin y las funciones que establece a su cargo la Ley General de Sociedades Mercantiles. El comisario
desempear durante la liquidacin las mismas funciones que tena en la existencia normal de la sociedad.--------------
TRIGSIMA SPTIMA.- LEYES SUPLETORIAS. Para todo lo no previsto por estos estatutos, se estar a las
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la Ley del Mercado de Valores y el Cdigo Civil
Federal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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 CLUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA.- La primera reunin celebrada por los Fundadores al constituir esta Sociedad, es adems, la primera
Asamblea de Accionistas, en la que por unanimidad de votos, se tomaron las siguientes resoluciones:--------------------
I.- La Sociedad se constituye con un capital social de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL),
representado por 100 CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, comunes, ordinarias y nominativas de la Clase I, de la Serie
A, sin derecho a retiro y sin expresin de valor nominal; suscrito como sigue:---------------------------------------------------
El seor ERIC FRANCO HERNNDEZ, suscribe 60 SESENTA ACCIONES, o sea la suma de $30,000.00 TREINTA
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
La seora DULCE CAROLINA RAMREZ CRUZ, suscribe 40 CUARENTA ACCIONES o sea la suma de: $20,000.00
VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Declaran las comparecientes que el capital ya ha sido pagado a la sociedad.-----------------------------------------------------
SEGUNDA. Se acuerda que la sociedad sea administrada por un Consejo de Administracin, integrado por las
siguientes personas:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
PRESIDENTE DULCE CAROLINA RAMREZ CRUZ
SECRETARIO ERIC FRANCO HERNNDEZ
TESORERO RODRIGO ARMENDRIZ HERNNDEZ
CUARTA.- Se designa al seor DANIEL ALMEIDA ALCNTARA como Comisario de la Sociedad.--------------------------
QUINTA.- Las comparecientes se someten y someten a la sociedad a las Leyes y rganos Jurisdiccionales y
Tribunales del Estado de Mxico, para la interpretacin y cumplimiento del presente instrumento. -----------------------------
SEXTA.- Los gastos, impuestos, derechos y honorarios que por la presente escritura se causen o devenguen, sern
por cuenta de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SEPTIMA.- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.- Las comparecientes a fin de dar cumplimiento al artculo
veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, me exhiben las cedulas del Registro Federal de Contribuyentes de los
Accionistas de la Sociedad; copia fotosttica cotejada por el suscrito con sus originales de las cedulas exhibidas,
agrego al apndice del volumen a que corresponde este instrumento, con el nmero de legajo y letra respectivo.--------
YO EL NOTARIO DOY FE:- l.- Que a mi juicio los comparecientes cuentan con capacidad legal para el otorgamiento
de esta escritura, quienes se identificaron ante el suscrito con documento oficial que contiene nombre, fotografa y
firma, de los cuales una copia agrego al apndice bajo la letra que le corresponda.- II.- Que bajo protesta de decir
verdad por sus GENERALES dijeron ser:- Mexicanos por nacimiento y de padres de igual nacionalidad.- El seor
ERIC FRANCO HERNNDEZ.- Originario de la Ciudad de Mxico y vecino de Naucalpan, Estado de Mxico, con
domicilio en Calle Aruba nmero 9 nueve, Colonia Las Amricas, Cdigo Postal 53040 cincuenta y tres mil cuarenta,
casado, empleado, con fecha de nacimiento el da 13 trece de octubre de 1975 mil novecientos setenta y cinco y con
Registro Federal de Contribuyentes nmero FAHE751013PE5.- La seorita DULCE CAROLINA RAMREZ CRUZ.-
Originaria de Michoacn de Ocampo, vecina de El Oro de Hidalgo, Estado de Mxico, con domicilio en Barrio el
Mortero, sin nmero, Ejido de Santiago Oxtempan Cdigo Postal 50614 cincuenta mil seiscientos catorce, soltera,
empleada, con fecha de nacimiento el da 7 julio de 1993 mil novecientos noventa y tres y con Registro Federal de
Contribuyentes nmero RADC930707712.- III.- DE QUE PED A LOS OTORGANTES QUE ACREDITEN DENTRO
DEL PLAZO DE TREINTA DAS SIGUIENTES A LA FIRMA DEL PRESENTE, QUE HAN PRESENTADO SOLICITUD
DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE LA PRESENTE SOCIEDAD, A CUYO
EFECTO DEBERN MANIFESTAR AL SUSCRITO LA FECHA DE PRESENTACIN DE SU SOLICITUD, DANDO AS
CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO VEINTISIETE DEL CDIGO FISCAL DE LA FEDERACIN,
QUE DI A CONOCER A LOS INTERESADOS.- IV.- Que ledo y explicado el contenido y valor legal de la presente a
los comparecientes, manifestaron su conformidad con ella, la ratificaron y firmaron en mi Despacho el da de su
fecha.-DOY FE.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La firma del C. ERIC FRANCO HERNNDEZ.- Ilegible.- Rbrica.- La firma de la C. DULCE CAROLINA RAMREZ
CRUZ.- Ilegible.- Rbrica.- ANTE M.- Firma.- M. EN D. ALEJANDRO FERNNDEZ LECHUGA.- NOTARIO
PBLICO INTERINO NMERO 177.- Ilegible.- Rbrica.- Un sello con el Escudo Nacional que dice:- M. en D.
Alejandro Fernndez Lechuga.- Notara 177, Ixtlahuaca, Mxico.- Estados Unidos Mexicanos.-----------------------

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