Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para La Educacin Universitaria

Universidad Nacional Experimental Rmulo Gallegos
Fundacin Misin Sucre
Valle de La Pascua
Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Facilitador: Participantes:
- Dra. Glanes Borges - Matos Rosanna
- Soler Alicia
- Veliz Lucila
 INDICE
Pag.

Introduccin 3
Desarrollo.. 4
Las Sociedades. 4
Constitucin 18
Modificacin.. 23
Disolucin. 25
Funcin.. 29
Fusin. 30
Conclusin. 33
Bibliografa. 34
 INTRODUCCIN

La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona

social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son
titulares las partes que en dicha constitucin intervienen, derechos y
obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se
produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas
y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema
jurdico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las
mercantiles. Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin
de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la
explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio individual
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".
Para conocer ms de ella es necesario tener presente que segn el artculo
201 del Cdigo de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:

Sociedades en Nombres de Colectivos.

Sociedades en Comandita.
Sociedades Annimas.
Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuacin, conoceremos un poco ms acercas de las sociedades ya

mencionadas
 DESARROLLO

1. Las Sociedades:
El concepto de la sociedad est definido en el artculo 1.649, Cdigo Civil.
Requiere que dos o ms personas convengan en contribuir, cada una con la
propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria, a la realizacin de
un fin econmico comn.
El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. Una figura
afn es la asociacin a que se refiere el ordinal 3 del artculo 19, Cdigo Civil.
Dado que el artculo 1649, caracteriza la sociedad por la realizacin de un fin
econmico comn, la asociacin debe ser caracterizada por la realizacin de
un fin no econmico.
Cuando se considera la sociedad como una agrupacin de personas que
persiguen un fin de lucro, a saber, la realizacin de ganancias y la distribucin
de dichas ganancias entre los asociados, la agrupacin de referencia debe ser
definida como asociacin, ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daos
originados por riesgos determinados. Posterior a la reforma del Cdigo Civil
en 1942, la denominacin actual no corresponde a la delimitacin general
entre sociedad y asociacin.
En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo comn, no se
tratara en este caso de una sociedad y esto explica la denominacin
asociacin en participacin. Por el contrario, si se negase la necesidad del
requisito de referencia o si se sostuviere que, por lo menos desde el punto de
vista econmico, podra hablarse de un fondo comn respecto de las
ganancias hechas, debera una sociedad. La cuestin tiene no slo
importancia terica sino tambin prctica, ya que al admitir una sociedad se
aplicar subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurdica. El artculo
1.664 Cdigo Civil, que prohbe la clusula que exima a uno de los socios de
toda participacin en las prdidas. De todas maneras se tratara de una
sociedad oculta o interna, la cual no se manifiesta frente a los terceros. El
artculo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino
respecto de aquel con quien han contratado, a saber, con el comerciante
individual o con la compaa que ha dado la participacin.
Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la
comunidad. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho
venezolano sin personalidad jurdica estn estructuradas segn el modelo de
la comunidad del derecho romano.
Las Sociedades pueden clasificarse, de acuerdo con su naturaleza, en
mercantiles y civiles; de acuerdo con las formas o modalidades establecidas
en el artculo 201 del Cdigo de Comercio, en compaa en nombre colectivo,
compaa en comandita simple o por acciones, compaa annima, compaa
de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en
participacin; de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes, en
sociedad de personas y de capital; de acuerdo al cumplimiento o no de los
requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a
terceros, en sociedad regulares e irregulares; y de acuerdo a la nacionalidad,
las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras.
 Las sociedades pueden ser, de acuerdo con su naturaleza jurdica:
MERCANTILES Y CIVILES.
LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o
ms actos de comercio. Articulo 200 C. Com: Las Compaas o sociedades
de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de
comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades annimas
y las de responsabilidad limitada tendrn siempre carcter mercantil,
cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la
explotacin agrcola y pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposicin del Cdigo de Comercio y las del Cdigo Civil.
Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en
aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin
lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn
integrado por dinero, bienes o industria, con la intencin de participar en las
ganancias. Por tanto, son caractersticas fundamentales y constitutivas de la
sociedad la existencia de un patrimonio comn y la participacin de los
socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se
reducen a la mera obtencin y distribucin de ganancias.
Poseen diferencias con las sociedades civiles, ya que estas son aquellas
que no tienen tal objeto. No obstante, existen sociedades civiles en forma
mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil.
 El primer aparte del artculo 1.651 Cdigo Civil, disponen que las
sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil, o sea, cumpliendo
con las formalidades exigidas por El Cdigo de Comercio. As, una sociedad
en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse
con un objeto civil. Segn la opinin prevaleciente, se aplica a tales
sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Cdigo de Comercio
acerca de la constitucin, funcionamiento y disolucin de la sociedad, pero
no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes.
Con anterioridad a 1955 rega lo mismo para la sociedad annima. No
obstante, se haba sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades
annimas con un objeto civil las disposiciones del Cdigo de Comercio sobre
la contabilidad, dado que stas estn dictadas por los comerciantes.
La reforma del Cdigo de Comercio de 1955 ha introducido para las
sociedades annimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un
nuevo rgimen el cual rige por analoga tambin para las sociedades en
comandita por acciones. Segn el primer aparte del artculo 200, esas
sociedades, concepto que presupone que persigan un fin econmico comn
(artculo 1.649 Cdigo Civil), son mercantiles cualquiera que sea su objeto.
No obstante, al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el
concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades
mineras constituidas como sociedades annimas, de responsabilidad
limitada y, conforme al criterio sealado, en comandita por acciones (art
102, de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a
la explotacin agrcola o pecuaria. Los actos realizados por las sociedades
consideradas mercantiles en razn de su forma, se reputan actos de
comercio, conforme al art 3 del Cdigo de Comercio.
Es necesario delimitar tambin las sociedades mercantiles de las
sociedades cooperativas, su fundamento se encuentra en el Artculo 72 de
La Constitucin Nacional. Estas ya no estn reguladas por El Cdigo de
Comercio, sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Estas
funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso, admisin voluntaria,
integradas por un nmero ilimitado, pero no menor de 5 personas, su norma
se basa a un control democrtico de igualdad y derechos, a cada quien le
corresponder un voto en la toma de decisiones independientemente del
aporte econmico.
Estas sociedades son de responsabilidad limitada, cada asociado
responde por sus decisiones y obligaciones, hasta el monto del certificado de
aportaciones. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La
Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma est adscrita al
Ministerio de Fomento, el cual es el encargado de financiar, desarrollar y
otorgar la autorizacin necesaria para que pueden funcionar (artculo 15 y
siguientes 69 y siguientes). Para el otorgamiento de esta autorizacin la
Superintendencia deber constatar que se han cumplido los requisitos
legales, que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa
con otras que ya se encuentren en funcionamiento, y que aquellas ofrezcan
perspectivas de viabilidad. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos, se
podr autorizar provisionalmente el funcionamiento, por un tiempo no
mayor de un ao; y si se trata de una cooperativa creada para prestar un
servicio pblico, la autorizacin no podr ser otorgada si no se acompaa
 la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio
(artculo 17).
Segn La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha
materia en su artculo 9, organiza a dichas sociedades con personalidad
jurdica. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento
constitutivo ante La Oficina de Registro Pblico de la Jurisdiccin
correspondiente, sino que previo el cumplimiento de dicho trmite deber
cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorizacin de dicho
ente, sin la cual no se podr hacer ningn trmite de los procedimientos
legales que se debern seguir para la constitucin y funcionamiento de las
Sociedades Cooperativas.

Las sociedades mercantiles estn enumeradas en el artculo 201 del

Cdigo de Comercio. Sus tipos fundamentalmente son:
La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la
cual las obligaciones sociales, estn garantizadas por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios. sta responsabilidad, conforme al artculo
228, tiene carcter subsidiario, o sea, los acreedores de la sociedad no
pueden ejercer accin personal contra los Socios sin haberlo hecho, contra la
sociedad, es decir la persona jurdica.
Tambin es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple , en
la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad
subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios
solidarios o comanditantes , y por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. No obstante,
segn la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una
obligacin de garanta sino que tiene por objeto la realizacin del aporte, slo
frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales.
Las Sociedades Annimas estn definidas por el cdigo como la
sociedad, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un
capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el
monto de su accin. Tambin en la sociedad annima, llamada an sociedad
de capitales, la responsabilidad de los accionistas, por tener por objeto la
realizacin del aporte, slo existe frente a la sociedad. Debe tratarse junto
con la sociedad annima la sociedad en comandita por acciones, poco
frecuente en la prctica, en la cual existen socios ilimitadamente responsables
que son a la vez los administradores de la sociedad, y comanditarios cuyo
capital est dividido en acciones. La mayor parte de las disposiciones sobre la
sociedad annima son disposiciones comunes para ella, y para la sociedad en
comandita por acciones; no obstante, hay disposiciones especiales. Las cuales
se encuentran en los artculos 240 y 241 del C. Com.
Art 240: En las compaas en comandita por acciones el socio
administrador puede ser revocado por decisin de la asamblea de los
accionistas; tomada por la mayora que establece el artculo 280 (nmero de
socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto
favorable de los que representen la mitad.), quedando a los socios que
difieran de esta decisin el derecho de separarse de la manera establecida en
el cdigo.
 El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros
por las obligaciones contradas durante su administracin, salvo su reclamo
contra la sociedad.
Si la revocacin ha sido hecha sin justo motivo, el socio administrador
revocado tiene derecho al resarcimiento de daos.
Artculo 241: La Asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en
el artculo precedente, puede subrogar otra persona en lugar del
administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los
administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros
administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad, el de la sociedad de
responsabilidad limitada. En sta las obligaciones sociales estn garantizadas
por un capital determinado dividido en cuotas de participacin, las cuales no
podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables
contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad annima. La sociedad
de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene caractersticas de la
sociedad annima, pero, a la vez, comprende ciertos elementos propios de la
sociedad de personas. Por esto, el artculo 336 establece que en todo lo no
previsto por el Cdigo, las sociedades de referencia se regirn por las
disposiciones sobre las sociedades annimas y las sociedades en nombre
colectivo, en cuanto a estas ltimas se ajusten a la naturaleza de aquellas
sociedades. Causa a veces dificultades saber si, en un caso concreto, debe
recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades annimas a lo establecido
para la sociedad en nombre colectivo.
 En las sociedades annimas y de responsabilidad limitada, la denominacin
social no est sometida a un rgimen formal, como ocurre en las sociedades
en nombre colectivo y en comandita, sino que, en stas la denominacin
social puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de
fantasa o de persona, pero deber necesariamente agregarse la mencin de
Compaa annima o Compaa de Responsabilidad Limitada, en letras o en
la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad (Art. 202 C.Com).
La sociedad de cuentas de participacin es la asociacin que un comerciante
o una compaa mercantil dan a una o ms personas mediante la
participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de
todas las de su comercio. Pueden tambin tener lugar en operaciones
comerciales hechas por no comerciantes (Art. 359 C.Com). No tiene
personalidad jurdica ni patrimonio propio e independiente de los asociados
(Art 201. C. Com). Por tanto, los terceros que han contratado con el
comerciante o compaa mercantil no tienen ningn vnculo jurdico,
derechos, ni obligaciones, sino con quien han contratado (Art 356 C. Com).
Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la
propiedad. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos
aportados y de las ganancias y prdidas habidas. Como la sociedad de
cuentas en participacin se rige por los artculos 359 al 364, el segundo
aparte del artculo 201 y 206 del Cdigo de Comercio y el contrato, que
necesariamente debe ser por escrito, puede estipularse que se le restituyan
las cosas aportadas y, en su defecto, les indemnicen los daos y perjuicios.
De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes, pueden ser de
personas, de capital. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes
asumen la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria de las
obligaciones de la sociedad respecto a terceros. Por ejemplo: la sociedad en
nombre colectivo y en comandita simple. La sociedad de capital es aquella en
la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad, limitada del
monto del aporte que se hace comn y propio de la sociedad, para responder
de sus obligaciones frente a terceros. Por ejemplo, en la sociedad annima , la
responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la
accin que lo acredita; y en la Compaa de Responsabilidad Limitada, la
responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la
cuota de participacin que lo acredita.

De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para

que el contrato produzca efectos frente a terceros, como es el requisito de
formalidad contractual y de publicidad registral, las sociedades pueden ser
regulares e irregulares.
Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante
documento pblico o privado, se inscriben en el Registro, y sus copias se fijan,
publican y agregan ala expediente de la compaa. De esta manera se la
atribuyen efectos jurdicos frente a terceros. Dependiendo de la modalidad de
la sociedad, los requisitos legales varan es decir, si se trata de una sociedad
en nombre colectivo, en comandita, annima o de responsabilidad limitada.
En este sentido la sociedad regular es un contrato formal, (Art 211 al 215 y
219 del C. Com).
Artculo 211.- El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o
privado
Artculo 212.- Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se
publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal,
un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita
simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la
publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del
domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico
o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal
de Comercio.
El extracto contendr:
1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y
los de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la
manera como ha de ser entregado.
2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su
giro.

Artculo 213.- El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en

comandita por acciones debern expresar:
1 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y
de sus representantes.
2 La especie de los negocios a que se dedica.
3 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal
de las acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las
nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del
vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5 El valor de los crditos y dems bienes aportados.
6 Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios.
7 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8 El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus
derechos y obligaciones, expresando cul de aquellos podr firmar por la
compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y
domicilio de los socios solidariamente responsables.
9 El nmero de los comisarios.
10 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este
punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278,
280 y 285.
11 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que
contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo 252.

Artculo 214.- El documento constitutivo de las sociedades de

responsabilidad limitada deber expresar:
1 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2 La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3 El monto del capital social.
4 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en
especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los
crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que
justifiquen esa estimacin.
5 El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y
representacin de la sociedad.
6 El nmero de comisarios, cuando los haya.
7 Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
8 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9 Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicacin no prohban este Cdigo u otra Ley.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes
de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artculo 313.

Artculo 215.- Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del

contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se
presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la
misma, el extracto a que se refiere el artculo 212,firmado por los socios
solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente por
medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar
cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
 Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento
constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por
acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o
administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de
Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al
Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el
caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin
de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y
publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la
verdad de los documentos acompaados.

Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no

Cumple con los requisitos de su inscripcin en el registro ni con la fijacin,
publicacin y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. Sin
embargo en ciertos casos determinados por la Ley, las sociedades irregulares
no pierden su personalidad jurdica adquirida mediante convenio escrito que,
sus administradores, mandatarios o socios autorizados, no han registrados y
publicado, por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad
por la ley. Por consiguiente, en los casos de excepcin, la personalidad
jurdica nace del convenio y no de la formalidad de registro. En las
sociedades civiles la personalidad jurdica se adquiere con la formalidad del
registro (Art. 1651 C.C), as como las asociaciones, corporaciones y
fundaciones (Art. 19 C.C).
 Por consiguiente, la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al
tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse
del cumplimiento de la obligacin contrada con l (art 220 segundo aparte C.
Com). Tampoco, el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad
para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligacin
frente a la sociedad. En este sentido, el Artculo 139 del C.P.C le reconoce a
la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y
demanda cuando la fuente de la obligacin es un contrato, en vista de que los
contratos surten efecto entre las partes. El artculo citado le atribuye
responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por
cuenta de la sociedad. No produce efectos frente a los terceros que no han
contratado con ellas.
Por consiguiente, la irregularidad produce consecuencias jurdicas contra
los contratantes y respecto a los socios o administradores, que pretenden
obtener frutos fundados en la irregularidad, por una simple razn de justicia y
seguridad de los negocios.
En las sociedades Annimas y Comandita por Acciones, los accionistas
podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que contrajeron al
suscribirlas y que se les redima de su obligacin, cuando hayan transcurrido
tres meses a partir de la fecha de la suscripcin; sin que se hayan cumplido
formalidades de registro y publicidad previstas en el artculo 215 del C.Com.

2.- Constitucin de Las Sociedades Mercantiles:

El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento pblico o
privado (Art. 211 C.Com), debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su
jurisdiccin y publicado un extracto del contrato en un peridico de la
jurisdiccin del Registro Mercantil. Igualmente se fijar en la cartelera del
Registro y se agregar al expediente que abre al efecto (Art 226 C. Com). De
acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato, El Cdigo de
Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. En efecto, si se
trata de una compaa en nombre colectivo o en comandita simple, debe
cumplir con los Requisitos previstos en el artculo 212 (plenamente
desarrollado con anterioridad); si se trata de compaa annima o en
comandita por acciones, debe cumplir con los requisitos previstos en el
artculo 213 (tambin desarrollado con anterioridad); y si se trata de una
compaa de responsabilidad limitada, debe cumplir con los requisitos
previstos en el artculo 214 del Cdigo de Comercio.
El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compaas se
consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. Son las
sociedades propiamente regulares. La falta de cumplimiento de los requisitos
formales, que exigen los artculos 211, 212, 213, 214 antes referidos; y el
artculo 215 del C.Com este ltimo respecto a la concesin del trmino de 15
das para la presentacin del contrato de Sociedad al Registro Mercantil, por
los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores, segn se
trate de compaas de personas o de capital, conlleva obviamente a que las
compaas no se consideren legalmente constituidas.
Cuando las compaas constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o
sucursales en jurisdiccin distinta, deben cumplir con los requisitos de
registro, fijacin, publicacin y agregado del contrato al expediente que el
Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. C. Com).
 Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las
formalidades prescritas en cuanto a la presentacin de los documentos que
deben exhibirse al Registro Mercantil, si los administradores no lo hicieren
oportunamente, sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra
dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre
el particular (Art. 215 y 218 del C.Com)
Artculo 215 Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del
contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se
presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la
misma, el extracto a que se refiere el artculo 212, firmado por los socios
solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por
medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar
cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.

Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento

constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por
acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o
administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de
Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al
Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el
caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin
de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y
publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la
verdad de los documentos acompaados.
Artculo 218 Los socios tendrn el derecho de cumplir a expensas de la
compaa, las formalidades prescritas en cuanto a la presentacin de los
documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los
administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones
que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus
deberes sobre el particular.
Desde otro punto de vista, si los administradores no cumplieren las
formalidades prescritas en cuanto a la presentacin de los documentos cada
socio podr hacerlo a expensas de la compaa o ejercer accin contra los
administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular
(artculo 218). Segn la jurisprudencia italiana, el ejercicio de esta ltima
accin impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolucin
de la sociedad.
Las sociedades irregulares no slo existen sino que tienen un patrimonio
autnomo, lo que segn lo dicho anteriormente, implica, al menos dentro del
rgimen del cdigo vigente, su personalidad jurdica tal como ocurre con
todas las sociedades mercantiles, de modo que se les aplica el artculo 205.
Artculo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras
dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades
correspondientes al mismo como resultado del balance social, y despus de
disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidacin.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participacin de su deudor, y an
hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, annimas y de
responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No
obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede,
dentro de los diez das siguientes al acto de remate, presentar una persona
que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este ltimo el
precio pagado por l y los gastos que haya hecho para la adquisicin. La
mayora de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que
representen mayora de capital, pueden decidir, tambin, la exclusin del
socio contra quien se dirija la ejecucin, y liquidar la cuota de ste por su
justo valor, caso en que se observarn las disposiciones concernientes a la
reduccin del capital social si, por razn del pago, el monto nominal del
capital social deba ser reducido.
Lo cual rige para las sociedades annimas lo que muchas veces se ha
negado. Esto significa que una sociedad annima irregular puede ser
declarada en quiebra, lo que, pese a algunas opiniones divergentes,
presupone su personalidad jurdica.

Pueden adems existir vicios de constitucin de las sociedades, se debe

tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural, en sentido
expuesto supra, N 94 y, por el otro la suerte de la sociedad no interesa slo a
los socios, sino tambin a los terceros que hubiesen contratado con ella.
En primer lugar los vicios pueden afectar la declaracin de adhesin de uno
de los socios (incapacidad, vicios del consentimiento). Si la sociedad aun no
hubiese obrado frente a los terceros, dichos vicios podrn ser hechos valer por
la persona afectada, segn los principios generales. No obstante pueden
surgir dificultades, en razn del carcter plurilateral de la sociedad. As, la
anulacin por dolo presupone, de acuerdo con el artculo 1.154 Cdigo Civil,
que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un
tercero con su consentimiento; ahora bien en materia de sociedades puede
ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los
consorcios sin que los dems hubiesen tenido conocimiento, en cuyo caso la
anulacin no procede.
Los vicios pueden afectar solamente a determinadas clusulas del
contrato social. En principio la nulidad de la clusula no afecta al contrato
entero, siempre que no se trate de una clusula esencial, lo que se ha
discutido , en relacin a la llamada sociedad leonina a que se refiere el
artculo 1.664 C. Civil.
La Sociedad Leonina, es la sociedad en que uno o alguno de los socios
nicamente reciben las ganancias mientras que los dems tienen que
soportar las prdidas.

3.- Modificacin de las Sociedades Mercantiles:

El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos, pueden ser
modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con
fundamentos en las clusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las
exigencias que al efecto establece el Cdigo de Comercio (Art 280 del C.Com).
Al efecto, todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para
que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com). En tal sentido, el Artculo
217 del Cdigo de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los
convenios o resoluciones siguientes:
 La Continuacin de la compaa despus de expirado su trmino. Esto
quiere decir que una sociedad en estado de disolucin puede ser reactivada y
as lo confirma La Ley del Registro Pblico y del Notariado.
La Reforma del Contrato en las clusulas que deben registrarse y
publicarse, tales como los cambios de directiva, su liquidacin o en caso de
reduccin de capital, que no puede verificarse o tener efecto sino despus de
transcurridos tres meses de su declaracin, acuerdo o publicacin a los
efectos de la oposicin de terceros que se consideren afectados. (Art 223 C.
Com).
Que reduzcan o amplen el trmino de duracin. En caso de prrroga,
los acreedores de un socio de una compaa de personas, que haya obtenido
el reconocimiento de su crdito mediante sentencia, podrn oponerse a la
prrroga por mayor tiempo del establecido para su duracin (Art 223 C.Com)
Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros.
Que cambie la razn social.
La Fusin de una compaa con otra.
La Disolucin de la compaa.

Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus

estatutos, est la del cambio de firma o razn social, como tambin su
denominacin social y su objeto. En este sentido la sociedad puede
transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el
artculo 201 del Cdigo de Comercio. Es decir, que una sociedad de
responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad annima y
viceversa. Igualmente, las sociedades de personas pueden transformarse en
sociedad de capital. Todo ello con base en la libertad contractual y en la
autonoma de la voluntad. De modo que los socios pueden convenir en
transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad
transformada los derechos y obligaciones de la anterior, lo cual se verifica en
asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad
exigidos para la nueva especie o modalidad de compaa.

4.- Disolucin de Las Sociedades Mercantiles:

La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico
complejo. La sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la
forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando una
trama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de
la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella exige que la
liquidacin de sus contratos preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en
definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales,
depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros. Se puede
afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo:
con el acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin
que comienza con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina
con la divisin del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en
ese fenmeno duradero tres estadios diversos: la realizacin de una causa de
disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social. Las fases primera
y tercera afectan las relaciones de los socios entre s, mientras que la fase
segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
 Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta
debe conservar su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin
de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus
de disueltas, conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la
liquidacin.
La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:

Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalizacin; y

Antes del vencimiento del trmino de duracin.

Y de acuerdo a las causas:

Segn las establecidas en el Artculo 340 del Cdigo de Comercio para

todas las sociedades mercantiles; y
Por las causas especficas previstas para cada sociedad mercantil en
particular, las cuales se explicarn en su oportunidad.

La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios

o administradores no cumplen con las formalidades de registros y
publicacin que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y
puedan considerarse sociedades regulares. Al efecto, en las sociedades en
nombre colectivo, en comandita y de responsabilidad limitada, los socios
pueden promover la demanda por disolucin de la sociedad, si los
administradores, mandatarios o socios autorizados no han dado
cumplimiento a la obligacin de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. Com)

Igualmente en las sociedades annimas y comandita por acciones, los

accionistas podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que
contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligacin, cuando haya
transcurrido el trmino de tres meses, contados a partir de la fecha de la
suscripcin, sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y
publicidad previstas en el artculo 215 del Cdigo de Comercio (Art 220 ltimo
aparte y 251 C. Com).

La sociedad como se expres anteriormente, puede disolverse antes del

vencimiento del trmino de duracin por convenimiento de los socios (Art 224
C. Com). Es la expresin del mutuo consentimiento que priva en la resolucin
de todos los contratos. La disolucin anticipada al vencimiento del trmino de
duracin establecido en el contrato no surtir efecto sino despus del mes de
acordada y publicada, a los efectos de la oposicin de terceros que se
consideran afectados (Art 224 C. Com).

Y de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 340 del C. Com, las sociedades

mercantiles se disuelven:

Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.

Por falta o cesacin del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de
conseguirlo.
Por el cumplimiento de ese objeto.
Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio
Por la decisin de los socios, como se advirti anteriormente.
Por la incorporacin a otra sociedad (fusin). En esa asamblea se
decidir sobre los liquidadores, quienes son las personas que llevarn a
efecto la liquidacin, cuyas facultades se confieren mediante poder,
que se inscribir en el Registro Mercantil, y quienes, tampoco, podrn
 emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones
establecidas en el Artculo 350 del C. Com (Art 354 y 349 ).

La liquidacin consiste en concluir las operaciones pendientes, realizar los

actos fijos, cobrar los crditos, pagar las deudas a los terceros y a los socios
de acuerdo a la calificacin de los crditos: privilegiados, hipotecarios y
quirografarios, y distribuir el sobrante entre los socios en proporcin a sus
aportes o derechos de participacin. (Art 354 y 355 C.Com).

De acuerdo con lo dispuesto en el Artculo 350 del C. Com, los liquidadores,

en todo caso, tienen las obligaciones siguientes:

A formar inventario, al tomar posesin de su encargo, de todas las

existencias, crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a
recibir los libros, correspondencias y papeles de la sociedad.
A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al
tiempo de la disolucin
A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a cualquier
otro que haya manejado intereses de la sociedad.
A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con
cada uno de los socios; pero no podrn pagar a stos ninguna suma sobre las
cuotas que pueden corresponderle mientras no estn pagados los acreedores
de la sociedad.
A cobrar los crditos, activos y percibir su importe otorgando los
correspondientes finiquitos.
A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la
sociedad, aun cuando haya menores, entredichos o inhabilitados entre los
interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Cdigo Civil
respecto a estos,
A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan.
A rendir al fin de la liquidacin cuenta general de su administracin. }

Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida,

deber presentar en la misma poca cuenta de su gestin.

La responsabilidad jurdica de la sociedad subsistir a los efectos de la

realizacin de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la
liquidacin. Puede ser parte demandante y demandada en juicio,
representada por los liquidadores (Art 1681 C.C.V.V y Art 351 C. Com).

En las sociedades de liquidacin en las que tengan intereses los menores,

entredichos o inhabilitados, procedern sus tutores y curadores con plenas
facultades y autonoma como si se tratase de la defensa de sus propios
negocios; y sern vlidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre
de aquellos, sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos
por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art. 352 C.Com).

5.- Funciones de Las Sociedades Mercantiles:

Dentro del rgimen empresarial, se destacan diversas formas de sociedades

que, en virtud del objeto al cual se dediquen, son consideradas civiles o
mercantiles. stas se regirn por el convenio acordado entre las partes y por
las disposiciones del Cdigo Civil o Cdigo de Comercio, segn el caso
correspondiente. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecucin de
uno o ms actos de comercio. Estn reguladas por el Ttulo VII del Cdigo de
Comercio y gozan de personalidad jurdica desde el momento de su
constitucin, antes de cumplir con las formalidades de registro.

6. Fusin de Las Sociedades Mercantiles:

La Fusin de Compaas, consiste en la unin de dos o ms sociedades en

una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas
las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas, respetando la
participacin de los socios segn el aporte que tengan en las sociedades
objeto de la fusin. Para llevarse a efecto la fusin de sociedades es
fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre
la fusin. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el
Registro Mercantil y acompaarse los estados financieros de las mismas para
ser agregados a los expedientes respectivos.

La fusin surte plenos efectos de acuerdo al Artculo 345 del Cdigo de

Comercio, en los casos siguientes:

1 Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores
de las empresas han consentido la fusin.

2 Si transcurridos el trmino de tres contados a partir de la fecha de la ltima

publicacin de las actas de las asambleas que acordaron la fusin, ningn
acreedor haya hecho oposicin.

3 Cunado la oposicin hecha por el acreedor dentro del trmino de los tres
meses referidos, que suspende la fusin, haya sido desechada por sentencia
definitivamente firme.
 Transcurrido el trmino fijado o desechada sta, se verifica la fusin en
cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas
fusionadas para designar su junta directiva, redactar los nuevos estatutos,
reafirmar la participacin de los socios en el capital social y aprobar el nuevo
balance que resulta de la fusin. Si se fija un domicilio distinto al de las
empresas fusionadas se registrar el acta de asamblea en el Registro
Mercantil del lugar del nuevo domicilio y, al efecto, se consignar copia de los
expedientes de las distintas compaas para su agregado al nuevo expediente
que se haga a nombre de la empresa fusionada. En estos casos, una empresa
llamada absorbente, absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas, y asume
los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido.
 CONCLUSIONES

Sociedad mercantil es aqulla que se somete al ordenamiento

mercantil, susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario
social, se entiende por contrato de sociedad aqul mediante el cual dos o ms
personas se obligan a poner en comn bienes o servicios con el nimo de
repartirse las ganancias que se obtengan.

Sern mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las

formas previstas en el Cdigo de Comercio o en las leyes especiales sobre la
materia, lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad as constituida
en el correspondiente registro, a pesar de lo cual tambin se juzgan
mercantiles las sociedades que, no habindose inscrito en el Registro
Mercantil, desarrollen una actividad empresarial.

La sociedad mercantil es una asociacin de personas, de acuerdo con

nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurdica como
consecuencia de un contrato. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos
personas o ms combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realizacin de
un fin comn preponderantemente econmico y de especulacin mercantil.

La sociedad mercantil es una persona jurdica, creada por mnimo dos

personas denominadas "socios", los cuales se obligan a combinar sus recursos
o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, lcito y persiguiendo el lucro,
de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por
ministerio de ley le correspondan

Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en

Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad Annima, Sociedad en Comandita por
Acciones, Sociedad Cooperativa.

En cuanto a la modificacin, extincin y liquidacin, en relacin al

primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos, pueden
ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con
fundamentos en las clusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las
exigencias que al efecto establece el Cdigo de Comercio (Art 280 del C.Com).
Al efecto, todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para
que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com). La Sociedad puede ser
disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. La disolucin
pone fin a las actividades de la sociedad. En consecuencia, los
administradores no podrn emprender en su nombre nuevas operaciones
mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. La prohibicin de
emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el da en que ha expirado
el trmino de la sociedad, en que se ha cumplido el objeto, o ha muerto
alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que sta
sea declarada en liquidacin por los socios o por el Tribunal (Art. 342 C.Com).

Cabe destacar que en el desarrollo tambin se abarcar el tema

relacionado con la liquidacin de las sociedades, sobre lo cual se seala:
Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las
oportunidades permitidas en el Cdigo, los administradores mientras se
acuerda la liquidacin, no podrn emprender nuevas operaciones. Acordada
la liquidacin en asamblea de socios se registrar y publicar.
 BIBLIOGRAFA

- GARAY, Juan. Cdigo de Comercio Comentado. Edicin Corporacin

AGR S.C. Caracas-Venezuela. Ao 2010. Extrado de la Gaceta de fecha 26 de
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- GOLDSCHMIDT, Roberto. Curso de Derecho Mercantil. Fundacin
Roberto Goldschmidt. Editorial Texto C.A. Caracas-Venezuela. Ao 2010.
-
- VALERI, A. Paul. Curso de Derecho Mercantil. Ediciones Liber. Caracas-
Venezuela. Ao 2010.