LORENA (recomendaciones 28 al 36)

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupacin sobre alguna propuesta o, en el caso de los
consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administracin, a
peticin de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
No aplica

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso
para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si as lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo
a la empresa.
CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 4 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad de 4 de 5, criticidad alta, ya que los
consejeros en su totalidad deben conocer al 100% sus funciones para ejercer calidad; as mismo, deben ser regulados por la
sociedad, es un compromiso mutuo.

Explicacin:
Las funciones y responsabilidades del consejero independiente coordinador estn establecidas en el artculo 25 bis de los Estatutos
Sociales y estn desarrolladas en el nuevo artculo 10 (anteriormente, artculo 9 bis) del Reglamento del Consejo de
Administracin tras la modificacin de dicho Reglamento aprobada el 20 de diciembre de 2016. La modificacin de dicho
artculo del Reglamento del Consejo ha consistido principalmente en su adaptacin a los artculos 529 sexies, apdo.2 y 529
septies, apdo.2 de la LSC, as como a la Recomendacin 34 del CBGSC.

La Comisin de Auditora tiene asignadas en los Estatutos Sociales (artculo 23) y en el Reglamento del Consejo de Administracin
recientemente modificado (artculo 16, con anterioridad artculo 14), entre otras, las funciones de apoyo al Consejo de
Administracin en su funcin de vigilancia del proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera, de control interno
de la sociedad, de la independencia del auditor externo, del cumplimiento de las disposiciones legales y normativa interna, las
relativas a los accionistas de la sociedad y aqullas competencias que el Consejo de Administracin le atribuya expresamente.
Las ltimas reformas de la Ley de Sociedades de Capital han introducido unas competencias mnimas de la Comisin de
Auditora, por lo que los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo han sido modificados para su plena adaptacin a la
nueva LSC. En el caso de los Estatutos Sociales la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2015
aprob la modificacin de los mismos adaptndose plenamente a la reforma de la LSC las funciones atribuidas a la Comisin de
Auditora y que sustancialmente ya estaban recogidas en su mayora en los Estatutos Sociales. Destaca por su inters y
relevancia la atribucin expresa de la responsabilidad de supervisin del sistema de gestin de los riesgos fiscales.
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las
sociedades ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las circunstancias lo
aconsejen.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 5 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 5 de 5, criticidad muy alta, ya que es
primordial que los miembros del Consejo sean personas idneas y preparadas para ejercer dichos cargos

Explicacin: Todos los miembros de la Comisin tienen una capacidad demostrada para desempear las funciones encomendadas
a la Comisin, por su amplia experiencia, aptitudes y conocimientos. A continuacin se incluye un resumen de la trayectoria
profesional de sus miembros, a 31 de diciembre de 2016:
Carmen Gmez de Barreda Tous de Monsalve es Licenciada en Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad Pontificia
de Comillas (ICADE) y Mster en Direccin de Empresas por IESE (Executive MBA), Universidad de Navarra. En la actualidad
es Directora General de la Corporacin de Reservas Estratgicas de Productos Petrolferos (CORES). Ha sido, entro otros,
Responsable en el rea de Cogeneracin, de la Direccin Comercial de Enags, Responsable en las reas Internacional,
Petroqumica y de Marketing de Repsol, Directora de Desarrollo de Servicios de Unin Fenosa, Subdirectora de Mercados de
Petrleo en la Comisin Nacional de Energa (CNE), Directora de Relaciones Institucionales y Comunicacin de BP Oil Espaa,
Representante de la Delegacin Espaola en el Grupo de Cuestiones de Emergencia y en el Grupo de Mercados de la Agencia
Internacional de la Energa (AIE).

Socorro Fernndez Larrea es Ingeniera de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politcnica de Madrid y PADE por el
IESE. En la actualidad es consejera ejecutiva de la Consultora JUSTNOW, S.L., miembro del Consejo de Administracin de
AMPER, S.A. como consejera dominical, en representacin de la entidad Emilanteos, S.L. Es, miembro del Consejo de
Administracin de la ingeniera espaola SEG, S.A., miembro del Consejo de Administracin de la constructora e inmobiliaria
espaola ACR, miembro del consejo asesor de la ingeniera mejicana CAL Y MAYOR y de la inmobiliaria ZELTEX, con actividad
en Senegal. En la empresa privada, entre otros cargos, ha sido Directora General de COPISA Constructora Pirenaica S.A.,
Vicepresidenta de ANCI, Asociacin de Constructores Independientes, Directora Regional de la constructora Seop, Obras y
Proyectos, S.A., Delegada a nivel nacional de Ferrovial Conservacin, S.A., y Delegada en Castilla la Mancha de Ferrovial-
Agroman, S.A. En el sector pblico desempe el cargo de Directora General de Carreteras, Obras Hidrulicas y Transportes
de la Consejera de Obras Pblicas de la Junta de Comunidades de Castilla la Mancha.
Mara ngeles Amador Milln es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ha sido, entre otros cargos,
Secretaria General Tcnica del Ministerio de Obras Pblicas y Urbanismo, Subsecretaria del Ministerio de Sanidad y Consumo,
Ministra de Sanidad y Consumo y Vicepresidenta de la Comisin Constitucional del Congreso. Tambin ha sido presidenta de la
Comisin de Gobierno y Responsabilidad Corporativa (hoy Comisin de Nombramientos y Retribuciones) de la Sociedad, a la
que se incorpor como consejera en mayo de 2005. En la actualidad es abogada en ejercicio.

Jos ngel Partearroyo Martn es Licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca. Master en Asesora Jurdica de
Empresas (LLM) en el Instituto de Empresa. Oposiciones a la Carrera Judicial y Fiscal. En la actualidad es Director General de
 la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). 106 Ha sido, entre otros cargos, Director de Participadas de la
Divisin de Comunicacin de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), Abogado Asociado en KPMG
Abogados, S. L., Abogado Senior en RAMN Y CAJAL ABOGADOS (in alliance with Mayer Brown), Senior Associate en BIRD &
BIRD (Spain) LLP, Profesor colaborador de Derecho Mercantil en la Facultad de Derecho del Colegio Universitario Cardenal
Cisneros (adscrito a Universidad Complutense de Madrid) y en la Facultad de Derecho de la Universidad Rey Juan Carlos I.

31. Que el orden del da de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administracin
deber adoptar una decisin o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carcter previo, la
informacin precisa para su adopcin. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a
la aprobacin del consejo de administracin decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del da, ser preciso el
consentimiento previo y expreso de la mayora de los consejeros presentes, del que se dejar debida constancia en el
acta.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 3 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.
Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 3 de 5, criticidad media, ya que existe un
espacio agendado para estudio y toma de decisiones, pero ante una urgencia se puede convocar de forma extraordinaria al
grupo de consejeros.

Explicacin: El Consejo de Administracin antes del comienzo del ejercicio, a propuesta de su presidente, aprueba un calendario
anual orientativo de reuniones. Cada consejero individualmente puede proponer otros puntos inicialmente no previstos en el
orden del da de cada reunin que se facilita con suficiente antelacin junto con la convocatoria del mismo y la documentacin
de la sesin.

Dicha convocatoria que incluir el orden del da, ser remitida por el presidente o secretario de la Comisin a cada uno de sus
miembros con una antelacin mnima de tres das a la fecha sealada para la reunin, salvo que por razones de urgencia sea
necesario convocarlo en un plazo inferior. El artculo 15.6 del Reglamento del Consejo establece la posibilidad de que, por motivos
de urgencia y de manera excepcional, se puedan celebrar las sesiones de la Comisin por llamada telefnica mltiple,
videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicacin a distancia que permita su celebracin, siempre y cuando todos los
miembros de la Comisin accedan a ello. La Comisin puede constituirse con la asistencia de la mayora de sus componentes y
adoptar sus decisiones o recomendaciones por mayora absoluta de votos de los consejeros concurrentes a la reunin, presentes o
representados, debiendo recogerlas en acta al final de la reunin. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisin puede
recabar asesoramiento de profesionales independientes y puede acceder a cualquier tipo de informacin o documentacin de la
sociedad que necesite en el desempeo de sus funciones.

32. Que los consejeros sean peridicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinin que los
accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificacin tengan sobre la sociedad y su grupo.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 3 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 3 de 5, criticidad media, ya que es el
grupo de consejeros por lo menos una vez al ao debe estar informado de las novedades accionarias.
Explicacin:

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administracin, adems de ejercer las
funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administracin un programa de
fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluacin peridica del consejo, as como, en su caso, la del primer
ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la direccin del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure
de que se dedica suficiente tiempo de discusin a las cuestiones estratgicas, y acuerde y revise los programas de
actualizacin de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 5 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:
Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 5 de 5, criticidad muy alta, ya que el
Presidente es la cabeza principal que administra el buen funcionamiento del Consejo; es por ello que debe disear y ejecutar su
cronograma de cumplimiento a las funciones atribuidas a cada consejero.

Explicacin: Adems del artculo 25, los Estatutos Sociales de la compaa en los artculos 20 y 21 atribuyen al presidente del
Consejo las funciones de representacin permanente del Consejo de Administracin, de sometimiento a votacin los asuntos del
Consejo una vez los considere suficientemente debatidos y de velar por que se cumplan los acuerdos del Consejo. 65
Adicionalmente, el Cdigo de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBGSC) espaol, en su recomendacin n 33, ampla
las competencias del presidente del Consejo a las siguientes:

-Preparar y someter al Consejo un programa de fechas y asuntos a tratar.

-Organizar y coordinar la evaluacin peridica del Consejo y, en su caso, del primer ejecutivo.
-Dirigir el Consejo y ser responsable de su funcionamiento efectivo.
-Asegurarse de que se dedique suficiente tiempo de discusin a las cuestiones estratgicas.
-Acordar y revisar los programas de actualizacin de conocimientos del Consejo.

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administracin, adems de
las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administracin en
ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros
no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse
una opinin sobre sus preocupaciones, en particular, en relacin con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar
el plan de sucesin del presidente.

CUMPLE PARCIALMENTE
Se le otorga una prioridad de 5 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 5.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 5 de 5, criticidad muy alta; se ha obtenido
una puntuacin parcial de 5 haciendo salvedad que solo cumple con funciones de manera parcial y o en su totalidad
Explicacin:

Su cometido fundamental es organizar las posiciones comunes de los consejeros no ejecutivos y servir de cauce de
interlocucin o de portavoz de tales posiciones ante el presidente del Consejo de Administracin, el propio Consejo y sus
Comisiones. o El plazo de duracin del cargo es de tres aos, pudiendo ser reelegido.
Este cargo recae en la consejera independiente Carmen Gmez de Barreda Tous de Monsalve, que fue reelegida por
acuerdo del Consejo de Administracin de 31 de mayo de 2016 por un nuevo plazo de 3 aos.

El consejero independiente coordinador convoca y preside reuniones de consejeros independientes, funcin que ha
desarrollado en la prctica en 2016.
Las funciones y responsabilidades del consejero independiente coordinador estn establecidas en el artculo 25 bis de los
Estatutos Sociales y estn desarrolladas en el nuevo artculo 10 (anteriormente, artculo 9 bis) del Reglamento del
Consejo de Administracin tras la modificacin de dicho Reglamento aprobada el 20 de diciembre de 2016. La
modificacin de dicho artculo del Reglamento del Consejo ha consistido principalmente en su adaptacin a los artculos
529 sexies, apdo.2 y 529 septies, apdo.2 de la LSC, as como a la Recomendacin 34 del CBGSC.

Tras el cierre del proceso de separacin de los cargos de presidente del Consejo y consejero ejecutivo de la sociedad se
consider conveniente mantener esta figura, entre otras razones, porque contribuye a preservar los equilibrios y
 contrapesos en el seno del Consejo de Administracin en favor de los consejeros independientes, porque cuenta con muy
buena acogida entre los accionistas y los proxy advisors

35. Que el secretario del consejo de administracin vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el
consejo de administracin tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo de buen
gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 5 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 5 de 5, criticidad muy alta; el Secretario
del Consejo cumple con funciones importantes e impajaritables para la aplicacin del cdigo tica de su empresa

Explicacin: Para velar por el reconocimiento, aplicacin y cumplimiento del Cdigo tico, Red Elctrica design a Rafael Garca
de Diego, Secretario General y del Consejo de Administracin, como Gestor tico y defensor de los grupos de inters. Las
responsabilidades del Gestor tico son las siguientes:

- Resolver las consultas y asesorar a todos los grupos de inters ante posibles dudas respecto a los valores y compromisos
recogidos en el Cdigo tico.
- Instruir las denuncias presentadas a travs de la verificacin e investigacin de las conductas de los empleados o unidades
organizativas denunciadas.
- Elaborar los planes de accin para la resolucin de las denuncias formuladas y, presentarlos para la aprobacin del presidente del
Grupo Red Elctrica o del presidente de la Comisin de Auditora si afecta a algn miembro del Comit de Direccin.
- Mantener un registro actualizado del proceso (consultas, denuncias, tramitaciones y comunicaciones a interesados).
- Mantener informados a los demandantes del estado y solucin de las consultas o denuncias formuladas, cuando as lo requieran.
- Elaborar un informe final de revisin del sistema y proponer acciones de mejora al sistema de gestin.
- Mantener la confidencialidad del denunciante en todo momento, salvo que se vea legalmente obligado a revelarlo.
- Desarrollar sus funciones bajo los principios de independencia, rigor y ecuanimidad.

36. Que el consejo de administracin en pleno evale una vez al ao y adopte, en su caso, un plan de accin que corrija las
deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administracin.
b) El funcionamiento y la composicin de sus comisiones.
c) La diversidad en la composicin y competencias del consejo de administracin.
d) El desempeo del presidente del consejo de administracin y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeo y la aportacin de cada consejero, prestando especial atencin a los responsables de las distintas
comisiones del consejo. Para la realizacin de la evaluacin de las distintas comisiones se partir del informe que estas
eleven al consejo de administracin, y para la de este ltimo, del que le eleve la comisin de nombramientos. Cada tres
aos, el consejo de administracin ser auxiliado para la realizacin de la evaluacin por un consultor externo, cuya
independencia ser verificada por la comisin de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo debern ser desglosadas en el informe
anual de gobierno corporativo. El proceso y las reas evaluadas sern objeto de descripcin en el informe anual de
gobierno corporativo.

CUMPLE
Se le otorga una prioridad de 4 sobre 5 en funcin de la criticidad.
La horquilla propuesta es la siguiente:

Que cumpla con la recomendacin: 10 puntos

Que cumpla parcialmente: 5 puntos

Que no cumpla con la recomendacin: 0 puntos

En este caso la puntuacin mxima ser de 10 y la mnima de 0.

El indicador ha obtenido una puntuacin de 10.

Resultado: A esta recomendacin se le da un valor de prioridad en funcin de la criticidad 4 de 5, criticidad media, teniendo en
cuenta el cumplimiento de las funciones, responsabilidades y requisitos del buen funcionamiento del grupo del Consejo.

Explicacin: De conformidad con lo establecido en la LSC, el Consejo de Administracin propuso un plan de accin con reas de
mejora a considerar. Tras analizar los resultados obtenidos en el proceso de autoevaluacin se identificaron diversos avances
realizados as como reas potenciales de mejora. A continuacin se destacan los principales aspectos a considerar en el corto y
medio plazo para seguir avanzando en materia de Gobierno Corporativo:
-Continuar avanzando en las buenas prcticas dentro del modelo de gobierno de la compaa ms all de los nuevos requisitos
regulatorios contemplados en la LSC.
-Continuar avanzando en el desarrollo de programas de actualizacin para los consejeros en los temas relacionados con el Sector
Energtico, Fiscalidad, Innovacin y Tecnologa, Gestin de Riesgos o Gobierno Corporativo y otras materias de inters para el
buen funcionamiento del Consejo.
-Continuar desarrollando y potenciando el modelo de relacin del rgano de Administracin de Red Elctrica con los inversores y
proxy advisors, as como la poltica de comunicacin y contactos con inversores institucionales y asesores de voto.
-Seguir avanzando en la formalizacin de las relaciones e interaccin entre el Consejo de Administracin y/o sus Comisiones y la
Alta Direccin de la compaa.
-Realizar el seguimiento de la implantacin efectiva de, entre otros, los siguientes aspectos:
-La reflexin sobre el ejercicio de las funciones de supervisin del Consejo de Administracin y las funciones de gestin propias de
la Alta Direccin, tratando de delimitar claramente las responsabilidades de cada mbito de actuacin con la finalidad de evitar
posibles disfunciones y alinear expectativas.
-La revisin de las funciones del Consejero Independiente Coordinador y su adaptacin a la nueva estructura de gobierno de la
compaa.
-Una mayor precisin de las responsabilidades de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones en relacin con el proceso de
nombramiento de Directivos de la organizacin.
-La revisin del alcance del proceso de autoevaluacin del rgano de Administracin.
-Avanzar en el diseo y formalizacin del plan de sucesin que establezca los principios de actuacin y mecanismos de sucesin,
con especial atencin a los cargos de Presidente y Consejero Delegado.

FUENTE BIBLIOGRAFICA: http://www.ree.es/sites/default/files/downloadable/ree_gobierno_corporativo_2016.pdf