Compendio - de - Gobierno - Corporativo - Junio - 2016 GRUPO EXITO PDF

Compendio de Gobierno Corporativo
Almacenes xito S.A.
Ttulo I. Cdigo de Buen Gobierno
Prembulo
Historia de la Compaa
La historia de Almacenes xito S.A. (la Compaa) es la suma de muchas historias empresariales
que se han unido para construir la corporacin de negocios que ms empleo genera en el pas y una
de las empresas ms dinmicas en ventas y ganancias.
Todo comenz en 1905 cuando don Jos Carulla Vidal fund en Bogot el primer Carulla con el
nombre de El Escudo Cataln. Posteriormente, en 1922 Luis Eduardo Yepes abre en Barranquilla
el primer almacn Ley. En 1949, Gustavo Toro Quintero abri el primer xito en Medelln. Veinte
aos ms tarde, en 1969, Alberto Azout funda la cadena Vivero en Barranquilla.
Desde 1994, la Compaa inici un proceso de apertura accionaria y desarroll una estrategia de
crecimiento y consolidacin para enfrentar los retos de la entrante competencia internacional,
abriendo nuevos almacenes en las ciudades de Bogot, Cali y Medelln, con un balance muy
satisfactorio.
En 1998 comienza a operar la tienda virtual www.exito.com abriendo mercados a la venta por
internet.
En 1999 el Grupo Casino adquiri 25% de las acciones de Almacenes xito, mientras xito obtuvo
la mayora accionaria de Cadenalco. La fusin entre las dos empresas nacionales se consolid en
2001.
En 2005 comienza el Negocio Inmobiliario y nace la tarjeta xito.
En el ao 2006 se completaron los acuerdos para la adquisicin por parte de Almacenes xito S.A.
de la organizacin Carulla Vivero S.A., para convertirse en el ao 2007 en el principal accionista de
la misma.
En 2007 Casino obtiene la mayora accionaria de Almacenes xito y realiza emisin internacional de
acciones a travs de GDS, a su vez en el mismo ao nace Viajes xito.
En 2008 Inicia el negocio complementario de Seguros xito e inicia la operacin directa de sus
Estaciones de Servicio.
En el 2010 Almacenes xito se fusion con Carulla Vivero. Ese mismo ao se consolida el formato
Bodega Surtimax, se crea xito Express y se establece la alianza comercial entre xito y Cafam.
En 2011 el Almacenes xito S.A. inici su internacionalizacin, al adquirir el ciento por ciento de las
acciones de la Compaa Spice Investments Mercosur, Compaa propietaria de la participacin
mayoritaria de las cadenas Disco, Devoto y Geant, marcas lderes del mercado al detal en Uruguay.
En 2012 culmina el proceso de unificacin de los almacenes Cafam, Pomona y Ley, a las marcas
xito, Carulla y Surtimax. Se inaugura el primer centro comercial de la marca Viva en Medelln.
En 2014 entran en operacin 46 almacenes de Sper Inter, la cuarta marca del retail de la Compaa.
Se da la apertura de Viva Villavicencio, el centro comercial de un solo nivel ms grande del pas. Se
crea Gemex O & W, el canal de venta directa de la Compaa. A su vez se hace el lanzamiento de los
catlogos digitales.
En el mismo ao obtuvimos participacin en Cdiscount.com sitio Web lder en descuentos en el pas
y presentamos al pas la iniciativa de la Fundacin xito, Gen cero, para lograr que en el 2030 ningn
nio menor de cinco aos en Colombia padezca desnutricin crnica.
En 2015 se dio la adquisicin de Sper Inter, conquistamos el control en la Compaa Brasilera de
Distribucin (Companhia Brasileira de Distribuio GPA) y el 100% de la argentina Libertad.
En la actualidad Almacenes xito S.A. es la organizacin lder del retail en Colombia, cuenta con
ms de 35.000 empleados directos y presencia en ms de 70 ciudades de Colombia. Y con ms de
2,527 almacenes es lder en todos los segmentos del canal moderno en Sur Amrica.
En Colombia es el lder en segmentos premium, mid-market y descuento, primero en ventas no
alimentos en hipermercado.
En Argentina, se consolid como lder en alimentos en la regin de Crdoba, y es el tercer operador
de real estate ms grande del pas, En Uruguay es lider en retailer de alimentos y Finalmente en
Brasil es el primer retailer de alimentos, segundo en cash & carry y e-commerce con presencia en 21
de 26 estados.
Para ms informacin consulte: http://www.grupoexito.com.co/index.php/es/conozcanos/historia
Grupo Empresarial
El Grupo Empresarial xito (el Grupo Empresarial) est conformado por Almacenes EXITO S.A.,
sus filiales y subsidiarias, y persigue el aprovechamiento de sinergias para potencializar la creacin
de valor, sin perjuicio del desarrollo del objeto social de cada compaa y dentro de parmetros de
respeto por la independencia de los rganos de Direccin y Gobierno de las mismas y el otorgamiento
de garantas de trato equitativo a sus socios y/o accionistas.
Para ms informacin sobre el Grupo Empresarial y su estructura

consulte: http://www.grupoexito.com.co/es/inversionistas/informacion-general/estructura-
empresarial
Misin de la Compaa
En el 2011 establecimos un nuevo norte y presentamos nuestra renovada filosofa corporativa, que
destaca los principales valores como lo son el servicio, trabajo en equipo, simplicidad e innovacin.
y principios que rigen nuestro actuar. Integridad, equidad, respeto, transparencia, buen gobierno y
garantistas de la dignidad del ser humano.
Nuestra Misin es siempre Trabajar para que el cliente regrese
Adopcin de un Cdigo de Buen Gobierno
En su compromiso con la transparencia, calidad y servicio, y siendo conscientes de la necesidad de

satisfacer las exigencias de los mercados internacionales, Almacenes xito S.A. ha venido
implementando los procesos y prcticas propios del Buen Gobierno Corporativo.
Para Almacenes xito, el Buen Gobierno Corporativo es el marco dentro del cual se fijan los objetivos
de la Compaa, as como los medios para alcanzarlos y controlar su desempeo.
Las reglas y los procedimientos para tomar decisiones en asuntos corporativos se debern adecuar a
lo dispuesto en el presente Cdigo.
Captulo Primero: Definiciones.
Para efectos del presente Compendio, los trminos definidos a continuacin tendrn el significado
que aqu se describe, independientemente de que se mencionen en maysculas fijas o simplemente
con mayscula inicial:
Accionistas. Es aquella persona, natural o jurdica, que aparece como propietario de

acciones de la Compaa en el libro de registro de accionistas. Los accionistas sern (i)
mayoritarios, cuando por s solo(s) o en virtud de un acuerdo con otros accionistas, sean
titular(es) de derechos de voto que superen el 50% del total de los derechos de voto; (ii)
significativos, cuando por s solo(s) o en virtud de un acuerdo con otros accionistas, sean
titular(es) de derechos de voto que superen el 10% del total de los derechos de voto; y (iii)
minoritarios, aquellos que por su reducido nmero de acciones no tienen capacidad de
controlar, directa o indirectamente, a la Compaa ni de influir en la toma de decisiones
de sta.
Administradores: son las personas que de acuerdo con la definicin contenida en el

artculo 22 del Cdigo de Comercio tienen la calidad de administradores de la Compaa,
incluyendo los miembros de su junta directiva y sus representantes legales.
Conflictos de Intereses: Es toda aquella situacin en la cual los Administradores y los

empleados de la Compaa, de sus filiales o subordinadas, de sus aliados estratgicos o de
la auditora externa, realicen cualquier actuacin en beneficio personal o de un tercero que
se encuentre contrapuesta a los intereses de la Compaa.
Los conflictos se dividirn en: (i) conflictos de inters que a juicio del Comit de
Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada afectan
las operaciones de la Compaa en su conjunto y tienen una magnitud tal que imposibilitan
al involucrado a ejercer su cargo, y (ii) conflictos de inters que a juicio del Comit de
Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada pueden
ser administrados siguiendo las reglas previstas en la presente Poltica.
Se entender que se acta en beneficio personal o de un tercero cuando la situacin de

conflicto objeto de anlisis involucre: (i) Familiares Cercanos del empleado o
Administrador, o (ii) familiares hasta el tercer grado de consanguinidad (incluye pero sin
limitarse a bisabuelos, abuelos, padres, tos, hermanos, hijos, sobrinos, nietos y bisnietos),
afinidad y parentesco civil.
El Mercado. Es el conjunto de agentes, instituciones, instrumentos y formas de

negociacin que interactan a travs de la negociacin de valores emitidos por la
Compaa.
Especulacin: Se entiende como especulacin aquella conducta en que incurra el

empleado que tenga acceso a Informacin Privilegiada, Administrador o miembro de
Junta Directiva para la comercializacin, transferencia y/o negociacin de valores,
valindose del conocimiento que tiene de la informacin de la Compaa y/o sus filiales
o subordinadas, con la finalidad de obtener un beneficio econmico a su favor o de
terceros. Sin perjuicio de lo que la Junta Directiva determine en cada caso, se considerarn
como indicios de existencia de motivos de especulacin cuando se presente cualquiera de
las siguientes circunstancias: (i) entre transacciones de cualquier naturaleza trascurran
lapsos sospechosamente cortos, es decir, con una duracin inferior a tres meses; o (ii) las
transacciones hayan ocurrido en un tiempo cercano a situaciones excepcionalmente
favorables o desfavorables para la Compaa. Para efectos de la presente poltica, el Uso
de Informacin Privilegiada con fines de Especulacin se entender como Uso Indebido
de la Informacin Privilegiada.
Familiar Cercano: Es aquel miembro de la familia del empleado o Administrador que

podra tener Influencia Significativa en dicho empleado o Administrador en sus relaciones
con la Compaa. Entre ellos se pueden incluir: (i) el cnyuge o persona con anloga
relacin de afectividad y los hijos; (ii) los hijos del cnyuge o persona con anloga relacin
de afectividad; y (iii) las personas a su cargo o a cargo del cnyuge o persona con anloga
relacin de afectividad.
Grupos de Inters. Son todas aquellas personas que por su vinculacin con la Compaa
tienen inters en sta. Incluye, pero sin limitarse a, pblico en general, accionistas,
empleados, clientes y autoridades pblicas, entre otras.
Influencia Significativa: consiste en la capacidad de influir o determinar las decisiones

comerciales, operativas o financieras de una persona o entidad, sin necesidad de ejercer
control sobre dichas decisiones. La Influencia Significativa puede provenir de la
propiedad de una participacin accionaria, de los estatutos sociales o de un acuerdo de
accionistas o socios.
Informacin Privilegiada: es aquella informacin que no ha sido dada a conocer al pblico,

sujeta a reserva, que puede constituir secreto comercial o industrial de la Compaa o que
sea definida como tal por las directivas, en contratos y convenios con proveedores de
productos o servicios; as como toda informacin que se encuentra reservada o custodiada
en servidores o archivos fsicos, y que un experto prudente y diligente en el mercado de
valores tendra en cuenta para tomar la decisin de comprar, vender o conservar los valores
del emisor o al momento de ejercer los derechos polticos inherentes a tales valores. Este
tipo de informacin requiere tratamiento especial y confidencial.
Entre otros, pero sin limitarse a, se entender que es informacin privilegiada la siguiente
informacin sobre:
Resultados financieros u operativos , positivos o negativos;

Proyecciones o cambios en las proyecciones de los resultados financieros
u operativos, la alza o la baja;
Una transaccin corporativa, tales como y sin limitarse a, fusin,
adquisicin o enajenacin;
Una oferta pblica o colocacin privada de valores de la Compaa o de
otro tipo de financiacin, fuera del curso ordinario de los negocios;
Una recompra o el reembolso de los ttulos de la empresa;
La ganancia o prdida de un cliente o proveedor importante;
Cambios y/o nombramientos de los representantes legales;
Ejecucin de un contrato comercial que es importante para la empresa
financieramente, estratgica o de otra manera;
Litigio importante para la empresa, o la terminacin de y/o la condena con
ocasin de un litigio en curso; de
Un cambio en la firma de auditores independientes de la Compaa;
La necesidad de reformular los estados financieros;
La quiebra o problemas de liquidez;
Informacin contenida en la bases de datos de propiedad de la Compaa;
Informacin Pblica: Es aquella informacin ampliamente difundida, por ejemplo a

travs de los siguientes medios:
Comunicados de prensa;
Emisiones ampliamente disponibles en la televisin y/o la radio;
Publicacin en peridicos ampliamente disponibles o sitios web de
noticias;
Divulgacin en los informes peridicos de la Compaa
Inversionistas. Es la persona, natural o jurdica, que mediante la inversin en los

instrumentos disponibles canaliza su dinero en El Mercado de valores con el propsito de
obtener una rentabilidad.
Parte Relacionada: Se entiende como Parte Relacionada de la Compaa la persona natural
o la persona jurdica que, directa o indirectamente, (i) controlan, son controladas por, o
estn bajo control comn o conjunto, o con influencia significativa en las decisiones de la
Compaa; (ii) es una asociada de sta; (iii) es un negocio conjunto, donde la Compaa
es uno de los partcipes; (iv) es personal clave de la direccin de la Compaa, es decir se
encuentra dentro de los niveles 1, 2 y 3 de la estructura organizacional de esta, o de su
controlante; (v) es un Familiar Cercano de una persona que se encuentre en los supuestos
(i) o (iii); (vi) es una entidad sobre la cual alguna de las personas que se encuentra en los
supuestos (iv) o (v), directa o indirectamente, ejerce control, control conjunto, influencia
significativa o es propietario de una participacin econmica igual o mayor al 10% del
capital; o (vii) es un plan de prestaciones post-empleo para los trabajadores, ya sean de la
Compaa o de alguna otra que sea Parte Relacionada sta.
Para efectos de claridad, se entendern incorporadas a la presente definicin los conceptos

de Parte Relacionada, Asociada y Negocio Conjunto definidos en las Normas
Internacionales de Contabilidad.
Transaccin(es) entre Partes Relacionadas: Es (son) toda transferencia de recursos,

servicios u obligaciones entre partes relacionadas, con independencia de que se cargue o
no un precio.
Captulo Segundo: rganos sociales.
Para los fines de su direccin, administracin y representacin, la Compaa cuenta con los
siguientes rganos: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Presidencia.
La funcin de aseguramiento corresponde a la Revisora Fiscal, la Auditora Interna y otros

organismos de vigilancia y supervisin que determine la Compaa.
Cada uno de los rganos indicados tiene las funciones y atribuciones que le confieren los
estatutos, que se ejercen segn las normas especiales aqu expresadas y a las disposiciones
legales.
2.1. Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas, como mximo rgano social de direccin, se compone

de los accionistas, personas naturales o jurdicas que se encuentran inscritas en el libro de
registro de accionistas, cuando los mismos se hallaren reunidos con el qurum y en las
condiciones previstas en los estatutos y la ley.
Las reuniones, qurum, mayoras, presidencia de las reuniones y elaboracin de las actas de
la Asamblea General, se encuentran definidos y descritos en el Captulo V, Seccin Segunda
en los artculos 17 - 28 de los estatutos sociales de la Compaa. Igualmente, la Asamblea
General de Accionistas adopt un Reglamento de Funcionamiento en su reunin ordinaria
del 20 de marzo de 2014.
2.2. Junta Directiva.
La Junta Directiva se compone de nueve (9) Miembros o Directores, elegidos por la Asamblea
General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres debern ser independientes en los trminos
de la Ley 964 de 2005, o de las normas que la adicionen o modifiquen.
En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la Compaa y,
por consiguiente tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o
contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que
la Compaa cumpla sus fines.
3.2.1. Reglamento de Junta Directiva: Reglamento interno Junta Directiva
a. Composicin.
La Junta Directiva es el mximo rgano de administracin de la Compaa. Se compone de nueve
miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales cuando menos tres debern
ser independientes en los trminos del Decreto 2555 de 2010 o de las normas que lo adicionen o
modifiquen.
El Presidente de la Compaa, como tal, no es miembro de la Junta Directiva, pero deber asistir a
todas las reuniones de ella, con voz pero sin voto, y no recibir retribucin especial por su asistencia.
Sin embargo, dicho funcionario podr ser miembro de la Junta Directiva en virtud de eleccin por la
Asamblea de Accionistas y as, tendr los derechos y prerrogativas que correspondan a los dems
miembros. En todo caso, la Junta Directiva podr reunirse, deliberar y decidir vlidamente sin la
presencia del Presidente de la Compaa.
b. Eleccin.
La Asamblea de Accionistas podr tener en cuenta los siguientes aspectos para proceder a la eleccin
de los miembros de Junta Directiva:
No podr haber en la Junta una mayora formada por personas ligadas entre s por
matrimonio, por unin libre o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o primero civil, o un nmero de personas vinculadas
laboralmente a la Compaa.
Para el mejor desarrollo de sus funciones, los miembros de Junta Directiva debern
cumplir con requisitos de trayectoria profesional, formacin acadmica y de
experiencia a nivel nacional e internacional, as como contar con suficiente
conocimiento de los sectores en los cuales participa la Compaa.
Se deber tener en cuenta las calidades ticas especiales, la reputacin, as como la
experiencia, idoneidad de los candidatos, y su disponibilidad de tiempo para
participar de la labor de la Junta Directiva.
Para la eleccin de miembros independientes de Junta Directiva, se debern tener

en cuenta los criterios de independencia establecidos en la ley. Los candidatos que
ostenten la calidad de independientes, de acuerdo a los criterios establecidos en la
normatividad vigente, debern declarar tal calidad, en la comunicacin en donde
acepten su nombramiento.
Los miembros de Junta Directiva no podrn ser reemplazados en elecciones

parciales sin proceder a nueva eleccin por el sistema de cociente electoral, a menos
que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las
acciones representadas en la reunin, o que el Gobierno Nacional establezca la
obligacin de aplicar un sistema de votacin distinto.
Los candidatos a ocupar el puesto de miembros de Junta Directiva, debern informar

a la Compaa, si pertenecen a otra(s) Junta(s) Directiva(s), con el fin de que
ninguno de ellos se encuentre en ms de cinco (5) Juntas Directivas.
c. Periodo de los miembros de Junta Directiva.
La designacin de los miembros de Junta Directiva se har por periodos de dos (2) aos, pero
pueden ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier
momento.
d. Funciones.
En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la Compaa y,

por consiguiente tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto
o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a
que la Compaa cumpla sus fines y, de manera especial, tendr las funciones contenidas en el artculo
34 de los estatutos sociales.
e. Presidente de la Junta.
Por el trmino del periodo para el cual haya sido elegida, la Junta Directiva designar entre
sus miembros un Presidente, quien presidir las reuniones, dirigir las deliberaciones y
labores de la corporacin; en ausencia del Presidente, las reuniones sern presididas por uno
de los miembros asistentes a la reunin, designado ad hoc. Quien tenga la calidad de
Representante Legal de la Compaa no podr desempearse como presidente de la Junta
Directiva. Tendr las funciones contenidas en el artculo 31 y 36 B de los estatutos sociales
f. Reuniones.
La Junta Directiva se reunir ordinariamente por lo menos ocho (8) veces al ao; pero podr
sostener reuniones extraordinarias cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente,
por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros. La citacin para reuniones extraordinarias
se comunicar con antelacin de un da, por lo menos, pero estando reunidos todos los
miembros en ejercicio, podrn deliberar vlidamente en cualquier lugar y adoptar decisiones
sin necesidad de citacin previa.
El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Presidente de la

Compaa preparar un plan de trabajo de la Junta Directiva y sus Comits para cada periodo,
y determinar el nmero razonable de reuniones ordinarias por cada ao y su duracin
estimada.
Junto con la convocatoria de cada reunin y, como mnimo, con una antelacin de cinco (5)
das comunes, se entregarn a los miembros de la Junta Directiva los documentos o la
informacin asociada a cada punto del Orden del Da, para que sus miembros puedan
participar activamente y tomen las decisiones de forma razonable. El Presidente de la Junta
Directiva asumir, con el concurso del Secretario de la misma, la responsabilidad ltima de
que los miembros reciban la informacin con antelacin suficiente y que la informacin sea
til, por lo que en el conjunto de documentos que se entregar deber primar la calidad frente
a la cantidad.
Las reuniones se efectuarn en el domicilio social o en el lugar que para casos especiales
acuerde la Junta.
En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la
Junta Directiva podrn efectuarse mediante comunicacin simultnea o sucesiva entre sus
miembros, v.gr. por va telefnica, telefax, radio u otra forma adecuada de transmisin y
recepcin de mensajes audibles o de imgenes visibles.
Igualmente podrn adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por
sus miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste
claramente el sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que el documento o
documentos se reciban por el Presidente de la Junta o por el Representante Legal en el
trmino mximo de un mes, contado desde la fecha de la primera comunicacin recibida.
g. Qurum y mayoras.
La Junta podr deliberar vlidamente con la presencia de cinco (5) de sus miembros, y esta
misma mayora de votos ser necesaria para aprobar las decisiones, excepto en los casos en
que los estatutos o las disposiciones legales exijan una mayora especial.
En el evento en que se presentare un potencial conflicto de inters (entendindose por tal, el
contemplado en el artculo 23 de la ley 222 de 1995, as como cualquier otra norma que lo
complemente, modifique o reemplace en el futuro) en virtud del cual alguno o varios de los
miembros de Junta Directiva debieren abstenerse de participar en la deliberacin y votacin,
el qurum estar conformado por aquellos miembros de la Junta Directiva que no estuvieren
bajo el potencial conflicto de inters, y las decisiones se adoptarn con la mayora simple de
estos, siempre que se logre el qurum decisorio requerido por la ley. De lo contrario, la
decisin que genera el posible conflicto deber someterse a consideracin de la Asamblea
General de Accionistas.
Los casos de conflictos de inters de miembros de Junta Directiva debern tramitarse de

conformidad con lo dispuesto en el presente compendio y en los estatutos de la Compaa.
h. Actas.
De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva, se elaborarn las
correspondientes actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas registrado en la Cmara
de Comercio del domicilio social, conforme a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio.
Las actas sern suscritas por el Presidente de la respectiva reunin y por el Secretario General
o el secretario que haya actuado en ella, o por el Representante Legal y el Secretario General
de la Compaa en el caso de ser no presencial. En todos los casos, las actas se sometern a
aprobacin en la subsiguiente reunin de la Junta, salvo que la misma Junta determine su
aprobacin en la misma reunin o a travs de una comisin que expresamente designe para
dicho efecto.
En las actas de las reuniones de Junta Directiva debern identificarse los estudios,
fundamentos y dems fuentes de informacin que sirvieron de base para la toma de las
decisiones, as como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma
de las mismas.
i. Facultades y atribuciones.
Se entiende delegado en la Junta Directiva el ms amplio mandato para administrar la

Compaa y por consiguiente tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las
decisiones necesarias para que la Compaa cumpla sus fines. Deber velar por que las
actividades de la misma se desarrollen de manera armnica con los Grupos de Inters y
buscando el equilibrio de los aspectos econmicos, ambientales y sociales.
Los estatutos sociales describen las funciones a cargo de la Junta Directiva.

j. Derechos de los miembros de Junta Directiva.
Al ser nombrados los miembros de Junta Directiva por primera vez, los mismos
tendrn acceso a informacin suficiente para efectos de conocer la Compaa, su
equipo directivo, el sector en el que desarrolla sus negocios, as como las
responsabilidades, obligaciones y atribuciones inherentes al cargo.
De manera previa a las reuniones, y con una antelacin de tres das hbiles, a los
miembros de la Junta Directiva les ser suministrada por parte de la Secretara
General de la Compaa, bien sea en forma fsica o por medios electrnicos, el orden
el da y la informacin que resulte relevante para la toma de decisiones, la cual
adems quedar a su disposicin en las oficinas de la Secretara General.
Adicionalmente, los miembros de Junta Directiva tendrn derecho a recibir la

remuneracin establecida por la Asamblea General de Accionistas, como
compensacin por las reuniones en las cuales participen.
k. Deberes de los miembros de Junta Directiva.
Actuar en el mejor inters de la Compaa, cumplir con las funciones propias de su

cargo, establecidas en la ley, los estatutos, el Cdigo de Buen Gobierno, el
Reglamento de Junta Directiva, y dems reglas aplicables.
Actuar con todo respeto de las normas de gobierno corporativo de la Compaa y

propender por la adopcin, desarrollo y fortalecimiento de las mejores prcticas
corporativas.
Asistir a las reuniones de Junta Directiva y a los comits a los cuales pertenezca.
Guardar confidencialidad de la informacin y documentacin a que tiene acceso en

ejercicio de su cargo, as como abstenerse de utilizarla en beneficio propio o de un
tercero, bajo todos los parmetros que la ley y la Poltica de Transacciones con Partes
Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada del presente
compendio establecen para dicho tema.
Aquellos miembros de Junta Directiva, que tengan el carcter de independientes,

debern informar cualquier situacin que sobrevenga su nombramiento y que pueda
afectar dicha calidad. Asimismo informar cualquier conflicto de intereses segn lo
especifica la Poltica de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de
Intereses y Uso de Informacin Privilegiada.
l. Remuneracin.
La Asamblea General de Accionistas sealar la remuneracin correspondiente a los

miembros de la Junta Directiva y a sus Comits de apoyo para el periodo comprendido entre
la respectiva reunin ordinaria y la siguiente, en consideracin con las responsabilidades y
funciones de sus miembros y los honorarios habituales del mercado para este tipo de cargos.
Remuneracin de los miembros de la Junta Directiva: Con ocasin de las actividades

desarrolladas por la Junta Directiva, todos sus miembros tendrn derecho a una misma
remuneracin basada en honorarios por asistencia a las sesiones, presenciales y no
presenciales. El valor de los honorarios para el correspondiente periodo ser definido por la
Asamblea General de Accionistas en la reunin donde corresponda su eleccin.
Criterios para la determinacin de las remuneraciones: La determinacin de las

remuneraciones de la Junta Directiva, los miembros que integran los Comits de la
Junta, los Representantes Legales y los dems miembros de la Alta Gerencia de la
Compaa, atender a los siguientes principios y parmetros:
a). Congruencia: La remuneracin deber ser congruente con una gestin rigurosa de los mismos,
sin propiciar una asuncin inadecuada de estos, y estar alineada con los intereses de los accionistas,
fomentando la creacin de valor a largo plazo. As mismo, y en caso que la remuneracin tenga un
componente variable, dicho componente deber recompensar el desempeo atendiendo a la obtencin
de los objetivos de la Compaa.
b). Competitividad: La remuneracin deber ser competitiva, facilitando la atraccin, y retencin,

asegurando que sea en todo caso adecuada y equitativa.
c). A la estructura, obligaciones y responsabilidades, as como los mtodos de evaluacin de su

desempeo,
d). Alas calidades personales y profesionales de sus miembros, as como su experiencia profesional,
e). El tiempo a dedicar,
f). A la remuneracin para este tipo de cargos en compaas comparables,
g). Y dems criterios que la Asamblea considere convenientes al momento de tomar la

correspondiente decisin.
m. Mecanismos de evaluacin de desempeo de Junta Directiva.
La Junta Directiva, as como cada uno de los Comits de Apoyo, anualmente realizarn un
proceso de autoevaluacin para la medicin de:
1. Las calidades de los miembros de la Junta Directiva y sus comits.

2. El desempeo individual de cada uno de los miembros.
3. El desempeo general del respectivo rgano de gobierno.
Adems, alternar la tcnica de autoevaluacin interna con una evaluacin externa realizada
por asesores independientes.
n. Asesores externos.
La Junta Directiva podr contratar, a solicitud de cualquiera de sus miembros, un asesor externo para
contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopcin de determinadas decisiones, que por
su naturaleza lo ameriten y bajo las siguientes condiciones:
Deber tratarse de temas especializados, cuyo alcance y conocimiento sea ajeno a

los miembros de Junta Directiva.
El asesor deber contar con la experiencia y solvencia profesional requeridos para
el efecto.
El respectivo asesor deber asumir el compromiso de guardar confidencialidad
sobre los temas consultados y la informacin presentada para el desarrollo del
contrato.
Para efectos de lo anterior, la Compaa podr destinar una partida en su presupuesto anual.
p. Comits de apoyo
La Junta Directiva contar con los siguientes comits, los cuales tienen un carcter consultivo,
correspondiendo la respectiva decisin final a la Junta Directiva, dichos Comits de la Junta Directiva
estarn conformados exclusivamente por Miembros Independientes o Patrimoniales, con un mnimo
de tres (3) integrantes y presididos por un Miembro Independiente. En el caso del Comit de
Nombramientos y Remuneraciones, los Miembros Independientes, sern siempre la mayora.
Comit de Auditora y Riesgos.

Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
Comit de Expansin.
Comit de Inversiones.
Comit de Sostenibilidad.
La Junta Directiva podr delegar expresamente en las responsabilidades de alguno de sus

Comits el ejercicio de determinadas funciones, para tomar decisiones en nombre de la Junta
Directiva, sin eximir a sta de su responsabilidad de la decisin final.
Los comits debern ejecutar el plan de trabajo que definir la Junta Directiva por cada
periodo, teniendo en cuenta el nmero de reuniones ordinarias y su duracin estimada.
La Junta Directiva garantizar que los miembros de estos Comits cuenten con la experiencia
e idoneidad suficientes para cumplir a cabalidad con las funciones que le correspondan al
mencionado comit, para lo cual tomar en consideracin los perfiles, conocimientos y
experiencia profesional requeridos.
A las reuniones de los respectivos comits puede ser citado cualquier funcionario de la
entidad, con el fin de suministrar la informacin que se considere pertinente acerca de asuntos
de su competencia. Tambin podrn solicitar apoyo de expertos externos.
La cobertura de la funcin de los Comits, ser para la Compaa, sus filiales y/o
subordinadas.
Remuneracin de los miembros que integran los Comits de Junta Directiva. Los miembros
que integran los Comits de Junta Directiva, tendrn derecho a una misma remuneracin
basada en honorarios por la asistencia a las sesiones, presenciales y no presenciales, de cada
Comit. Sin embargo, los miembros de los referidos comits que sean empleados de la
Compaa o aquellos empleados de la Compaa que deban asistir a alguna de las reuniones
de los Comits, no recibirn remuneracin por su asistencia al Comit.
p.1. Comit de Auditora y Riesgos
El Comit de Auditora y Riesgos tiene como propsito apoyar a la Junta Directiva en la vigilancia y
supervisin de: los procesos contables, de informacin y reporte financiero; la gestin de riesgos; el
sistema y arquitectura de control interno; los procesos de auditora interna y revisora fiscal; el
cumplimiento de las leyes y regulaciones y de los cdigos internos de conducta. Est facultado para
realizar o autorizar investigaciones sobre asuntos de su competencia.
p.1.1. Composicin:
El Comit de Auditora y Riesgos se integrar por lo menos con tres miembros de la Junta Directiva,
y en todo caso harn parte de ste todos los miembros independientes junto con la presencia del
revisor fiscal de la Compaa. Los miembros sern elegidos por la Junta Directiva.
El Comit de Auditora y Riesgos, contar con la presencia del Revisor Fiscal quien asistir con
derecho a voz pero sin voto.
El Presidente del Comit de Auditora y Riesgos deber ser uno de los miembros independientes.
p.1.2. Reuniones:
El Comit de Auditora y Riesgos, se reunir por lo menos cada tres (3) meses y deber sesionar con
la mayora de sus miembros. Las reuniones se efectuarn en el domicilio social o en el lugar que para
casos especiales acuerde el Comit de Auditora y Riesgos.
En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones del comit
podrn efectuarse mediante comunicacin simultnea o sucesiva entre sus miembros.
Igualmente podrn adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito emitido por sus
miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el
sentido del voto emitido por cada uno de ellos, siempre que se reciban en el trmino mximo de un
mes, contado desde la fecha de la primera comunicacin recibida.
El Comit podr realizar reuniones privadas con el Presidente, el Presidente Operativo del Negocio
de Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Gerentes Corporativos, auditores internos, revisores
fiscales o asesores externos, si as lo considera necesario para el desarrollo adecuado de sus funciones.
En la reunin de la Junta Directiva, posterior a cada comit, el Presidente del Comit, presenta un
resumen de los asuntos tratados en este.
Las decisiones que se adopten en el marco de este Comit se tomarn por mayora simple y de cada
una de las sesiones se dejar constancia en un acta de acuerdo con las normas establecidas para el
efecto.
p.1.3. Funciones del Comit de Auditora y Riesgos:
Sern funciones generales del Comit de Auditora y Riesgos las siguientes, sin perjuicio de las que
se determinen en los estatutos sociales, la Junta Directiva y en la ley:
p.1.3.1. Procesos de informacin y reporte financiero:

Revisar las polticas, criterios contables y prcticas vigentes, para la construccin,
revelacin y divulgacin de la informacin financiera; y la preparacin de
informacin interna confiable para la toma de decisiones.
Apoyar a la Junta Directiva en la supervisin de la informacin financiera, que
por su condicin de emisora y en el marco las polticas de informacin y
comunicacin, la Compaa debe hacer pblica peridicamente. Velar porque su
preparacin, presentacin y revelacin se ajuste a lo dispuesto en la ley; y
considerar los estados financieros, antes de ser presentados a consideracin de la
Junta Directiva y del mximo rgano social.
Verificar que la informacin peridica que se ofrezca a los mercados, se elabore
conforme a los mismos principios y prcticas profesionales que las cuentas
anuales, supervisando esa informacin antes de su difusin.
Revisar asuntos relevantes de contabilidad, sistemas de reporte y desarrollos que
puedan impactar los estados financieros.
Apoyar a la Junta Directiva en la supervisin de la integridad y confiabilidad de
los sistemas contables y de informacin interna con base, entre otros, en los
informes de la revisora fiscal, la auditora interna y de los representantes legales.
Velar porque el Representante Legal comunique las deficiencias significativas o
situaciones de fraude que puedan impactar significativamente los estados
financieros.
p.1.3.2. Gestin de Riesgos:
Revisar y proponer a la Junta Directiva la Poltica de Riesgos de la Compaa,

conocer y monitorear peridicamente los principales riesgos de la Compaa,
incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance.
Supervisar e informar peridicamente a la Junta Directiva sobre la aplicacin
efectiva de la Poltica de Riesgos, para que los principales riesgos, financieros y
no financieros, en balance y fuera de balance, se identifiquen, gestionen y se den
a conocer adecuadamente.
Revisar y evaluar la integridad y si es adecuada la funcin de gestin de riesgos
de la Compaa.
Revisar los lmites de riesgos y los informes sobre riesgos, haciendo las
recomendaciones pertinentes a la Junta Directiva. Adems, analizar y valorar la
gestin ordinaria del riesgo en la Compaa, en trminos de lmites y perfil de
riesgo (prdida esperada).
Valorar sistemticamente la estrategia y las polticas generales de riesgo en la
Compaa, traducidas en el establecimiento de lmites por tipos de riesgo y de
negocio, con el nivel de desagregacin que se establezca por negocios, filiales y/o
subordinadas, clientes y/o reas de actividad.
Analizar y evaluar los sistemas y herramientas de control de riesgos de la
Compaa.
Formular las iniciativas de mejora que considere necesarias sobre la
infraestructura y los sistemas internos de control y gestin de los riesgos.
Impulsar la adecuacin de la gestin del riesgo en la Compaa a un modelo
avanzado que permita la configuracin de un perfil de riesgos acorde con los
objetivos estratgicos y un seguimiento del grado de adecuacin de los riesgos
asumidos a ese perfil.
p.1.3.3. Control Interno:
Considerar y proponer a la Junta Directiva, la estructura, procedimientos y

metodologas necesarios para el funcionamiento y eficacia del Sistema de Control
Interno.
Conocer y evaluar el sistema, arquitectura y los componentes de control interno
de la organizacin.
Realizar seguimiento a los sistemas de control interno, revisar si son adecuados,
y recomendar a la Junta Directiva su aprobacin o implantacin, incluyendo las
operaciones con empresas off shore, que debern hacerse de conformidad con los
procedimientos, sistemas de control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la
misma Junta Directiva.
Velar por que las recomendaciones de control interno impartidas por diferentes
rganos de supervisin y control internos y externos sean implementadas por la
Compaa.
p.1.3.4. Auditora Interna:
Considerar el Estatuto de Auditora Interna, los planes y presupuestos anuales, las

actividades, los recursos planeados y la estructura organizacional de la actividad
de Auditora Interna, y recomendar a la Junta Directiva sobre su aprobacin.
Supervisar la funcin de la Auditora Interna, recibir informacin peridica sobre
sus actividades, evaluar su desempeo e informar a la Junta Directiva sobre la
misma, revisar su eficacia e independencia al interior de la Compaa; y asegurar
que no se encuentre limitada injustificadamente.
Apoyar a la Junta Directiva en la supervisin del cumplimiento del plan de
auditora interna, el cual deber tener en cuenta los riesgos del negocio; y evaluar
integralmente la totalidad de las reas de la Compaa.
Considerar y recomendar a la Junta Directiva, sobre la seleccin, nombramiento,
retribucin, reeleccin y cese del responsable de Auditora Interna.
Apoyar a la Junta Directiva en la revisin de la eficacia de la actividad de
Auditora Interna, incluyendo el cumplimiento del Cdigo de tica y las Normas
Internacionales para el ejercicio profesional de la Auditora Interna.
Apoyar a la Junta Directiva en la revisin de la coordinacin de la actividad de
Auditora Interna, con otras funciones de control y supervisin de la organizacin,
ya sean internas o externas; considerando en el alcance del trabajo a la Revisora
Fiscal, si corresponde, con el fin de proporcionar una cobertura de auditora
ptima a la Compaa, a un costo general razonable.
p.1.3.5 Revisora Fiscal:
Revisar el plan, alcance, enfoque y resultados del servicio de Revisora Fiscal, su

calidad y efectividad.
Interactuar y llevar las relaciones peridicas con el Revisor Fiscal; evaluar e
informar a la Junta Directiva de todas aquellas situaciones que puedan limitar su
acceso a la informacin o poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras
relacionadas con su plan y el desarrollo de la auditora financiera; as como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin y normas tcnicas de
auditora.
Recibir el informe final de auditora financiera, realizar anlisis al alcance y
contenido, y en el caso de que contengan salvedades u opiniones desfavorables
deber emitir un pronunciamiento, el cual se dar a conocer a los accionistas, y al
mercado pblico de valores a travs de la pgina Web de la Compaa; as como
verificar que la Alta Gerencia tiene en cuenta las recomendaciones del Revisor
Fiscal.
De existir salvedades en el informe del Revisor Fiscal, stas y las acciones que la
Compaa plantea para solventar la situacin, sern objeto de pronunciamiento
ante los accionistas reunidos en Asamblea General, por parte del presidente del
Comit de Auditoria.
Considerar y preparar la propuesta que la Junta Directiva presentar a la
Asamblea General para la contratacin del Revisor Fiscal, previo el anlisis de su
experiencia y disponibilidad de tiempo, recursos humanos y tcnicos necesarios
para desarrollar su labor, sin perjuicio del derecho de los accionistas de presentar
otros candidatos en la respectiva reunin. Tambin las condiciones de su
contratacin y, en su caso, la revocacin o no renovacin del mismo.
Solicitar y revisar a la Revisora Fiscal, el monto total del contrato con la
Compaa as como la proporcin que representan los honorarios pagados por la
Compaa frente al total de ingresos de la firma relacionados con su actividad de
revisora fiscal, analizar su evolucin en el tiempo y solicitar a la Compaa su
publicacin.
p.1.3.6. Cumplimiento:
Revisar los resultados de los controles y requerimientos de los informes o

actuaciones de inspeccin de las autoridades de supervisin y control, el
cumplimiento de las acciones y medidas implementadas como respuesta de la
Direccin. Adems, observaciones existentes de los auditores internos y externos
frente a su cumplimiento.
Supervisar la eficiencia y adecuado funcionamiento del Cumplimiento
Regulatorio y del Sistema de Prevencin del Lavado de Activos y Financiacin
del Terrorismo.
p.1.3.7. Otras funciones:
Revisar y recomendar sobre su aprobacin a la Junta Directiva, la Poltica y

funcionamiento del Programa de Transparencia, y medidas para prevenir, detectar
y responder adecuadamente a los riesgos de fraude y mala conducta, teniendo en
cuenta adems los sistemas y canales de denuncias.
Realizar seguimiento peridico del grado de cumplimiento del Cdigo de tica y
Conducta y la eficacia de los mecanismos de denuncias, evaluando las
actuaciones antiticas que se presenten y el contenido de las denuncias efectuadas,
y hacer a la Junta Directiva las recomendaciones pertinentes.
Evaluar e informar a la Junta Directiva las situaciones de conflicto de inters en
las que pueda estar inmerso, directa o indirectamente o a travs de parte vinculada,
un Accionista Significativo, miembros de la Junta Directiva y la Alta Direccin,
haciendo las propuestas necesarias para administrar la situacin.
Evaluar e informar a la Junta Directiva sobre los posibles conflictos de inters que
puedan surgir entre sta y las empresas filiales y/o subordinadas o de stas entre
s, o con sus Administradores y vinculados, haciendo las propuestas necesarias
para administrar la situacin.
Con carcter previo a la autorizacin de la Junta Directiva, examinar e informar
a sta sobre las operaciones que la Compaa realice, directa o indirectamente,
con miembros de la Junta Directiva, Accionistas Controlantes y Significativos,
definidos de acuerdo con la estructura de propiedad de la Compaa, miembros
de la Alta Gerencia de los niveles del 1 al 3, operaciones entre empresas del Grupo
Empresarial o personas a ellos vinculadas (operaciones con Partes Vinculadas),
que por su cuanta, naturaleza o condiciones revistan un riesgo para la Compaa
o el Grupo Empresarial. Verificar que se realicen en condiciones de mercado y no
vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.
Resolver cualquier tipo de desacuerdos entre la Compaa y los auditores.
Contratar asesores u otros servicios externos para asesorar al Comit o asistirlo
en la conduccin de investigaciones relacionadas con sus atribuciones.
Buscar cualquier informacin que requiera de los empleados o de terceros y
solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de
sus funciones.
Revisar peridicamente el Reglamento del Comit de Auditora y Riesgos, su
cumplimiento y solicitar aprobacin de cambios a la Junta Directiva.
p.1.4. Actas e informes:

De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comit de Auditora y Riesgos, se
elaborarn las correspondientes actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas registrado en la
Cmara de Comercio del domicilio social y sern suscritas por el Presidente y Secretario. Se
sometern a consideracin y aprobacin en la subsiguiente reunin del comit, y se remitir copia a
todos los miembros de la Junta Directiva de la Compaa.
Los documentos que sustenten las decisiones del Comit, debern formar parte integral de las actas.
Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa, se deber remitir un informe
especial a la Junta Directiva y al Representante Legal.
El Comit de Auditora y Riesgos deber presentar un informe correspondiente al trabajo realizado
por el Comit, que incluya principalmente aspectos sobre la informacin y reporte financiero, la
gestin de riesgos, los sistemas de control interno y la labor de auditora, para someterlo a
consideracin de la Junta Directiva; la cual a su vez deber presentarlo a la Asamblea General de
Accionistas, al cierre del ejercicio econmico, el cual deber incluir los aspectos exigidos por la
normatividad vigente.
Adems, deber revisar y emitir un concepto sobre el informe anual de Gobierno Corporativo previo
a la consideracin por la Junta Directiva, el cual ser preparado y presentado por la Administracin
y el Comit de Gobierno Corporativo. Este informe adems, ser presentado a la Asamblea General
de Accionistas y publicado en la pgina web, y deber contener la realidad de la Compaa, la
descripcin de la manera como durante el ao se dio cumplimiento a las recomendaciones de
Gobierno Corporativo adoptadas y los principales cambios producidos durante el ejercicio.
p.2 Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
p.2.1. Composicin.
La Junta Directiva conformar un Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno

Corporativo, el cual estar integrado por lo menos con tres (3) de sus miembros, al menos uno de
ellos deber ser independiente. Tambin asistir un representante de la Vicepresidencia de Recursos
Humanos con voz pero sin voto.
El Presidente del Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo deber ser

uno de los miembros independientes.
p.2.2. Reuniones.
Este comit se reunir por lo menos cuatro (4) veces al ao. El qurum deliberatorio necesario para
este comit ser de tres de sus miembros, y las decisiones sern adoptadas por mayora de los
asistentes.
p.2.3. Funciones:
Delinear polticas generales para la eleccin y la evaluacin individual y colectiva de

cada uno de los Presidentes, Vicepresidentes y Administradores de la Compaa de
acuerdo con los deberes y responsabilidades que les sean asignadas, incluida la
remuneracin variable cuando est asociada al desempeo.
Fijar y supervisar los parmetros que deben seguirse para adoptar los requisitos que
deben cumplir Presidentes y Vicepresidentes para su remuneracin y
reconocimientos.
Reglamentar la posibilidad de la entrega de acciones de la Compaa a los empleados

a ttulo de remuneracin, reconocimiento o incentivo.
Velar por la vigencia y efectivo cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno y dirimir
las reclamaciones inherentes al mismo.
Coordinar los procesos de autoevaluacin del desempeo de los miembros de Junta

Directiva y de sus Comits.
Proponer a la Junta Directiva el nombramiento y remocin del Presidente de la

Compaa, as como su esquema de remuneracin.
Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta Directiva, con

acciones emitidas por la Compaa o por otras filiales de Almacenes xito S.A.
Acompaar la estrategia de recursos humanos y hacer seguimiento a los gastos de

personal.
Supervisar el funcionamiento de la pgina web de la Compaa y otros mecanismos

de difusin de informacin.
Preparar junto con la Administracin de la Compaa, el informe anual de Gobierno

Corporativo que presentar para revisin al Comit de Auditora y Riesgos, previo a
la consideracin por la Junta Directiva, y que ser presentado a la Asamblea General
de Accionistas y publicado, y deber contener la realidad de la Compaa, la
descripcin de la manera en la que durante el ao se dio cumplimiento a las
recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas y los principales cambios
producidos durante el ejercicio.
Propender porque los accionistas y El Mercado en general, tengan acceso de manera

completa, veraz y oportuna a la informacin de la Compaa que deba revelarse.
Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes
durante el perodo.
Supervisar que se cumplan los requisitos y procedimientos para la eleccin de los

miembros de la Junta Directiva de la Compaa y dems empresas Subordinadas en
el caso de Conglomerados (competencias, inhabilidades, limitaciones, entre otras).
Coordinar el proceso de induccin de los nuevos miembros de Junta Directiva y

promover la capacitacin y actualizacin de los mismos en temas que tengan relacin
con las competencias de la Junta Directiva.
Revisar que las prcticas de Gobierno Corporativo de la Compaa, la conducta y

comportamiento empresarial y administrativo, se ajusten a lo previsto en el cdigo de
Gobierno Corporativo y dems normativa interna y regulatoria.
Estudiar las propuestas de reforma a los Estatutos y cdigo de Gobierno Corporativo

que tengan relacin con el buen gobierno de la Compaa y presentar las
modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las disposiciones relacionadas con
el Gobierno Corporativo.
Hacer seguimiento peridico de las negociaciones realizadas por miembros de la

Junta Directiva y Administradores con acciones emitidas por la Compaa o por otras
empresas emisoras cuando hacen parte del mismo Conglomerado y, en general, de su
actuacin en el mbito del mercado de valores.
Atender dentro de los diez (10) das comunes siguientes a su presentacin las
reclamaciones de los accionistas e Inversionistas que consideren que la Compaa no
aplica las polticas de Gobierno Corporativo adoptadas.
Conocer de las actuaciones relacionadas con conductas de los miembros de la Junta

Directiva de la Compaa que puedan ser contrarias a lo dispuesto en los Estatutos,
el Reglamento de la Junta Directiva y dems reglamentos internos, de las que se
informar a sta, cuando a juicio del Comit fuere necesario.
Con respecto a asuntos relativos a Nombramientos y Retribuciones:
Informar a la Asamblea General de Accionistas sobre sus actuaciones, y atender las

cuestiones que les planteen los accionistas en materias de su competencia.
Evaluar peridicamente las competencias, conocimientos y experiencia de los
miembros de la Junta Directiva de la Compaa.
Proponer y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin de la Junta
Directiva y la evaluacin de la idoneidad de los candidatos a miembro de Junta
propuestos por los accionistas.
Informar, cuando corresponda, de la calificacin de independiente de los candidatos

a miembro de la Junta Directiva, para su propuesta a la Asamblea General de
Accionistas por parte de la Junta Directiva o directamente por los accionistas.
En los casos de reeleccin o ratificacin de miembros de la Junta Directiva, formular

una propuesta que contendr una evaluacin del trabajo que ha venido desempeando
el miembro propuesto, y la dedicacin efectiva al cargo durante el ltimo perodo.
Informar a la Junta Directiva aquellos casos de miembros que puedan afectar

negativamente el funcionamiento de la Junta Directiva o la reputacin de la Compaa
y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad, inhabilidad o prohibicin legal.
Proponer a la Junta Directiva, la poltica de sucesin de los miembros de la Junta

Directiva y la Alta Gerencia (entendindose por Alta Gerencia aquellos cargos que
corresponden a los niveles 1, 2, y 3 de la estructura organizacional).
Evaluar a los candidatos y proponer el nombramiento y remocin del Presidente de

la Compaa.
Proponer los criterios objetivos por los cuales la Compaa contrata y remunera a la
Alta Gerencia.
Proponer a la Junta Directiva la poltica de remuneracin de los miembros de la Junta

Directiva que deber ser aprobada por la Asamblea General - y la poltica de
remuneracin de la Alta Gerencia.
Proponer a la Junta Directiva, dentro del marco de la poltica de remuneracin

aprobada por la Asamblea General, la cuanta individual de las retribuciones de los
miembros de la Junta Directiva incluyendo al Presidente de la Junta Directiva, y a los
Miembros Ejecutivos, si los hubiere, por el desempeo de funciones distintas a las de
miembro de la Junta Directiva y dems condiciones de sus contratos laborales.
Asegurar la observancia de la poltica de remuneracin de los miembros de la Junta
Directiva y dems Administradores, y la transparencia y revelacin de sus
retribuciones (si esta funcin no est atribuida expresamente a otro Comit).
Revisar peridicamente los programas de remuneracin de los miembros de la Junta

Directiva y Alta Gerencia y hacer las recomendaciones pertinentes a la Junta
Directiva.
Formular el Informe anual sobre la poltica de remuneracin de los miembros de la

Junta Directiva y la Poltica de Remuneracin de la Alta Gerencia.
Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realizacin de la evaluacin anual de

dicho rgano, revisar los resultados del proceso, y formular sugerencias para el mejor
funcionamiento de la misma (si dicha funcin no est atribuida expresamente a otro
Comit).
Proponer la Poltica de Recursos Humanos de la Compaa.
p.2.4. Actas e informes.
De todas las reuniones y de las decisiones adoptadas por el Comit, se elaborarn las correspondientes
actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas. Estas sern suscritas por el Presidente y
Secretario, se sometern a consideracin y aprobacin en la subsiguiente reunin del comit; y se
remitir copia a todos los miembros de la Junta Directiva de la Compaa.
Los documentos que sustenten las decisiones del Comit, debern formar parte integral de las actas,
los cuales debern ser transcritos o presentarse como anexos.
p.3. Comit de Expansin
p.3.1 Composicin.
La Junta Directiva, conformar un Comit de expansin, el cual estar integrado mnimo con tres
miembros de la Junta Directiva, el cual tiene como objetivo apoyar las inversiones de expansin de
la Compaa y su crecimiento.
El Presidente del Comit de Expansin deber ser uno de los miembros independientes
p.3.2. Reuniones.
Las reuniones de este comit se efectuarn por lo menos cuatro (4) veces al ao. Sin embargo, el
mismo comit determinar la periodicidad de las reuniones en cada caso. El qurum deliberatorio
necesario para este Comit ser de tres de sus miembros, y las decisiones sern adoptadas por mayora
de los asistentes.
p.3.3. Funciones:
Se tratarn particularmente los planes y estrategias de expansin e inversin. Teniendo en cuenta su

principal funcin, el Comit desarrollar las siguientes actividades:
Revisin y aprobacin del plan anual de expansin de la Compaa.
Revisin y validacin del dossier de proyectos de inversin de mayor relevancia y

que estn asociados a la expansin de Casino.
Seguimiento del plan de expansin anual de retail y centros comerciales.
Revisin de aspectos financieros asociados a la expansin: inversin (Capex) por ao,

desinversin (NOA), pronsticos anuales de inversin y ventas, etc.
Aprobacin de transacciones inmobiliarias especficas.
actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas. Estas sern suscritas por el Presidente y
Secretario, se sometern a consideracin y aprobacin en la subsiguiente reunin del comit; y se
remitir copia a todos los miembros de la Junta Directiva de la Compaa.
p.4. Comit de Inversiones
p.4.1 Composicin.
p.4.1. Composicin.
La Junta Directiva conformar un Comit de Inversiones, el cual estar integrado mnimo con cuatro
miembros de la Junta Directiva y el Vicepresidente Financiero. Dicho comit tendr como objeto
analizar y aconsejar a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia respecto de la administracin y manejo
de la posicin propia de la Compaa, caja y equivalentes de efectivo, su deuda, as como de
monitorear las fluctuaciones de tasas de cambio y la exposicin cambiaria de las inversiones de la
compaa y proponer estrategias para la proteccin de la Compaa y sus inversiones ante dichas
fluctuaciones.
p.4.2. Reuniones.
Este comit se reunir por lo menos tres (3) veces al ao, previa convocatoria del Vicepresidente
Financiero. No obstante lo anterior, el Vicepresidente Financiero o dos miembros del comit, podrn
convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo consideren pertinente.
p.4.3. Funciones:
El comit tendr a su cargo las siguientes funciones:
1. Asesorar a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia en relacin con la inversin del efectivo de
la compaa, en el marco de las polticas que al respecto adopte la Junta Directiva.
2. Hacer seguimiento a las inversiones de efectivo de la compaa y definir un marco de accin
para la realizacin de las mismas.
3. Hacer seguimiento a los indicadores macroeconmicos y tendencias del dlar, euro y otras
monedas de la regin.
4. Analizar las proyecciones de investigaciones econmicas e impactos relevantes en materia
de la exposicin cambiaria de la Compaa y de sus inversiones.
5. Hacer seguimiento al estado de la deuda, proponer polticas para la administracin de la
misma y supervisar su adecuada implementacin.
6. Estudiar y decidir someter a aprobacin de la Junta Directiva las propuestas relativas a la
creacin, modificacin, cancelacin de la deuda, y en general todas aquellas propuestas
relativas al endeudamiento de la Compaa.
actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas. Estas sern suscritas por el Presidente y Secretario
del comit, y se sometern a consideracin y aprobacin en la subsiguiente reunin del comit.
p.5. Comit de Sostenibilidad
p.5.1 Composicin.
La Junta Directiva conformar un Comit de Sostenibilidad, el cual estar integrado mnimo con tres
miembros de la Junta Directiva y el Gerente de Asuntos Corporativos. Dicho comit tiene como
objeto definir la estrategia de sostenibilidad, focos de trabajo y seguimiento de los proyectos a travs
de los cuales la Compaa evidenciara su compromiso en trminos de sostenibilidad.
p.5.2. Reuniones.
Este comit se reunir por lo menos tres (3) veces al ao, previa convocatoria del Gerente de Asuntos
Corporativos. No obstante lo anterior, el Gerente de Asuntos Corporativos o dos miembros del
comit, podrn convocar a reuniones extraordinarias siempre que lo consideren pertinente.
p.5.3. Funciones:
El comit tendr a su cargo las siguientes funciones:
Recomendar a la Junta Directiva para su aprobacin la estrategia de

desarrollo sostenible de la Compaa, la cual deber incluir las mejores
prcticas de desarrollo sostenible y responsabilidad social empresarial, as
como hacer seguimiento a su implementacin, cumplimiento y
actualizacin, y sugerir cambios, actualizaciones y mejoras en relacin con
la misma, con la finalidad de promover el desarrollo sostenible y su
implementacin en cada una de las actividades de la Compaa;
Evaluar y recomendar a la Junta Directiva para su aprobacin proyectos,
propuestas y campaas a travs de las cuales se evidencie la estrategia de
desarrollo sostenible de la Compaa, as como para contribuir al
mejoramiento de problemticas sociales y/o ambientales;
Analizar oportunidades y proyectos que permitan a la Compaa el
fortalecimiento de su estrategia de desarrollo sostenible y someter a la Junta
Directiva las recomendaciones necesarias para llevar a cabo su
implementacin;
Asesorar a la Junta Directiva en asuntos relativos al desarrollo sostenible,
incluyendo la evaluacin desde el punto de vista del desarrollo sostenible de
sus iniciativas o estrategias de inversin;
Evaluar y Aprobar el Informe Anual de Sostenibilidad;
Sugerir modificaciones a su reglamento interno y someterlas a aprobacin
de la Junta Directiva.
actas, las cuales sern asentadas en el libro de actas. Estas sern suscritas por el Presidente y Secretario
del comit, y se sometern a consideracin y aprobacin en la subsiguiente reunin del comit.
Captulo Tercero: Representante Legal y directivos de la Compaa
3.1. Representante Legal.
La representacin legal de la Compaa, en juicio y fuera de juicio, y la gestin de los

negocios sociales estarn a cargo de un empleado denominado Presidente, cuya designacin
har la Junta Directiva de acuerdo con lo estipulado en el artculo 36 de los estatutos sociales
de la Compaa.
Las funciones y facultades del Presidente se encuentran descritas en los artculos 38 y 39 de

los estatutos sociales.
Presidencia Operativa del Negocio de Comercio al Detal. La Presidencia Operativa del Negocio
de Comercio al Detal ser ejercida por un empleado designado por la Junta Directiva de acuerdo con
lo estipulado en el artculo 36 A de los estatutos sociales de la Compaa.
El Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal tendr las funciones establecidas
en el artculo 36B de los estatutos sociales.
3.2. Directivos de la Compaa.
De manera simultnea con el Presidente, la representacin legal ser ejercida en forma

conjunta o separada por el Presidente Operativo del Negocio de Comercio al Detal, los
Vicepresidentes, el Gerente Corporativo de Logstica e Informtica, quienes adems, en el
orden que determine la Junta Directiva sern suplentes del Presidente, y reemplazarn a este
en los casos de faltas accidentales o transitorias y en las absolutas, mientras se provee el
cargo, o cuando se hallare legalmente impedido o inhabilitado para actuar en asunto
determinado. A falta de vicepresidentes, sern suplentes los miembros de la Junta Directiva,
en el orden en que hayan sido elegidos.
En caso de falta absoluta, la Junta Directiva designar un nuevo Presidente de conformidad con el
procedimiento sealado en los estatutos sociales.
Para efectos de la representacin legal de la Compaa, tendr igualmente la calidad de

representante legal, el Gerente Jurdico o el cargo que haga sus veces, quien representar a
la Compaa exclusivamente ante las autoridades jurisdiccionales, administrativas, policivas,
tributarias y entidades del Estado.
El funcionario responsable para el suministro de informacin relevante ante la

Superintendencia Financiera de Colombia, es la persona que ocupe el cargo de
Vicepresidente Financiero y Administrativo de la Compaa.
3.3. Remuneracin.
Conforme a los estatutos sociales corresponde a la Junta Directiva de la Compaa sealar la

remuneracin del Presidente de la Compaa, la del Presidente Operativo del Negocio de
Comercio al Detal, los Vicepresidentes y Secretario General.
La determinacin de la remuneracin para los dems empleados de la Compaa (niveles 3

en adelante) compete a la Presidencia, correspondiendo a la Vicepresidencia de Recursos
Humanos la administracin y coordinacin en la aplicacin de dichas determinaciones.
La Junta Directiva seala anualmente el incremento salarial aplicable a la totalidad de los

empleados de la Compaa.
La Vicepresidencia de Recursos Humanos, tendr como criterio de remuneracin principal
la metodologa de valoracin de cargos y el estudio salarial realizado por la Compaa,
adems podrn considerarse los siguientes factores para cada uno de los empleados:
evaluacin de gestin del desempeo, formacin, experiencia y potencial.
Captulo Cuarto: Arquitectura de Control
Objetivos:
1. Promover una cultura de gestin de riesgos y control en la Compaa, que alcance a

toda la organizacin, incluyendo sus filiales y/o subordinadas.
2. Definir los roles y responsabilidades en torno a la gestin de riesgos, control interno
y evaluacin, as como las lneas de reporte y monitoreo.
3. Considerar los riesgos que se derivan de la definicin estratgica y de los procesos
del negocio y realizar un adecuado seguimiento, evaluacin y gestin de los mismos.
4.1. Ambiente de Control
En el esquema de Gobierno Corporativo es fundamental para la Compaa, sus filiales y/o

subordinadas observar los principios de integridad, los valores y principios institucionales y la
transparencia en las actuaciones de los Directivos, Administradores y empleados, para lo cual se
contar con un Sistema de Administracin de Riesgos y de Control Interno, que atiende a la
naturaleza, tamao, complejidad, riesgos inherentes a la actividad y requerimientos legales de cada
una de las compaas del Grupo Empresarial, y con el cual se pretende proporcionar seguridad
razonable en logro de los objetivos de la organizacin.
Los rganos internos que promovern y tendrn responsabilidad directa de mantener un slido
ambiente y sistema de control interno, se describen a continuacin:
4.1.1. Asamblea General de Accionistas:
Como mximo rgano social de la Compaa, tiene como atribuciones la determinacin de los
mecanismos para la gestin, evaluacin y control de las actividades de los Directores y
Administradores, el ejercicio del control directo de dichas actividades y el examen de la situacin de
la Compaa, dentro de los lmites que le impone la ley.
4.1.2. Junta Directiva:
Los miembros de la Junta Directiva, son los principales gestores del gobierno corporativo, realizan
su gestin con profesionalismo, integridad, competencia e independencia. As mismo, son
transparentes en su gestin y tienen buen conocimiento del negocio y de los riesgos de la Compaa.
Es funcin principal de la Junta Directiva establecer las polticas generales de la Compaa en los
diferentes rdenes de su actividad y a travs de los Comits con los que cuenta se ejercen funciones
especficas de supervisin.
Su rol principal en relacin con la gestin integral de riesgos y control es: asegurar un adecuado
ambiente de control, propendiendo por una arquitectura de control que abarque todas las compaas
del Grupo Empresarial, y supervisando su efectividad; aprobar la poltica de riesgos y de delegacin
de los mismos, y monitorear peridicamente los principales riesgos de la Compaa, incluidos los
asumidos en operaciones fuera de balance; aprobar, hacer seguimiento y verificar la eficacia en
relacin con los sistemas de control interno, de conformidad con los procedimientos, sistemas de
control de riesgos y alarmas que hubiera aprobado la misma Junta Directiva; presentar la propuesta a
la Asamblea General para la contratacin del Revisor Fiscal, previo el anlisis de su experiencia y
disponibilidad de tiempo y recursos humanos y tcnicos necesarios para desarrollar su labor; y
supervisar la independencia y eficiencia de la funcin de auditora interna.
4.1.3. Representante Legal y/o Administradores:
El Representante Legal y/o Administradores son responsables de dirigir la implementacin y

mantenimiento de adecuados procedimientos y sistemas de gestin de riesgos, control y revelacin,
de verificar su operatividad al interior de la Compaa y su adecuado funcionamiento, para lo cual
debe demostrar la ejecucin de los controles que le corresponden. Se apoya para esta tarea en los
dueos de los procesos quienes son delegados para la administracin de riesgos especficos y la
ejecucin del sistema de control interno apropiado. Adems el Representante Legal y/o
Administradores, deben dejar constancia de sus actuaciones en esta materia, y el informe a la
Asamblea General de Accionistas deber contener la evaluacin sobre su gestin y desempeo.
4.2. Gestin integral de riesgos
La gestin integral de riesgos ayuda al logro de los objetivos estratgicos, cubre la identificacin,
anlisis, evaluacin, tratamiento, monitoreo y comunicacin de los diferentes riesgos a los que pueda
estar expuesta la Organizacin, asociados a la estrategia, los procesos, los proyectos y la proteccin
de recursos fsicos y humanos, as como los relacionados con sostenibilidad y continuidad de los
negocios. Esta gestin est basada en estndares internacionales y se concibe tanto desde el punto de
vista de amenazas como de oportunidades.
4.2.1. Poltica para la Gestin Integral de Riesgos
La Junta Directiva define y se compromete con la presente poltica, adems, contar con un
compromiso de los Administradores y dueos de procesos como responsables en la
identificacin y administracin de riesgos, quienes debern asegurarse que sta sea
entendida, implementada y mantenida por todos los niveles y empleados de la organizacin.
Contar con:
a) Elementos y metodologa que permitirn:
Establecimiento del contexto interno y externo.

Metodologa homognea para los procesos, proyectos y negocios.
Identificacin de los riesgos relevantes derivados de la estrategia.
Evaluacin de los riesgos y medicin del grado de exposicin a los mismos.
Gestin efectiva de los riesgos y priorizacin para la toma de decisiones sobre sus
medidas de tratamiento, que permiten evitarlos, controlarlos, mitigarlos, transferirlos
o aceptarlos. Incluye alternativas de transferencia otorgadas por el mercado de
seguros.
Monitoreo de riesgos, mediante la evaluacin de que las decisiones sobre su
administracin estn en lnea con esta poltica y con los lmites mximos de
exposicin definidos.
Seguimiento, comunicacin y revisin para asegurar la mejora continua del sistema.
La tranquilidad y confianza de los diferentes Grupos de Inters.
La continuidad en los negocios.
b) Cobertura y relacin con objetivos y polticas organizacionales:
Esta poltica cubre el panorama total de riesgos que enfrenta la organizacin, es parte
integral de las responsabilidades de gestin y de todos los procesos, negocios y
proyectos. Se desarrolla y complementa con lo establecido en el Documento de
Gestin Integral de Riesgos y seguros del Grupo Empresarial.
c) Recursos:
Con el fin de garantizar el adecuado cumplimiento de la Poltica, la Administracin

se compromete a proporcionar los recursos econmicos, humanos y tecnolgicos
necesarios para llevar a cabo las actividades que involucran la implementacin,
desarrollo y mantenimiento del Sistema de Gestin Integral de Riesgos.
d) Estructura, roles y gobernabilidad:

Junta Directiva: Aprueba la presente poltica de gestin integral de riesgos y de
delegacin de los mismos, y monitorea peridicamente los principales riesgos de la
Compaa, incluidos los asumidos en operaciones fuera de balance. Adems fija unos
lmites mximos de exposicin a cada riesgo identificado y supervisa peridicamente
la exposicin efectiva de la Compaa a los lmites mximos de riesgo definidos, y
plantear las acciones de correccin y seguimiento en caso de desviaciones.
Comit de Auditoria y Riesgos: Asiste a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus

responsabilidades de supervisin en relacin con la gestin de riesgos y efecta
recomendaciones sobre la materia.
Representante Legal y/o Administradores: dirigen la implementacin y

mantenimiento del Sistema de Gestin Integral de Riesgos.
Vicepresidencias y responsables de procesos: Como dueos de los procesos, son

responsables de la administracin de riesgos en cuanto a identificar, evaluar, medir,
controlar, monitorear y reportar los riesgos, definiendo metodologas, y asegurando
que la administracin de riesgos es consistente con la estrategia, la poltica de riesgos
definida, y los lmites mximos aprobados.
Gerencia de Asuntos Corporativos: Cuenta con un Departamento de Gestin Integral

de Riesgos, Seguros y Litigios, que tiene como una de sus funciones la de desarrollar
y fomentar una conciencia de riesgos; definir, aplicar y divulgar una poltica de
gestin de riesgos, una metodologa e indicadores de gestin, que se debern valorar
cada ao.
Auditora Interna: Evala y contribuye a la mejora los procesos de gestin de riesgos,

diseados y representados por la Administracin, y evala la efectividad de los
controles asociados a los riesgos y establecer las recomendaciones en funcin de la
mitigacin de los mismos.
4.3. Actividades de Control
La Compaa cuenta con un Sistema de control interno, basndose en el principio de Autocontrol

entendido como la capacidad de las personas de considerar el control como parte inherente de sus
responsabilidades, campos de accin y toma de decisiones. Contiene el conjunto de polticas,
principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificacin y evaluacin establecidos por la
Junta Directiva, la Alta Direccin y dems empleados de la organizacin, para asegurar que cada uno
de los riesgos identificados en los distintos procesos, se encuentren adecuadamente gestionados
conforme a la poltica y cultura de riesgos definida, y que las polticas, procesos, sus controles y
medidas desarrolladas efectivamente se aplican en la prctica.
Adems, busca proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecucin de los

siguientes objetivos:
Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones. Se entiende por eficacia la capacidad
de alcanzar las metas y/o resultados propuestos; y por eficiencia la capacidad de producir
el mximo de resultados con el mnimo de recursos, energa y tiempo.
Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes, originados tanto al interior como al exterior
de la Compaa.
Realizar una gestin adecuada de los riesgos.
Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la informacin generada por la Compaa.
Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la
Compaa.
4.4. Informacin y Comunicacin
Se implementarn mecanismos de comunicacin en todos los niveles de: la cultura, filosofa,

principios y valores institucionales, polticas y procedimientos; de forma que el conjunto de la
organizacin considere los riesgos y las actividades de control en su actividad. Adems, se contar
con un mapa de riesgos corporativos y de negocios a travs del modelo ERS - xito Risk Solution-,
que permitir la generacin de reportes, identificando los riesgos, su valoracin, los controles, los
indicadores y las acciones de mitigacin definidas por la Compaa.
4.4.1. Lneas de reporte del sistema de gestin integral de riesgos y control
Las lneas de reporte en los diferentes niveles sern:
Nivel estratgico: la informacin consolidada de la Gestin Integral de Riesgos y los

Sistemas de Control Interno, se presenta para su anlisis a la Alta Direccin en comit de
Presidencia y a la Junta Directiva, a travs de su Comit de Auditoria y Riesgos.
Nivel tctico: reportes de riesgos y sistema de control a responsables de negocios y de
los procesos centralizados.
Nivel operativo: reportes a travs de la medicin de los riesgos y controles en el
programa de Autocontrol a los dueos de procesos.
Este flujo de comunicacin permite que la Alta Direccin involucre al conjunto de la organizacin
resaltando su responsabilidad ante la gestin de riesgos, la identificacin y definicin de controles,
adems, que el personal de la Compaa entiende su papel y su contribucin individual en relacin
con el trabajo de otros.
4.4.2. Canales de denuncias
Con fundamento en la Poltica de Transparencia, se implementarn canales de denuncia que

permitirn la comunicacin de forma annima, de comportamientos ilegales, hechos en contra de la
transparencia o que puedan contravenir la cultura de administracin de riesgos y controles del Grupo
Empresarial. El Comit de tica conocer y evaluar estas conductas y gestionar las medidas
apropiadas de prevencin, deteccin y respuesta. Un informe anual ser conocido por la Junta
Directiva de la Compaa a travs de su Comit de Auditora y Riesgos.
4.4.3. Informe anual:
Con base en las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas estipuladas en la Ley, los
Estatutos y en el presente documento; terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista
en la ley o en los estatutos sociales, el Representante Legal deber presentar a la Asamblea, para su
aprobacin, los siguientes documentos:
1. Los estados financieros de propsito general, individual y consolidado, junto con sus
notas, con corte a fines del respectivo ejercicio.
2. Los dictmenes sobre los estados financieros y los dems informes emitidos por el revisor
fiscal.
3. El informe de gestin que deber contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los
negocios y la situacin econmica, administrativa y jurdica de la Compaa. As mismo,
el informe deber incluir indicaciones sobre:
Los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio.
La evolucin previsible de la Compaa.
El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de
autor por parte de la Compaa.
Gestin de riesgos y control interno.
Informe anual de Gobierno Corporativo
El informe deber ser aprobado previamente por la mayora de votos de los asistentes de la Junta
Directiva en que se haya puesto a consideracin, previa validacin del Comit de Nombramiento,
Remuneraciones y Gobierno Corporativo y del Comit de Auditora y Riesgos, para los temas que
competen a cada uno, y se adjuntarn las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.
En la preparacin del informe de gestin, el Representante legal ser responsable de mantener y
presentar ante el Comit de Auditora y Riesgos de la Junta Directiva, la Auditora Interna, el Revisor
Fiscal y/o dems rganos de supervisin o control, los soportes necesarios para acreditar la correcta
implementacin del sistema de control interno en sus diferentes elementos, procesos y
procedimientos; y comunicar las deficiencias significativas presentadas en el diseo y operacin de
los controles internos que hubieran impedido a la Compaa registrar, procesar, resumir y presentar
adecuadamente la informacin financiera de la misma.
Tambin deber reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la informacin
financiera, as como cambios en la metodologa de evaluacin de la misma.
4.5. Monitoreo de la Arquitectura de Control
Para Proporcionar aseguramiento objetivo a la Junta Directiva sobre la efectividad y gestin

apropiada de los Riesgos claves del negocio y que el sistema de control interno opera
efectivamente, existen los siguientes entes de monitoreo:
4.5.1. Comit de Auditora y Riesgos:
Para apoyar el cumplimiento de la labor de la Junta Directiva, se cuenta con el Comit de

Auditora y Riesgos, encargado de la vigilancia y supervisin de la gestin de riesgos,
arquitectura, componentes y sistema de control interno y de su mejoramiento continuo, entre
otras responsabilidades descritas en su reglamento, sin que ello implique una sustitucin a la
responsabilidad que de manera colegiada le corresponde a la Junta Directiva, desarrollando
funciones de asesora y apoyo.
4.5.2. Auditora Interna:
La Auditora Interna tiene como misin servir de rgano de aseguramiento y consulta, en

forma independiente y objetiva, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de
la Compaa, ayudndola a cumplir los objetivos aportando un enfoque sistemtico y
disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestin de riesgos, control
y gobierno corporativo. Su actividad se encuentra reglamentada en el Estatuto de Auditora
Interna de la Compaa.
Para proporcionar independencia a la actividad de auditora interna, su personal reporta al

Auditor Interno, quien responder profesional y funcionalmente ante la Junta Directiva y el
Comit de Auditora y Riesgos. Adicionalmente, el Auditor Interno ser un empleado de la
Compaa, por lo cual, se entender con el Presidente para asuntos administrativos de la
Auditora Interna.
La Auditora Interna, est habilitada para actuar en el seno de todas las actividades del Grupo
Empresarial y de sus filiales y/o subordinadas, y para intervenir en todos los dominios o
procesos administrativos, contables y financieros, funcionales u operacionales.
4.5.3. Revisora Fiscal y Control externo:
El control externo es ejercido por la Revisora Fiscal; y la Superintendencia Financiera de

Colombia ejerce control exclusivo sobre la Compaa. Adicionalmente las diferentes
instituciones designadas por la normatividad colombiana para cada una de las actividades
desarrolladas por la Compaa, sus filiales y/o subordinadas ejercen control externo.
Eleccin y remuneracin
La eleccin y fijacin de honorarios del Revisor Fiscal corresponde a la Asamblea General de

Accionistas en forma libre, exclusiva e indelegable.
Se asignar el servicio de Revisora Fiscal para la Compaa, sus filiales y/o subordinadas,
con la misma firma, con una visin comn y compartida de Grupo Empresarial.
El Revisor Fiscal y su suplente sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas para
periodos de dos aos, simultneos al de la Junta Directiva, pero como mandatarios que son
de la colectividad de los accionistas pueden ser removidos en cualquier tiempo por la
Asamblea y reelegidos sucesivamente, con el voto correspondiente a la mayora absoluta de
las acciones representadas en la reunin.
El suplente reemplazar al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal.
La Revisora Fiscal podr confiarse a una asociacin o firma de contadores, designada por la
Asamblea General de Accionistas. En tal caso, la asociacin o firma designada deber
nombrar un contador pblico para el ejercicio de la revisora, que desempee personalmente
el encargo, y un suplente para el caso de faltas absolutas o temporales.
La administracin garantizar que la eleccin del Revisor Fiscal por parte de la Asamblea
General de Accionistas se realizar de manera transparente y objetiva. Para tal efecto la
Administracin solicitar las cotizaciones, las presentar al Comit de Auditora y Riesgos
para su consideracin y anlisis y posteriormente ser la Junta Directiva quien lo presente a
la Asamblea General de Accionistas para su eleccin.
En todo caso, la Administracin deber incluir en el anlisis que realice los siguientes
aspectos:
La idoneidad, profesionalismo, experiencia y honorabilidad de los postulantes.

No podrn ser firmas que hayan sido objeto de inhabilitacin, suspensin o cualquier
otro tipo de sancin en firme, impuestas por un juez o una autoridad de regulacin
y/o supervisin de los pases en los que tiene actividad la organizacin, por el
ejercicio de los servicios de auditora financiera.
Que las firmas de revisora apliquen en su trabajo estndares internacionales de
reconocida calidad y verificacin.
Confirmacin en sus propuestas, del alcance de la planeacin del trabajo, la
metodologa a utilizar, as como del equipo humano asignado por la firma para
desarrollar el trabajo, el cual debe cumplir con calidades de: adecuada preparacin
tcnica, experiencia, disponibilidad de tiempo, conocimiento contable y financiero, y
las dems que defina la Compaa.
Recomendacin a la Asamblea de no designar como Revisor Fiscal a personas o
firmas que hayan recibido ingresos de la Compaa y/o de sus vinculados
econmicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o ms de sus ltimos
ingresos anuales.
La Asamblea General de Accionistas fijar la remuneracin correspondiente al Revisor
Fiscal, teniendo en cuenta los recursos humanos y tcnicos que el mismo requiere para el
correcto desempeo de sus funciones.
Los colaboradores del Revisor Fiscal sern nombrados y removidos por el mismo.
La Compaa no contratar con el Revisor Fiscal seleccionado, servicios distintos a los de auditora
financiera y dems funciones reconocidas en la normativa vigente, as como con las personas o
entidades vinculadas con la firma de Revisora Fiscal, entre las que se incluyen las empresas del
Grupo Empresarial, as como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o
administradores con los de la firma de Revisora Fiscal.
En la negociacin que se realice con la Revisora Fiscal, se deber incluir, el compromiso de rotar,
por los menos cada cinco aos, a las personas naturales que al interior adelanten dicha funcin y
tambin se establecer que la persona que ha sido rotada solo podr realizar las funciones de Revisora
Fiscal en la Compaa luego de un periodo de dos aos.
Responsabilidad
El Revisor Fiscal responder por los perjuicios que ocasione a la Compaa, a sus asociados o a
terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.
La aprobacin de los estados financieros y del Informe de la Revisora Fiscal por parte de la
Asamblea General de Accionistas no liberar al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le
corresponda.
Inhabilidades e incompatibilidades.
El Revisor Fiscal y su suplente sern contadores pblicos y estarn sujetos a las inhabilidades,
prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes.
De conformidad con las disposiciones legales vigentes y como garanta de la independencia y

transparencia de la Revisora Fiscal, los estatutos sociales establecen que, ni la persona natural del
Revisor, ni su suplente, podrn suscribir acciones de la Compaa, mientras permanezcan en ejercicio
de sus cargos.
No podrn ser revisores fiscales:
Una persona natural no vinculada a una firma reconocida de Revisora Fiscal.

Quienes sean accionistas, asociados o empleados de la Compaa matriz o de sus
subordinadas.
Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean socios de los
administradores y funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador de la misma
Compaa.
Quienes desempeen en la misma Compaa o en sus subordinadas cualquier otro
cargo.
Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podr desempear en la misma
Compaa ni en sus subordinadas, ningn otro cargo durante el periodo respectivo.
Quien siendo contador pblico haya actuado como empleado de la Compaa, de sus
subsidiaria o filiales dentro de los seis meses anteriores.
Funciones y atribuciones.
Corresponde a la Revisora Fiscal evaluar si hay y son adecuadas las medidas de control interno de
la Compaa, velar porque se lleve de forma correcta la contabilidad, informar oportunamente por
escrito las irregularidades y dictaminar sobre la razonabilidad de las cifras de los estados financieros,
y las dems descritas en los estatutos sociales y la normatividad vigente.
La Revisora Fiscal deber informar al Comit de Auditora y Riesgos sobre su plan de trabajo, el
alcance de sus procedimientos, el avance de su trabajo, sus hallazgos y conclusiones; y mantendr
una clara independencia respecto de la organizacin o sus partes vinculadas, calidad que declarar en
el respectivo informe de auditora.
4.5.4. Mecanismos de control.
A travs de la Junta Directiva, la Auditora Interna y la Revisora Fiscal segn el caso, se ejerce una
continua evaluacin y control de los rganos de direccin de la Compaa. Corresponde a estos velar
por una recta administracin de la Compaa, una conservacin e inversin adecuada de sus activos
y un manejo ordenado y eficiente de sus recursos en cumplimiento de su objeto social.
Dentro de los anteriores parmetros los rganos antes mencionados estn facultados para:
Inspeccionar la contabilidad de la Compaa, sus balances, los bienes y valores de

la Compaa y los que esta tenga en custodia; todas las operaciones, inventarios,
actas, libros, correspondencia, comprobantes de cuentas y negocios de la
Compaa.
Solicitar a los rganos de administracin y direccin de la Compaa informes
escritos sobre asuntos generales y especficos de su inters, as como las
aclaraciones, ampliaciones y explicaciones que los mismos requieran.
Informar al Representante Legal de la Compaa, su Junta Directiva o la Asamblea
General de Accionistas, segn sea el caso, de los hallazgos hechos por los mismos.
Informar al Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo,
as como al Comit de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de
Informacin Privilegiada, todas aquellas situaciones que constituyan una violacin
al presente Cdigo.
Captulo Quinto: Relacin con Grupos de Inters.
5.1. Poltica de Revelacin de informacin financiera y no financiera.
Con la finalidad de permitir un conocimiento apropiado por parte de los Grupos de Inters sobre la
situacin, evolucin y marcha de los negocios de la Compaa, los Administradores y empleados de
sta debern cumplir con las siguientes disposiciones para asegurar que toda la informacin de la
Compaa revelada a El Mercado sea suficiente, cierta, oportuna, objetiva y exacta.
5.1.1. Comit de Revelacin de Informacin.
La Vicepresidencia Financiera y Administrativa, la Secretara General y la Direccin de

Comunicaciones de la Compaa conformarn un Comit de Revelacin de Informacin, el cual
estar integrado como mnimo por un miembro de cada una de las reas mencionadas, y se encargar
de la implementacin y desarrollo de la poltica contenida en el presente captulo, de proponer
modificaciones a la misma, cuando a ello haya lugar, y de velar por su cumplimiento.
El Comit se reunir por lo menos una (1) vez al mes, y en todo caso podr reunirse cuando se
consideren pertinente para el cumplimiento de sus funciones. De todas las reuniones del Comit se
elaborarn las correspondientes actas, que se sometern a consideracin y aprobacin de todos sus
miembros y sern suscritas por stos en seal de dicha aprobacin.
Sern funciones del Comit de Revelacin de Informacin, entre otras que por la naturaleza de las
mismas le correspondan, las siguientes:
1. Asegurar que la Compaa mantenga a El Mercado debidamente informado acerca de

los hechos relevantes y materiales acaecidos, as como de sus principales riesgos,
mediante la remisin oportuna de la informacin a la Superintendencia Financiera y
a la Bolsa de Valores;
2. Aprobar, de manera previa a su divulgacin, cualquier comunicacin, ya sea oral o
escrita, que la Compaa d a conocer a El Mercado, Inversionistas y/o a sus
Accionistas de manera general, por cualquier medio;
3. Preparar los comunicados por medio de los cuales se dar a conocer a El Mercado
informacin relevante, de conformidad con la normatividad aplicable. La publicacin
de dichos comunicados estar a cargo de la Gerencia de Asuntos Corporativos;
4. Verificar que los medios de comunicacin previstos en la presente poltica para la
revelacin y divulgacin de informacin se encuentren debidamente actualizados,
sean amigables para sus usuarios y permitan un acceso fcil a la informacin all
contenida.
5. Analizar y evaluar las solicitudes o requerimientos de informacin que la Compaa
o sus Administradores reciban con la finalidad de determinar si la misma tiene o no
carcter confidencial o reservado de la misma, y la manera como se comunicar o
suministrar dicha informacin.
6. Asegurarse de que con ocasin de la revelacin y divulgacin de informacin a que
hace referencia la presente poltica no se d acceso a: (i) Informacin Privilegiada a
unos accionistas que suponga un trato no igualitario entre accionistas; (ii)
informacin confidencial o secretos industriales y/o comerciales de la Compaa; (iii)
informacin cuya divulgacin pueda ser usada en detrimento de la Compaa.
7. Anualmente, el Comit de Revelacin de Informacin deber presentar a la Junta
Directiva un informe sobre la manera como se dio cumplimiento a la presente poltica
y presentar su propuesta de oportunidades de mejora y planes de accin para el ao
siguiente.
El Vicepresidente Financiero y Administrativo ejercer la funcin de empleado de cumplimiento de

informacin relevante.
5.1.2. Informacin a Revelar.
La Compaa revelar a El Mercado, de manera peridica, informacin sobre su situacin financiera,

de conformidad con las normas legales y de contabilidad aplicables, informacin comercial e
informacin sobre la marcha de sus negocios. Igualmente, cada vez que ocurra un evento que se
encuadre dentro de los supuestos de Informacin Relevante, de conformidad con la normatividad
aplicable, la Compaa revelar la informacin correspondiente.
Entre otros asuntos, la Compaa publicar informacin sobre:
Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida por la Ley, teniendo en cuenta

que los informes de fin de ejercicio sern dictaminados por el Revisor Fiscal.
Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal que contengan informacin
que implique una afectacin sustancial al estado patrimonial de la Compaa registrado
en su contabilidad, los informes de ste a la Asamblea General de Accionistas y las
auditoras externas contratadas por los Accionistas. Los informes que contengan dichos
hallazgos sern divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios
establecidos por la Ley.
Las clases de acciones emitidas por la Compaa y los derechos que las mismas confieren
a sus titulares, as como la cantidad de acciones emitidas y en reserva de cada clase.
Principales Accionistas en los trminos exigidos por la Ley.
Acuerdos de Accionistas de que tenga conocimiento, en los trminos de Ley.
Los hechos que se enmarquen dentro de los supuestos de Informacin Relevante, de
conformidad con lo dispuesto en la normatividad aplicable.
La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra informacin que se considere necesaria
para la toma de decisiones y el desarrollo de la misma, as como informacin sobre las
decisiones tomadas en esta.
Las hojas de vida de los miembros de Junta Directiva, de los Representantes Legales y
de quienes ejercen funciones de auditora.
Los mecanismos y procedimientos establecidos internamente para efectos de la solucin
de conflictos.
Las polticas generales aplicables a la remuneracin y a cualquier beneficio econmico
que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, los Representantes Legales, el
Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditoras Especializadas.
Las Transacciones entre Partes Relacionadas clasificadas como Materiales y las
operaciones off-shore.
La organizacin, mtodos y procedimientos de su Arquitectura de Control y el informe
de gestin del riesgo.
El Informe de Gestin, de Sostenibilidad y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La Compaa comunicar y dar a conocer a sus Accionistas, adems de la informacin que de

conformidad con lo establecido en la normatividad aplicable y los Estatutos Sociales le corresponda,
la siguiente informacin:
Informacin relativa a operaciones que puedan derivar en la dilucin de capital de los

accionistas;
Las oportunidades plazos y el procedimiento para proponer la introduccin de puntos a
debatir en el orden del da de las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas;
Los formatos o modelos de poderes o carta de representacin que permitirn a los
accionistas participar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas a travs de
apoderados;
Informacin relativa al proceso de eleccin y sucesin de la Junta Directiva, de
conformidad con la poltica vigente al respecto.
5.1.3. Medios y Canales de Revelacin de Informacin.
Pgina Web Corporativa. La Compaa cuenta con la pgina web www.grupoexito.com.co, la cual
ser el principal medio de comunicacin y divulgacin de informacin de sta. Su contenido ser
publicado tanto en espaol como en ingls, y tendrs un vnculo o link dedicado exclusivamente a
Inversionista y Accionistas. Los documentos publicados en dicha pgina a travs de los cuales la
Compaa comunique a El Mercado se podrn imprimir, descargar y compartir.
Como mnimo, la pgina web contendr la siguiente informacin:
Historia, principales datos, visin y valores, modelo de negocio, estructura empresarial,

modelo de gobierno y relaciones entre matriz y subordinadas;
Valor de la accin, capital, cobertura de analistas, hechos relevantes comunicados al
RNVE, informacin financiera, agenda del accionista, Asamblea General, histrico de
dividendos por accin pagados, datos de la oficina de contacto de accionistas, preguntas
frecuentes;
Resultados, presentaciones de resultados, de operaciones, conferencias, eventos,
informes financieros, caractersticas de las emisiones de deuda vigentes, informe de las
calificaciones informacin sobre analistas que desarrollan investigaciones econmicas
sobre la Compaa;
Estatutos, Asamblea General de Accionistas y su Reglamento, Cdigo de Gobierno
Corporativo, composicin de la Junta Directiva y su Reglamento, Comits de la Junta
Directiva, Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informes de los Comits, acuerdos
de accionistas, Cdigo de Conducta, Cdigo de tica, copia de la ltimas cinco (5)
Encuestas Cdigo Pas diligenciada y/o Reporte de Implementacin, principales polticas
de la Compaa;
Polticas de responsabilidad social empresarial, relaciones con Grupos de Inters,
comunidad, medio ambiente.
Oficina de atencin a los Accionistas e Inversionistas. La Compaa cuenta con una

Oficina de Atencin a los Accionistas e Inversionistas, que se apoya en la Vicepresidencia
Financiera y Administrativa, la Gerencia de Asuntos Corporativos y la Secretara General, y
cuya funcin principal consiste facilitar el relacionamiento con Inversionistas de manera que
se genere en estos una preferencia por invertir en la Compaa. La atencin ser de manera
personal en la sede del domicilio social, de manera telefnica al telfono (574) 3395341 o a
travs del correo electrnico exitoinvestor.relations@grupo-exito.com.
Adicionalmente, esta dependencia estar encargada de la preparacin y presentacin de los

resultados trimestrales a los Accionistas e Inversionistas, y de la organizacin de eventos o
foros de inters para los Inversionistas, como lo seran aquellos dirigidos a informar a los
Inversionistas y El Mercado sobre indicadores del negocio, instrumentos de deuda,
calificaciones, comportamiento del emisor respecto del desempeo de sus deuda y la gestin
de sus pasivos.
Recepcin y Atencin a propuestas de decisin, solicitudes, consultas y derechos de peticin.
Los Accionistas e Inversionistas tambin podrn presentar propuestas de decisin, formular
solicitudes, consultas y derechos de peticin, bien sea directamente a la Compaa o a uno o alguno(s)
de sus Administradores, por intermedio del Secretario General, cuando lo estimen pertinente. En estos
casos, la Administracin de la Compaa dar respuesta clara al solicitante con diligencia y
oportunidad. Adicionalmente, a travs de la Secretara General podrn presentarse las reclamaciones
referentes al cumplimiento del Compendio de Gobierno Corporativo.
Cualquier accionista podr dirigir solicitudes de explicacin por escrito al Revisor Fiscal sobre
asuntos de su competencia, quien se referir de manera general al contenido de estas en su informe
ante la Asamblea General de Accionistas. En el curso de dicha Asamblea cualquier accionista puede
solicitar aclaraciones y ampliaciones adicionales al Revisor Fiscal.
Cuando las solicitudes, comunicaciones y consultas sean presentadas por un nmero plural de
Accionistas o Inversionistas, estos debern designar en la primera comunicacin enviada a dicha
oficina un representante de los mismos, quien en adelante ser la persona frente a la cual se surtirn
los respectivos trmites y a la cual se le presentarn los correspondientes informes. En el evento de
no designarse una persona se entender que aquella que suscriba la solicitud, comunicacin o consulta
en primer lugar, acta como representante de los dems firmantes.
La respuesta o la informacin dada a un Accionista o a un Inversionista que pueda ponerlo en ventaja
ser publicada en la pgina web de la Compaa con la finalidad de dar acceso a dicha respuesta a los
dems Accionistas y/o Inversionistas de manera inmediata.
Oficina de atencin exclusiva para Accionistas. Desde el 1 de agosto de 2008, una Compaa
fiduciaria lleva a cabo la administracin de los servicios que la Compaa en su calidad de emisor de
valores inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en la Bolsa de Valores de
Colombia debe prestar a favor de los accionistas. En virtud de lo anterior actuar en representacin
de la Compaa como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago cumpliendo
las siguientes funciones:
Custodiar de acuerdo con las normas vigentes el libro de Registro de Acciones de la

Compaa, e inscribir en l las enajenaciones, as como cualquier inscripcin de
gravmenes, limitaciones al dominio y medidas cautelares.
Autorizar y procesar los traspasos de las acciones efectuados en la bolsa de valores o por
fuera de ella.
Atender y dar solucin a las inquietudes, quejas y reclamos de los accionistas, que tengan
relacin con la propiedad o gravmenes o asuntos relacionados con las acciones.
Adelantar por cuenta de la Compaa el proceso de pago de dividendos a los accionistas.
Los pagos que deban ser realizados a travs de cheques o en efectivo se efectuarn a
travs de la red de la entidad financiera designada para tal fin.
Los servicios aqu descritos sern prestados en forma gratuita, salvo la expedicin de copias en
volmenes significativos.
5.1.4. Obligacin de Confidencialidad y Reserva.
Los empleados, Administradores y miembros de la Junta Directiva debern mantener, y asegurarse

de que los asesores y dems terceros que presten servicios a la Compaa mantengan, la debida
reserva sobre los documentos de trabajo y la informacin confidencial que est a su cuidado. Por lo
tanto, debern controlar y evitar que se haga uso indebido de dicha informacin, o que la misma sea
conocida por personas que no tengan autorizacin para ello. As mismo, no revelarn ni transferirn
a otros empleados o a terceras personas las tecnologas, las metodologas, el know how y los secretos
industriales, comerciales, financieros, estratgicos o de negocio que pertenezcan a la Compaa, sus
clientes o proveedores, a los que hayan tenido acceso con ocasin de su cargo. Igualmente, no
obtendrn ni intentarn obtener el acceso a informacin que represente secreto industrial, o que sea
comercial, financiera, estratgica o de negocio, en forma ilegtima.
5.2. Mecanismos de proteccin a los intereses de accionistas y titulares de valores diferentes de

acciones.
Es funcin de la Junta Directiva velar por el respeto de los derechos de quienes invierten en valores
emitidos por la Compaa, asegurar su efectivo cumplimiento y divulgacin, y promover el trato
equitativo para todos los accionistas e inversionistas. Para ello, la Junta Directiva ha definido los
mecanismos que se definen a continuacin:
5.2.1. Mecanismos que aseguren el tratamiento equitativo a todos los accionistas y titulares de
valores diferentes de acciones.
La Compaa garantizar un tratamiento equitativo a todos los accionistas y titulares de

valores diferentes de acciones. Este principio constituye un deber expreso de todos los
empleados y Administradores de la Compaa y un compromiso y principio de la misma.
Para ello, se atendern las siguientes reglas:
Se brindar el mismo tratamiento a las solicitudes y reclamaciones presentadas por sus

inversionistas y accionistas, independiente del valor de su inversin o el nmero de
acciones que represente.
A los accionistas de la Compaa se les reconocern y garantizarn los mismos derechos
y privilegios, cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de Acciones
conferir derecho a un voto en la Asamblea, sin restriccin en cuanto al nmero de votos
que pueda emitir el titular o su representante, pero quedando a salvo las prohibiciones o
inhabilidades que la ley establece para votar en determinadas decisiones, como en el caso
de los Administradores y empleados de la Compaa en los eventos sealados por la ley.
Los votos correspondientes a un mismo accionista no podrn fraccionarse.
En virtud del carcter nominativo de las acciones, la Compaa reconocer la calidad de
accionista o titular de derechos sobre acciones nicamente a la persona que aparezca
inscrita como tal en el libro de registro de acciones.
Ningn acto de enajenacin o traspaso de acciones, gravamen o limitacin, embargo o
adjudicacin producir efectos respecto de la Compaa y de terceros sino en virtud de
su inscripcin en el libro de registro de acciones, a la cual no podr negarse la Compaa
sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya
negociacin se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan
cumplido. La negociacin, enajenacin e inscripcin en el libro de registro de acciones
se har en virtud de lo dispuesto en el artculo 15 de los estatutos sociales.
La readquisicin de acciones propias de la Compaa se sujetar a lo establecido en las
disposiciones legales. Tanto la readquisicin como la posterior enajenacin de acciones
propias de la Compaa se realizar mediante mecanismos que garanticen la igualdad de
condiciones a todos los accionistas y el precio de la readquisicin se fijar con base en
un estudio realizado de conformidad con los procedimientos reconocidos tcnicamente.
5.2.2. Criterios y garantas de transparencia e independencia en la toma de decisiones por parte

de la Asamblea General de Accionistas.
Conforme a la Poltica de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso de

Informacin Privilegiada, los empleados y Administradores de la Compaa, mientras estn en
ejercicio de sus cargos no podrn ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones
de la Asamblea de Accionistas de la Compaa, ni sustituir los poderes a ellos conferidos, con
excepcin de las acciones que representen en ejercicio de la representacin legal.
Los empleados y directivos de la Compaa, no podrn votar, ni an con sus propias acciones, las
decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni de la liquidacin.
La Compaa impone a sus empleados y directivos las prohibiciones y obligaciones

establecidas en la Poltica de Conflicto de Intereses incluidas en el presente Cdigo con el
fin de garantizar la transparencia e independencia en la toma de decisiones en las reuniones
de Asamblea General de Accionistas.
Corresponde a la Junta Directiva de la Compaa, verificar en desarrollo de su funcin de control el

cumplimiento de las obligaciones y prohibiciones del presente Cdigo de Buen Gobierno.
En vista de esto, las disposiciones antes sealadas, contarn con todos los mecanismos y garantas
consagradas en el presente cdigo para verificar su cumplimiento, en razn de lo cual podrn los
accionistas denunciar su incumplimiento y reclamar las correcciones del caso ante la Oficina de
Atencin a los Accionistas y titulares de valores diferentes de acciones, emitidos por la Compaa y
ofrecidos mediante oferta pblica aprobada por la Superintendencia Financiera.
La Junta Directiva de la Compaa requerir, con antelacin a cada Asamblea a los Directivos y
Administradores con el fin de verificar el cumplimiento de lo anterior y tomar las medidas necesarias
para remediar las posibles falencias detectadas.
5.2.3. Mecanismos que permitan reclamar a los accionistas y titulares de valores

diferentes de acciones el cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno.
La Junta Directiva asegura el cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno de la Compaa

as como su divulgacin. Por lo tanto debe velar por la permanente observancia de las
medidas especficas respecto del gobierno de la Compaa, su conducta y su informacin,
asegurando de esta forma el respeto de los derechos de los accionistas y titulares de valores
diferentes de acciones.
Los accionistas e inversionistas podrn reclamar ante la Junta Directiva el cumplimiento

efectivo del Cdigo de Buen Gobierno, presentando su queja por escrito. El Comit de
Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo se encargar de conocer y dirimir
estos asuntos.
Los accionistas y titulares de valores diferentes de acciones podrn presentar sus

reclamaciones a travs de la Oficina de Atencin a los Accionistas e Inversionistas.
El Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo dar respuesta en

forma escrita a las solicitudes presentadas, a ms tardar, dentro de los treinta das calendario
siguientes a la presentacin de la respectiva solicitud, informando las medidas tomadas en
razn de dicha solicitud.
La Compaa de manera permanente pondr en conocimiento del pblico las clases de acciones
emitidas por la Compaa, la cantidad en reserva y en circulacin.
5.2.4. Condiciones para la realizacin de auditoras especializadas por parte de accionistas e

inversionistas a su costo y bajo su responsabilidad.
Los accionistas y titulares de valores emitidos por la Compaa y ofrecidos mediante oferta
pblica aprobada por la Superintendencia Financiera, que representen por lo menos el cinco
por ciento (5%) del total de los respectivos ttulos en circulacin, de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 60 de los estatutos sociales podrn realizar auditoras especializadas
a su costo y bajo su responsabilidad y slo podrn realizarse una vez al ao
Para el efecto, la Junta Directiva ha determinado el siguiente procedimiento para la

realizacin de dichas auditorias:
Se deber presentar ante la Oficina de Atencin a los Accionistas e Inversionistas una solicitud
motivada que contenga:
a) Nombre e identificacin completa del (los) accionista(s) o inversionista(s) que presentan la

solicitud, acompaado de la prueba en que se acredite la calidad en la que actan (certificado de
existencia y representacin legal, poder, copia de la constancia de ser titular del ttulo cuando ste
fuere distinto a una accin).
b) Motivo por el cual eleva dicha solicitud, considerndose como motivos vlidos exclusivamente
aquellos que se refieran a un actuar negligente o doloso en el manejo, direccin y administracin de
la Compaa, susceptible de generar una lesin grave en los intereses econmicos de los inversionistas
o accionistas.
c) Asuntos especficos sobre los cuales habra de versar la auditora, teniendo de presente que los
mismos deben guardar relacin directa con la motivacin expresada y debe determinarse
puntualmente cada uno de los mismos expresando su relacin con la mencionada motivacin.
En ningn caso podrn adelantarse auditoras que versen sobre secretos industriales ni respecto de
materias cobijadas por la legislacin sobre derechos de propiedad intelectual. Se entiende que todo lo
relativo con los planes de expansin de la Compaa, su estrategia comercial, los procedimientos de
negociacin y la informacin comercial hace parte de aquella informacin considerada como secreto
industrial. La anterior lista es enunciativa y en ningn caso se tendr como taxativa.
d) El nombre de la firma a la cual corresponder la auditora, la cual debe ser en todo caso, una
persona jurdica de reconocida calidad tcnica, experiencia, independencia, reputacin y buen nombre
que pueda acreditar el solicitante.
La Oficina de Atencin a los Accionistas e Inversionistas revisar la respectiva solicitud, quedando

facultada para solicitar aclaraciones o adiciones a la misma, con el fin de dar cumplimiento a los
anteriores requisitos y dar respuesta a los interesados en un trmino de 30 das calendario a la fecha
de presentacin de la respectiva solicitud o su ltima aclaracin o ampliacin.
La Compaa se reserva el derecho de negar la solicitud o aceptarla parcialmente, mediante escrito

motivado, cuando considere que la misma no cumple los requisitos antes mencionados. En caso de
ser aceptada parcialmente, los interesados podrn llevar a cabo la auditora en cuanto ella haya sido
autorizada o entregar en dicha oficina nuevas aclaraciones o modificaciones que busquen dar
cumplimiento a dichos requisitos restantes de acuerdo a las motivaciones expresadas por la
Compaa.
Una vez autorizada la auditora, los interesados debern entregar a la Oficina de Atencin a los
Accionistas e Inversionistas, el compromiso de confidencialidad y aceptacin a los trminos y
condiciones a los cuales deber sujetarse el ejercicio de la respectiva auditora, contenidos en el
documento que para el efecto determine la Compaa y el cual deber suscribir el Representante Legal
de la firma encargada de la auditora.
La Compaa fijar los trminos en que debern llevarse a cabo las respectivas auditoras, teniendo
en cuenta que las mismas debern desarrollarse por turnos, otorgados en consideracin a la fecha de
aprobacin de cada una de las solicitudes y cumplimiento de los requisitos restantes y se sujetarn a
las siguientes reglas:
1. Un mismo accionista o titular de valores diferentes de acciones, emitidas por la Compaa y

ofrecidas mediante oferta pblica autorizada por la Superintendencia Financiera no podr
realizar ms de una auditora al ao.
2. Los accionistas de la Compaa no podrn realizar ni solicitar auditoras sobre ningn tema
objeto de Derecho de Inspeccin, por el trmino en que los libros y documentos sealados por
la ley se encuentren a disposicin de los accionistas de la Compaa, ms tres meses.
3. Los accionistas de la Compaa que hayan hecho ejercicio del Derecho de Inspeccin consagrado
por la ley, no podrn solicitar auditoras que versen sobre las materias examinadas mediante el
ejercicio derecho de inspeccin dentro de los seis meses siguientes al mismo.
4. Las auditoras se realizarn en el horario de atencin al pblico de las oficinas de la Compaa
y el trmino de duracin ser fijado para cada caso por la Compaa, no siendo en ningn caso
inferior a un da, ni superior a diez das hbiles.
5. Los documentos e informacin sobre la cual se realizar la auditora no podrn ser retirados de
la Compaa, ni sobre ellos se elevarn copias de ningn tipo, salvo que medie autorizacin
previa y expresa para cada caso por parte de la Oficina de Atencin a los Accionistas e
Inversionistas.
6. Al finalizar la auditora, la Compaa debe ser informada por escrito por parte de la firma que
ejecute la misma, del reporte que esta rinda a los interesados. Para lo cual la firma auditora,
contar con un plazo de cinco das hbiles una vez haya finalizado la auditoria, para realizar la
entrega de los resultados de la auditora.
7. Los papeles de trabajo del auditor especial estn sujetos a reserva y debern conservarse por un
tiempo no inferior a cinco aos, contados a partir de la fecha de su elaboracin.
Los interesados solicitantes de la auditora y la firma encargada de la misma sern solidariamente

responsables de todo perjuicio que se cause a la Compaa, sus directivos o inversionistas, en razn
de la misma, teniendo en cuenta que toda informacin conocida por estos en virtud de la auditora
guarda el carcter de confidencial y reservada y no puede por ningn medio ser dada a conocer a
terceros, ni ser utilizada para fines especulativos; dicha responsabilidad deber declarase en el escrito
en donde se realice la solicitud de la auditoria.
5.3. Contratistas y proveedores.

5.3.1. Polticas y lineamientos generales en la seleccin de contratistas y proveedores.
Los procesos de seleccin promovidos por la Compaa para escoger sus proveedores y contratistas,
cuentan con sus propios reglamentos con el fin de asegurar la transparencia de los mismos. Los
empleados y directivos de la Compaa, as como los terceros interesados en participar de dichos
procesos, deben acogerse en todo caso a lo dispuesto en estas regulaciones.
Los procedimientos de concursos, invitacin a presentar propuestas y seleccin de proveedores y

contratistas de la Compaa se fundamentan en criterios objetivos y buscan determinar la calidad,
seriedad y experiencia de los mismos.
La Compaa cuenta con diversos procedimientos de seleccin de proveedores y contratistas,

dependiendo de la magnitud de la obra o contrato y el rea de la Compaa encargada de la misma.
La Junta Directiva participa directamente en los procesos relativos a proyectos y contratos que por su
magnitud e importancia para la Compaa as lo ameritan, de conformidad con los estatutos sociales.
As mismo, la Compaa tiene establecidas unas polticas y procedimientos que establecen las
directrices a partir de las cuales deben regirse los procesos de contratacin, que bsicamente
corresponden a:
- Contratacin con proveedores de productos y servicios que se comercializan en los

almacenes:
La seleccin, codificacin, manejo de la relacin comercial y descodificacin de los
proveedores que suministran a la Compaa los productos y servicios que se
comercializan en los almacenes, estn regidas por dos documentos fundamentales que
recogen e ilustran los principios y conductas generales que buscan cultivar relaciones
equitativas, que garantizan seriedad y seguridad en el cumplimiento de las obligaciones
recprocas. Estos son:
a) Acuerdo Unificado sobre Buenas Prcticas Industriales, Comerciales y Defensa del

Consumidor: Acuerdo suscrito entre ANDI, ACOPI y FENALCO, el cual constituye
el marco autoregulatorio de todas las relaciones comerciales que desarrollan los
proveedores con el comercio, por lo que el mismo hace parte integral de los acuerdos
comerciales individuales que se suscriben entre la Compaa y sus proveedores, que
se reflejan en las fichas de negociacin que se firman entre estos.
Este Acuerdo Unificado contiene unas reglas especficas de conducta de proveedores

y cadenas de almacenes en sus relaciones comerciales, las cuales incluyen temas tan
relevantes como precios, cobros, campaas promocionales, devoluciones, procesos y
reglas de codificacin y descodificacin, entre otros, as como un procedimiento y
mecanismos de solucin de conflictos entre proveedores y cadenas, todo lo cual busca
crear relaciones armnicas que propendan por la competitividad y leal competencia.
b) Manual de Proveedores Almacenes xito S.A: el Manual de Proveedores de la

Compaa se inspira en la filosofa, principios y conductas generales consagrados en
el Acuerdo Unificado sobre Buenas Prcticas Industriales, Comerciales y Defensa del
Consumidor, al igual que en la filosofa corporativa.
Este Manual permite que los proveedores, o potenciales proveedores, que concurren
a ofrecer sus productos a la Compaa puedan ilustrarse con suficiente claridad sobre
los parmetros objetivos diseados por esta con el fin de establecer y desarrollar de
manera fluida la relacin comercial entre las partes, la cual abarca la totalidad del
proceso que va desde la codificacin de los productos hasta el pago de la mercanca.
As mismo contiene las formas en que se da respuesta a las peticiones, quejas y
reclamos que se presenten en el da a da por parte de los proveedores.
- Contratacin de otros terceros que suministran productos y/o servicios a la Compaa:
La contratacin de otros terceros que suministran productos y/o servicios a la Compaa,

distintos de aquellos que se comercializan en los almacenes, est regida por la Poltica
de Contratacin de Almacenes xito S.A., la cual fija polticas y procedimientos
dirigidos a la estandarizacin de los trmites en la elaboracin, revisin y/o evaluacin
interna del perfeccionamiento y ejecucin de los negocios, para garantizar seguridad,
previsibilidad, efectividad y eficiencia en el desarrollo de las relaciones comerciales de
la Compaa y, en trminos generales, equilibrio comercial y jurdico entre las partes de
estos negocios.
Esta poltica define los principios que inspiran el proceso de contratacin de la Compaa,
correspondientes a legalidad, buena fe, transparencia, economa, equidad,
responsabilidad y formalidad, y detalla las directrices y procedimientos administrativos
del proceso de contratacin, los cuales son de obligatorio cumplimiento para todos los
funcionarios de la Compaa.
De esta poltica se encuentran excluidas, adems de las negociaciones con proveedores

de productos y servicios que se comercializan en los almacenes, tambin los contratos de
trabajo y los contratos de seguro, que estn regidos por sus propios procedimientos
internos y normatividad aplicable en el pas.
Los empleados y Administradores de la Compaa deben dar a los proveedores y a terceros que
aspiren serlo, un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, con el fin de que las relaciones de estos
con la Compaa no originen un trato especial ni ventajoso para unos u otros, ni induzcan al tercero
a sentirse obligado a tener consideraciones especiales con el empleado.
Por otra parte, cuando la relacin comercial de la Compaa con un proveedor de lugar a un conflicto
de intereses, el mismo se resolver por el Comit de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y
Uso de Informacin Privilegiada de acuerdo con los parmetros establecidos en el presente Cdigo
de Buen Gobierno.
Adicionalmente, y con el fin de otorgar transparencia a El Mercado, en los estados financieros que
presenta la Compaa, se incluye la descripcin de las transacciones entre vinculados econmicos de
acuerdo con los trminos definidos por la normatividad vigente.
5.3.2. Disposicin de muestras y mercancas
Ningn empleado podr disponer para s de aquellos elementos promocionales que los proveedores
le confen a la Compaa con destino a los clientes, salvo que lo haga en calidad de cliente, y
acogindose a las reglas definidas por cada proveedor. As mismo ningn empleado, administrador,
directivo o alto funcionario de la Compaa podr disponer de muestras de mercancas, las cuales
sern devueltas a su propietario o proveedor respectivo.
En caso de que se trate de muestras de perecederos, de proveedores del exterior, o de aquellas que
entregan los proveedores con la constancia de que quedarn de propiedad de la Compaa, se
aplicarn las polticas y normas que para el manejo de las mismas tiene fijada la Vicepresidencia
Comercial.
5.4. Clientes
5.4.1. Relacin con los clientes y medicin de satisfaccin
La Compaa trabaja para obtener y mantener un servicio superior. Una estrategia importante es la
recoleccin de la informacin y la manera en que se usa para tomar decisiones y definir la estrategia
de la Compaa. Para entender y conocer a nuestros consumidores establecemos con ellos canales de
comunicacin que buscan generar respuestas oportunas y que den solucin a sus inquietudes.
Existe un rea de servicio al cliente que canaliza y responde oportunamente las inquietudes a travs
de las siguientes herramientas e iniciativas: Sistema ROC (Respuesta oportuna al cliente) en el que
se gestionan las peticiones, quejas y reclamos; reuniones y grupos focales con los clientes, correo
electrnico servicio.cliente@grupo-exito.com, informacin a travs de redes sociales, personal de
servicio al cliente en las tiendas e informacin en medios electrnicos y fsicos. Adicionalmente, el
QSA (Quality Service Audit) permite a la Compaa medir el nivel de satisfaccin de los clientes
5.5. Empleados
5.5.1. Lineamientos generales de seleccin de personal.
Todo proceso de seleccin de personal en la Compaa, se rige por las siguientes reglas:
1. Cualquier persona de la organizacin o externa a ella, podr ser candidata a un proceso de

seleccin sin importar su raza, sexo, religin, orientacin poltica o estrato socioeconmico,
siempre y cuando cumpla con las competencias crticas, el perfil el cargo y los valores de la
Compaa.
2. El personal interno se constituye como primera opcin para el cubrimiento de vacantes, siempre
y cuando cumpla con las competencias crticas y el perfil definido para el cargo. En caso contrario
se acudir a candidatos externos.
3. Toda persona que desee trabajar para la Compaa debe pasar por el proceso de seleccin definido
para el cargo al que aplique.
4. El papel del Departamento de Seleccin es asesorar con elementos tcnicos la decisin del
cubrimiento de una vacante por parte de un jefe.
5. Los procesos de seleccin sern realizados por personal profesional e idneo para realizar esta
tarea de acuerdo con las competencias crticas y el perfil de cada cargo.
6. Los procesos de seleccin de empresas filiales o miembros de la Compaa podrn contar con la
asesora o ejecucin ocasional de las personas pertenecientes al Departamento de Seleccin.
7. El Departamento de Seleccin est obligado a denunciar todos aquellos procesos en los que se
perciba riesgo de prdida de la objetividad, se generen conflictos de intereses o se viole cualquier
punto de los declarados en el Comit de tica de la Compaa.
Captulo Sexto: Poltica sobre Deberes de los Empleados, Administradores y Accionistas de la

Compaa. Poltica de Transacciones con Partes Relacionadas, Conflictos de Intereses y Uso
de Informacin Privilegiada.
Los estatutos sociales establecen como funciones de la Junta Directiva, entre otras, (i) Conocer y
administrar los conflictos de inters entre la Compaa y los accionistas, miembros de la Junta
Directiva y Alta Gerencia, (ii) aprobar las polticas para el manejo de conflicto de intereses y uso de
Informacin Privilegiada por parte de cualquier empleado, (iii) reglamentar lo concerniente a la
creacin y funcionamiento del Comit de Conflicto de Intereses, y (iv) definir las reglas a que se debe
someter la evaluacin y autorizacin de las operaciones que la Compaa realiza con Partes
Relacionadas.
6.1. Deberes de los empleados y Administradores de la Compaa:
i. Actuar conforme a los principios de Buena Fe, Lealtad y Diligencia;

ii. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;
iii. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias;
iv. Permitir la adecuada realizacin de las funciones encomendadas a la Revisora
Fiscal;
v. Guardar y Proteger la informacin que hace parte de la reserva comercial e
industrial de la Compaa;
vi. Abstenerse de utilizar indebidamente Informacin Privilegiada;
vii. Dar un trato equitativo a los accionistas y reconocimiento a sus derechos.
Teniendo en cuenta que no se pretende incluir una enunciacin expresa de todos los casos posibles, a
continuacin se incluye la descripcin de algunos compromisos y pautas que, junto con el sentido
comn y el rigor tico, definen un actuar correcto y en cumplimiento de los anteriores deberes de
parte de los Administradores y empleados ante mltiples situaciones:
viii. Comunicar al Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo

los conflictos de intereses en los que se encuentren inmersos o crean estarlo, las
situaciones de competencia con la Compaa en que puedan estar involucrados, y
cualquier situacin que genere beneficio personal o de un tercero y que vaya en
contra de los intereses y recursos de la Compaa.
ix. Realizar anualmente una declaracin por escrito al Comit de Nombramientos,

Remuneraciones y Gobierno Corporativo, declarando la existencia o inexistencia de
situaciones que puedan dar lugar a una situacin de conflicto, segn lo sealado en
la presente Poltica.
x. Suscribir los acuerdos de confidencialidad de conformidad con los requerimientos

de la Compaa.
xi. En la contratacin con terceros y relaciones comerciales:

- Dar a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, evitando dar tratos
especiales o ventajosos a unos u otros, o que induzcan al tercero a sentirse obligado a
tener consideraciones especiales con el empleado, administrador o miembro de Junta
Directiva.
- Cumplir con la poltica de recepcin de regalos de la Compaa.
- Abstenerse de manejar directa o indirectamente operaciones comerciales para la
Compaa, con Administradores o empleados de terceros que sean Familiares
suyos.
- Abstenerse de participar, a nombre propio o de un tercero, en actividades que impliquen
competencia con la Compaa o en actos que constituyan conflictos de intereses.
- Abstenerse de utilizar su posicin dentro de la Compaa para favorecerse o favorecer a
otros frente a terceros.
- Solicitar autorizacin escrita cuando ste o sus Familiares Cercanos pretendan adquirir
participacin econmica equivalente a ms del 10% del capital de una persona jurdica
que fabrique o distribuya artculos con los cuales comercia la Compaa dentro del giro
ordinario de sus negocios, o le preste servicios a ella, as como al momento de aceptar un
cargo directivo o administrativo en dicha entidad.
- Abstenerse de participar en negocios que sean promovidos por la Compaa para terceros
y en los que el empleado tenga alguna injerencia o acceso a informacin privilegiada.
xii. En el manejo de informacin o dispositivos tecnolgicos

- Guardar y proteger la reserva industrial, comercial, financiera y tecnolgica de la
Compaa.
- Abstenerse de utilizar indebidamente la Informacin Privilegiada.
- Evitar el uso de dispositivos, equipos, sistemas e informacin de la Compaa para
beneficio en actividades y/o negocios propios o de terceros.
xiii. En el uso de los recursos

- Abstenerse de desarrollar actividades que impliquen desatender sus obligaciones con la
Compaa, entendiendo, con relacin a los miembros de Junta Directiva de la Compaa,
que no se entendern como tales, aquellas actividades que se desprenden del desarrollo
de su profesin o de su calidad de directores, administradores o miembros de consejos
directivos de otras entidades.
- Evitar el uso de recursos de la Compaa para actividades personales o de particulares.
- No disponer para beneficio personal o de terceros de los elementos promocionales
entregados por la Compaa o proveedores en el marco de eventos y concursos realizados
por la Compaa.
- Abstenerse de participar, directa o indirectamente, en eventos promocionales o sorteos,
cuando est involucrado en la planeacin, definicin y toma de decisiones del mismo.
xiv. Seleccin de empleados y desarrollo de la relacin laboral

- Reportar todos aquellos procesos de seleccin en los que se perciba riesgo de prdida de
la objetividad.
- Evitar el trabajo con familiares con relacin de subordinacin o que estn relacionados
entre s por sus funciones.
xv. En relacin con los accionistas y desarrollo de la Asamblea General de Accionistas

de la Compaa los empleados, Administradores y miembros de Junta Directiva
deben abstenerse de:
- Representar en la Asamblea acciones distintas de las propias, salvo en los casos de

representacin legal.
- Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.
- Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes donde no
aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de
accionistas de las respectivas Compaas o recibir de los accionistas estos poderes.
- Admitir poderes sin el lleno de los requisitos legales.
- Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista o proposicin de manera
favorable o desfavorable, sin perjuicio de las recomendaciones que la Junta Directiva,
como rgano, puede y debe hacer a la Asamblea General de Accionistas, de conformidad
con la ley, los estatutos sociales y las polticas de Gobierno Corporativo de la Compaa.
En concordancia con las anteriores prohibiciones, constituyen deberes de los

Administradores de la Compaa:
Devolver a sus poderdantes los poderes que pudieren contravenir las anteriores
prohibiciones.
Informar a los accionistas que los poderes no podrn conferirse a personas vinculadas
directa o indirectamente con la administracin o con los empleados de la Compaa.
Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva
Compaa obren con neutralidad frente a los distintos accionistas.
Adoptar todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participacin
efectiva de los accionistas en la Asamblea y el ejercicio de sus derechos polticos.
6.2. Accionistas:
Deberes de los accionistas:

- Utilizar los mecanismos con los que cuenta la Compaa para reportar los casos de conflictos
de intereses en los que se pueda ver involucrado el accionista, as como los casos que llegare
a conocer y que involucren a personal de la misma.
- Manejar adecuadamente la informacin que le es entregada y de la cual tiene conocimiento
en su calidad de accionista.
Prohibiciones de los accionistas

- Solicitar informacin privilegiada de la Compaa, o referente a sus secretos comerciales,
salvo aquella expresamente autorizada por la Junta Directiva, el Presidente o Comit de
Presidencia de la Compaa, en los trminos de la ley y en las oportunidades expresamente
consagradas en las normas; la cual ser otorgada nicamente en aquellos casos que lo
ameriten y por finalidades ajenas a especulacin.
- Ejercer cualquier tipo de presin en la Compaa que pueda implicar un trato inequitativo en
perjuicio de los otros accionistas.
- Efectuar transacciones relacionadas con las acciones de la Compaa sin el cumplimiento de
los requisitos legales y estatutarios.
- Incumplir los deberes establecidos en el presente cdigo, as como en las leyes y
reglamentaciones gubernamentales.
6.3. Comit de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada:

El Comit de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada es el
encargado de asegurar el cumplimiento, definir y dirimir en ltima instancia todos los asuntos
relacionados con la presente poltica, deber definir las soluciones y sanciones a imponer en cada
caso cuando se presente una infraccin a los deberes y/o prohibiciones definidos en la misma. Podr
contar con un Secretario que se encargar de hacer todas las citaciones y/o notificaciones a que haya
lugar.
Conformacin: se conformar de la siguiente forma:
- En el evento en que las circunstancias objeto de anlisis se refieran a uno de los

miembros de la Junta Directiva, estar conformado por los restantes miembros de la
Junta Directiva no involucrados.
- En el evento en que las circunstancias objeto de anlisis se refieran al Presidente,
Presidente Operativo y Vicepresidentes de la Compaa (Niveles 1 y 2), as como al
Secretario General y el Auditor Interno, actuar como Comit de Gobierno
Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada el Comit de
Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
- En el evento en que las circunstancias objeto de anlisis se refieran a empleados de la
Compaa que no estn expresamente relacionados en los eventos anteriores (Niveles 3 en
adelante), el Comit estar conformado por el Vicepresidente de Recursos Humanos, el
Secretario General y el Auditor Interno.
Procedimiento: La solicitud de convocatoria del Comit, la declaracin de la situacin que da

lugar a la convocatoria del Comit y en general cualquier informacin relativa a la situacin que
da lugar a la convocatoria del Comit podr realizarse a travs de los siguientes canales dispuestos
para este propsito:
- El sistema de Recursos Humanos dispuesto por la Compaa,
- El correo electrnico conflictodeintereses@grupo-exito.com o
- Mediante la entrega de una comunicacin escrita dirigida al jefe del empleado y al Comit.
El Comit se reunir por convocatoria del Secretario General, del Secretario del Comit, o del
Comit de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo. Cuando el Comit solicite
aclaraciones a los involucrados se deber dar respuesta, en un trmino que no supere los 30 das
para dar la respuesta. As mismo, el Comit indicar los casos en que sea necesario realizar un
seguimiento a la situacin de conflicto y los responsables de hacerlo.
Revelacin:
La Administracin de la Compaa revelar aquellas situaciones en las que como consecuencia
de una posible situacin de conflicto de inters de uno o algunos de los miembros de la Junta
Directiva y dems Administradores, el afectado se haya abstenido de participar en la reunin y/o
votacin respectiva, en el Informe de Gestin y en el informe de Gobierno Corporativo.
Renuncia Obligatoria: El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que se

encuentre inmerso en una situacin de Conflicto de Inters que a juicio del Comit de Gobierno
Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada afecte las operaciones de
la Compaa en su conjunto y tenga una magnitud tal que imposibilita al involucrado a ejercer su
cargo, deber renunciar a su cargo.
6.4. Procedimiento de Evaluacin y Aprobacin de Transacciones con Partes Relacionadas.
Identificacin y Reporte:
Anualmente y cada vez que sea de su conocimiento, cada administrador y miembro
de la Junta Directiva deber informar a la Secretara General de la Compaa sobre
las personas o entidades con las que tenga vinculacin y que podran ser identificadas
como Partes Relacionadas, de conformidad con las definiciones descritas en la
presente Poltica. Igualmente, deber suministrar la informacin necesaria sobre la
relacin de manera que permita el cumplimiento de la presente poltica.
La Secretara General de la Compaa llevar y actualizar la base de datos de las
Partes Relacionadas y verificar las transacciones que le sean reportadas con la
finalidad de identificar si se trata de una Transaccin entre Partes Relacionadas.
Los empleados y Administradores responsables de la negociacin y ejecucin de
transacciones debern informar a la Secretara General sobre dichas transacciones con
la finalidad de que sea determinado por sta si se trata o no de una Transaccin entre
Partes Relacionadas y por tanto su sujecin a la presente poltica.
Clasificacin: Las Transacciones con Partes Relacionadas se clasificarn en recurrentes, no

recurrentes, materiales y no materiales.
Recurrentes: Son aquellas transacciones que corresponden al giro ordinario de los

negocios de la Compaa. Dentro de dichas operaciones recurrentes se encuentran,
pero sin limitarse a: (i) la compra y venta de inventarios para su reventa en los
almacenes, (ii) la contratacin de servicios pblicos, aseo, vigilancia, u otros servicios
necesarios para la operacin de la Compaa dentro de su giro ordinario, y (iii) las
operaciones financieras requeridas para la administracin del efectivo de la Compaa
o para la cobertura de su exposicin a divisas extranjeras.
No Recurrentes: Son aquellas transacciones que no corresponden al giro ordinario de

los negocios de la Compaa, son eventuales y ocurren una sola vez.
Materiales: Son aquellas transacciones cuya cuanta es igual o superior a diez mil
(10.000) veces el valor del salario mnimo legal mensual vigente al momento de la
transaccin.
No Materiales: Son aquellas transacciones cuya cuanta total es inferior a diez mil
(10.000) veces el valor del salario mnimo legal mensual vigente al momento de la
transaccin.
Evaluacin y Seguimiento:
El responsable de la negociacin y ejecucin de la transaccin deber reportar las
Transacciones con Partes Relacionadas que pretenda celebrar o ejecutar a la
Secretara General, de manera previa a su celebracin o ejecucin, mediante un
informe en el cual deber indicar como mnimo: (i) La naturaleza, alcance, partes y
caractersticas operativas, comerciales y financieras de la transaccin, (ii) las razones
de conveniencia para la Compaa para llevar a cabo la transaccin, y (ii) si la
transaccin se realizara en condiciones como mnimo iguales para la Compaa, que
aquellas disponibles en el mercado o que un tercero que no fuera Parte Relacionada
le ofrecera a sta en similares circunstancias. Para ello, el responsable deber obtener
una evaluacin de parte de un tercero independiente, en la cual se d cuenta de las
condiciones de mercado vigentes para transacciones de iguales o similares
condiciones y de la adecuacin de la transaccin a dichas condiciones de mercado.
La Secretara General de la Compaa reportar al Comit de Auditora y Riesgos de
la Junta Directiva las Transacciones con Partes Relacionadas que la Compaa
pretenda ejecutar y el informe del tercero independiente sobre las condiciones de
mercado.
El Comit de Auditora y Riesgos deber evaluar, entre otros aspectos, la materialidad
de la transaccin, el respeto de la igualdad de trato a los accionistas, el precio o valor
y su coincidencia con las condiciones de mercado y el momento de la revelacin, y
elaborar un informe, que se har constar en el acta de la correspondiente reunin,
sobre su evaluacin, conclusiones y recomendacin.
Se autorizar la celebracin y ejecucin de Transacciones con Partes Relacionadas
cuando la transaccin se enmarque dentro de los siguientes principios, o con cualquier
otro principio que con base en la naturaleza de la transaccin sea considerado como
relevante tener en cuenta por parte del Comit de Gobierno Corporativo, Conflicto de
Intereses y Uso de Informacin Privilegiada:
a) Satisfaga el inters de la Compaa y no le cause perjuicio a sta.
b) Se pretenda el ofrecimiento de un mejor servicio, mejor precio o mejores
condiciones para los clientes de la Compaa o se promueva el aprovechamiento
de sinergias, atendiendo las limitaciones y restricciones establecidas en la ley.
c) Se genere valor para la Compaa.

d) No se menoscabe o ponga en riesgo la capacidad de la Compaa para cumplir
con sus obligaciones frente a terceros.
e) Respeto por los derechos de los accionistas minoritarios.
Una vez ejecutada la transaccin, el responsable de la misma deber presentar ante el
Comit de Auditora y Riesgos de la Junta Directiva, a travs de la Secretara General,
el informe sobre la ejecucin, resultados y beneficios de la transaccin, con la
finalidad de que el Comit formule polticas, recomendaciones o prohibiciones con
base en los resultados de las transacciones realizadas.
Aprobacin:
Al Comit de Auditora y Riesgos le corresponder aprobar, de manera previa, la celebracin y
ejecucin de todas las Transacciones con Partes Relacionadas con excepcin de: (i) aquellas que
correspondan a transacciones Recurrentes y No Materiales, las cuales no requerirn autorizacin
previa sino que debern ser informadas al Comit para efectos de supervisin y control de las mismas,
y (ii) aquellas que de conformidad con la presente poltica, los estatutos sociales, o la ley sean
competencia de la Junta Directiva o Asamblea de Accionistas. Para ello, el Comit deber contar con
un quorum de tres cuartas partes de sus miembros y el voto favorable de los miembros independientes
presentes.
A la Junta Directiva le corresponder autorizar, de manera previa, la celebracin y ejecucin de las

Transacciones con Partes Relacionadas Materiales y no Recurrentes, salvo aquellas que de
conformidad con la ley o los estatutos sean competencia de la Asamblea de Accionistas. Para ello, la
Junta deber contar con un quorum de tres cuartas partes de sus miembros y el voto favorable de los
miembros independientes presentes.
Cuando la aprobacin de Transacciones entre Partes Relacionadas corresponda a la Asamblea de

Accionistas, tanto el Comit de Auditora y Riesgos como la Junta Directiva debern conocer y
evaluar la transaccin de manera que la propuesta que se lleve a la Asamblea de Accionistas
corresponda con los anlisis, evaluaciones y conclusiones aprobados en ambos rganos.
Revelacin.
La Administracin de la Compaa revelar las Transacciones con Partes Relacionadas que se haya
realizado en el Informe de Gestin y en los estados financieros de fin de cada ejercicio.
Adicionalmente, en el informe de Gobierno Corporativo se informar de tales transacciones
identificando la Parte Relacionada involucrada y las condiciones generales y relevantes de las
mismas.
Incumplimiento:
El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que tenga conocimiento de la ejecucin
de una Transaccin entre Partes Relacionada respecto de la cual no se dio cumplimiento a lo dispuesto
en la presente poltica deber informarlo a la Secretara General para que sta disponga de su
cumplimiento. El Comit de Auditora y Riesgos o la Junta Directiva, segn sea el caso, debern
evaluar la transaccin y decidir sobre la ratificacin de la misma, u modificacin o terminacin.
Igualmente, se debern analizar las circunstancias que dieron lugar al incumplimiento de la presente
poltica y tomar las acciones que se estimen necesarias para asegurar dicho el cumplimiento y
efectividad de la presente poltica.
6.5. Poltica de Uso de Informacin Privilegiada.
Autorizacin:
Todas las transacciones de enajenacin y/o adquisicin de valores, incluyendo pero sin limitarse a
aquellas que versen sobre bonos y/o acciones, emitidos por la Compaa, que pretendan ser realizadas,
directa o indirectamente, por los empleados que tengan acceso a Informacin Privilegiada o
Administradores de sta o miembros de la Junta Directiva que estn en ejercicio de sus cargos,
debern ser informadas de manera previa a su realizacin a travs de los canales definidos en la
Seccin 5.5. de la presente Poltica con la finalidad de obtener la autorizacin por parte del Comit
de Gobierno Corporativo, Conflicto de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada, el cual deber
evaluar y definir, en cada caso particular, si la transaccin podra resultar en Especulacin y tomar
las acciones que considere necesarias para evitar dicha conducta.
Para efectos de dicha evaluacin, se deber informar, como mnimo, lo siguiente:
La naturaleza de la transaccin y los medios por los cuales se llevar a cabo

El nmero, clase y naturaleza de las acciones
La cuanta o valor aproximado de la transaccin
Una descripcin detallada de las razones para llevarla a cabo
El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva dispondr de un plazo mximo de tres

meses, contados a partir de la fecha en que se d la autorizacin para que la transaccin sea cumplida.
Transacciones y Periodos Restringidos:

Los Administradores, miembros de Junta Directiva y empleados que tengan acceso a Informacin
Privilegiada no podrn realizar operaciones relacionadas con enajenacin y/o adquisicin de valores,
incluyendo pero sin limitarse a aquellas que versen sobre bonos y/o acciones, emitidos por la
Compaa:
a) Quince (15) das calendario antes de publicar los resultados peridicos, consolidados e
individuales de la Compaa, y hasta que dicha informacin sea revelada al mercado; y
b) En caso de operaciones relevantes o estratgicas de la Compaa, tales como pero sin

limitarse a, fusiones, adquisiciones, reorganizaciones, enajenaciones u de operaciones que
impliquen el desarrollo de nuevos negocios, productos o servicios, ya sea de manera directa
o indirecta a travs de alianzas, cuentas en participacin y/o joint venture, desde que se tenga
acceso o conocimiento de la misma, hasta que se da a conocer al mercado.
Ejercicio del derecho de preferencia:

Los empleados que tengan acceso a Informacin Privilegiada, Administradores de sta o miembros
de Junta Directiva que estn en ejercicio de sus cargos podrn ejercer el derecho de preferencia en la
emisin de cualquier accin de la Compaa sin autorizacin de la Junta Directiva, pero precisarn
de esta para la adquisicin de derechos de suscripcin adicionales a los que les corresponda conforme
a su participacin accionara y para la negociacin de sus derechos de suscripcin con terceros.
Incumplimiento:
El empleado, administrador o miembro de la Junta Directiva que realice transacciones de enajenacin
y/o adquisicin de valores, incluyendo pero sin limitarse a aquellas que versen sobre bonos y/o
acciones, emitidos por la Sociedad respecto de la cual no se dio cumplimiento a lo dispuesto en la
presente poltica deber informarlo a travs de los canales definidos en la Seccin 5.5. de la presente
Poltica, para que el Comit evale la transaccin y decida sobre la autorizacin de la misma o sobre
cualquier otra medida que deba ser tomada al respecto. Igualmente, se debern analizar las
circunstancias que dieron lugar al incumplimiento de la presente poltica y tomar las acciones que se
estimen necesarias para asegurar dicho el cumplimiento y efectividad de la presente poltica.
Captulo Sptimo: Cdigo de tica y Conducta.
El Cdigo de tica y Conducta busca definir un marco de actuacin coherente con los valores y
principios corporativos de Almacenes xito S.A., aplicable a todos los empleados, independiente de
su cargo o funcin. Promueve relaciones sanas y sostenibles con la Compaa, el medio ambiente, los
clientes, accionistas, empleados, proveedores y en general con todos sus Grupos de Inters,
cumpliendo con la normatividad legal vigente y en concordancia con las polticas, normas y
procedimientos que ha definido la Compaa.
7.1. Alcance:
Este Cdigo de tica se concibe como un conjunto de lineamientos generales para los empleados,
que buscan propiciar comportamientos ejemplares.
Si bien este cdigo no contempla todos los casos que pueden presentarse en una empresa tan diversa,
s incluye la descripcin de algunos compromisos y pautas que, junto con el sentido comn y el rigor
tico, definen un correcto actuar ante mltiples situaciones.
7.2. Pilares ticos:
Almacenes xito S.A. busca que su operacin sea econmica, social y ambientalmente
responsable y para ello ha definido valores y principios que rigen su actuar:
7.3. Valores:
Servicio: Sabemos, sonremos y sorprendemos

Trabajo en equipo: Tenemos objetivos comunes y los logramos entre todos
Simplicidad: Trabajamos con foco en el cliente y sin complicarnos
Innovacin: Buscamos siempre nuevas maneras de hacer las cosas, con impacto
positivo sobre los resultados.
7.4. Principios:
Somos ntegros en la manera en que actuamos y la forma en la cual llevamos nuestras

relaciones comerciales
Somos transparentes y nos regimos siempre por el buen gobierno
Somos equitativos en las relaciones y respetuosos en el trato hacia todas las personas
Garantizamos la dignidad del ser humano
7.5 Anticorrupcin: La Compaa acta con objetividad y justicia al momento de tomar

decisiones, evitando ofrecer, solicitar, otorgar o aceptar beneficios o ventajas indebidas
de las contrapartes.
7.6. Normas generales de conducta:
7.6.1. Confidencialidad: todos los empleados debern dar uso adecuado a la informacin y
evitarn cualquier comportamiento que por accin u omisin conlleve a revelar informacin
confidencial o de uso privilegiado en beneficio propio o de terceros.
7.6.2. Claridad: toda la informacin que se revele a terceros deber ser veraz, precisa,
completa y ajustada a las exigencias contables y legales.
7.6.3. Proteccin de activos: los activos, servicios y, en general, los recursos de la

Compaa, deben ser destinados de manera exclusiva para actividades relacionadas con la
misma. No debern ser usados en provecho personal o de terceros y cualquier incidente que
represente mal uso, robo, dao o prdida deber ser reportado. La imagen corporativa se
considera como un activo valioso, y por lo tanto todos los empleados debern velar por el
buen nombre y la buena reputacin de la empresa.
7.6.4. Prevencin y control del lavado de activos: ser deber de la Compaa, monitorear
las transacciones de las operaciones realizadas no slo al inicio, sino durante la vigencia de
la relacin con proveedores, clientes, acreedores, accionistas, empleados y terceros
vinculados con la misma, para prevenir que sea utilizada para realizar actividades ilcitas y
dando apariencia de legalidad.
7.6.5. Relacin con los clientes: los empleados se comprometen a entregar un servicio de
ptima calidad, con profesionalismo y respeto.
De igual forma, todas las estrategias de mercadeo y ventas presentarn los productos o
servicios como son, sin incurrir en exageraciones o engaos. Asimismo, las quejas y
reclamaciones de los clientes sern atendidas en forma diligente buscando la satisfaccin
de sus necesidades en forma justa.
7.6.6. Relacin con terceros
La Compaa garantiza la aplicacin de la Transacciones con Partes Relacionadas,

Conflictos de Intereses y Uso de Informacin Privilegiada, as como de la poltica de
recepcin de regalos.
Polticas de seleccin y evaluacin: los requisitos y procedimientos para la seleccin de

los proveedores de bienes y servicios, son dados a conocer en igualdad de condiciones,
los cuales se fundamentan en criterios de objetividad, transparencia, rentabilidad y trato
justo.
7.6.7. Condiciones de trabajo justas: Almacenes xito es un empleador socialmente

responsable, es decir, garantiza un ambiente de equidad y justa remuneracin. Vela por las
condiciones de salud, seguridad, dignidad, reputacin e integridad de todos sus empleados.
Rechaza toda forma de discriminacin por el motivo que fuere, valora la diversidad y
promueve el intercambio de puntos de vista e ideas de forma respetuosa y constructiva.
7.6.8. Relacin con el Estado: los empleados se comprometen con el respeto y el

acatamiento de todas las disposiciones legales en el ejercicio de las operaciones de la
Compaa.
7.7. Comit de tica:
Sus funciones son:
Efectuar recomendaciones sobre las diferentes acciones estratgicas y comerciales,

reconociendo los impactos econmicos, ambientales y sociales sobre los diferentes
Grupos de Inters y el correcto actuar de la Compaa.
Evaluar el nivel de aplicacin de este Cdigo y definir las acciones necesarias para la
divulgacin peridica y fortalecimiento de los ms elevados estndares de conducta tica
dentro de la Compaa.
Revisar los casos que atenten contra la transparencia en cualquier evento donde se vea
afectada la Compaa y dirigir las investigaciones que de este se deriven.
Velar por la vigencia del presente Cdigo.
7.8. Violaciones al Cdigo de tica: todos los empleados, independiente de su cargo o

funcin, que violen el presente Cdigo, podrn ser objeto de las medidas disciplinarias o
acciones correspondientes pues es claro que el incurrir en cualquier violacin a lo aqu
estipulado constituye falta calificada como grave que faculta a la empresa incluso a dar por
terminado el contrato de trabajo por justa causa legal y reglamentaria.
7.9. Dudas y quejas: todo empleado que tenga inquietudes, quejas o comentarios sobre el
contenido del presente Cdigo o sospeche de posibles violaciones o incumplimientos al
mismo, deber comunicarlo de inmediato al correo electrnico: etica@grupo-exito.com y/o
a la Lnea de Transparencia 018000 522526 para su resolucin. La Compaa se compromete
a reservar la fuente de dicha informacin y a utilizarla para salvaguardar los principios ticos.
Captulo Octavo. Poltica de Transparencia:
Almacenes xito S.A. tiene la responsabilidad de promover entre sus accionistas, directivos,
empleados, clientes, proveedores y terceros con vnculos comerciales o contractuales con la
Compaa las ms altas conductas ticas.
La presente poltica consagra los criterios generales con base en los cuales se define la voluntad de
actuacin de la Compaa frente a la prevencin, deteccin, investigacin y respuesta de posibles
hechos que atenten contra la transparencia, por lo tanto son de obligatorio cumplimiento y no son
discrecionales en su interpretacin o aplicacin.
Se promueve entre los empleados de la Compaa una cultura orientada hacia los valores y los
principios en la cual las conductas impropias o de fraude no son toleradas. Toda accin de este tipo,
independientemente de las cuantas, caractersticas o implicados, tendr una respuesta de la
administracin, la cual investigar los hechos reportados y tomar las acciones administrativas
pertinentes, respetando lo establecido en la ley, el Reglamento Interno de Trabajo y la normatividad
aplicable.
El enfoque adoptado organizacionalmente es preventivo, de tal forma que las vulnerabilidades son
minimizadas desde su origen, a travs de adecuados criterios de diseo organizacional y programas
de transformacin cultural.
La Compaa proceder a tomar las acciones correspondientes de conformidad con la normatividad

interna vigente y cuando sea del caso pondr en conocimiento de las autoridades competentes los
hechos fraudulentos e igualmente acompaar las acciones judiciales que sean pertinentes.
La exposicin a las conductas que atentan contra el respeto y el buen trato a las personas en la
Compaa, as como al riesgo de fraude, tanto a nivel estratgico como operativo, son evaluadas
sistemtica y peridicamente con el fin de implementar medidas de administracin efectivas que
permitan su adecuada y oportuna deteccin y gestin.
En el mbito de las relaciones de confianza establecidas con los diferentes Grupos de Inters,
Almacenes xito generar un ambiente de colaboracin mutua que permita asumir estrategias de
transparencia, que contribuyan al fortalecimiento de relaciones de largo plazo, la sostenibilidad
empresarial y el respeto de los intereses comunes.
Todos los accionistas, directivos, empleados, clientes, proveedores, terceros con vnculos comerciales
o contractuales con la Compaa y comunidad en general deben reportar a travs de los mecanismos
de recepcin de denuncias (correo electrnico: etica@grupo-exito.com o lnea telefnica 018000-
522526), a su superior inmediato, al Comit de tica, o a Auditora Interna, cualquier tipo de
informacin, duda o sospecha de actos que atenten contra la transparencia.
Este tipo de reportes sern manejados con absoluta reserva y garantizando su confidencialidad.
Cada persona, de conformidad con su rol dentro de la Compaa, debe aplicar la presente poltica a
todas sus actividades y cumplir con las responsabilidades que la misma le genera.
Captulo Noveno. Poltica de recepcin de regalos.
9.1. Definicin:
Para efectos de la presente poltica se considera regalo cualquier obsequio, presente, atencin, propina
o cortesa otorgadas por clientes, proveedores, personas, entidades o instituciones con las cuales la
organizacin tenga relaciones comerciales o de servicios. El Grupo Empresarial en su Poltica de
Transparencia promueve entre sus empleados una cultura orientada hacia los valores y los principios,
en la cual las conductas impropias o de fraude no son toleradas, ni en sus empleados, ni en los terceros
con los que se relacionan.
La presente Poltica aplica a todos los empleados, administradores, proveedores, contratistas,

intermediarios que acten en nombre de Almacenes xito S.A.
9.2. Aceptar regalos:
Almacenes xito S.A. reconoce que en la prctica comercial es habitual que algunos de sus
proveedores, clientes y todo tipo de terceros con relaciones comerciales con la Compaa entreguen
ocasionalmente regalos a las personas con quienes hacen negocios y sostienen relaciones comerciales
o de servicios.
No obstante, es deber de todos los empleados evitar la recepcin de regalos en aras de mostrar que
las negociaciones de la Compaa se encuentran dentro de un marco de transparencia y tica, es decir
que dichos obsequios no constituyen un compromiso para quien los recibe, ni otorgan un trato
preferente a quien los hace, tales como la concesin de contratos, mejores precios o unas condiciones
de negociacin ms favorables.
Adicionalmente, se busca evitar cuestionamientos sobre la conducta de Almacenes xito S.A., o de
las personas o Compaas de quienes provienen las atenciones.
Los empleados, administradores y directivos no podrn aceptar regalos de proveedores, clientes y/o
todo tipo de terceros con relaciones comerciales con la Compaa, cuando tengan un valor igual o
superior a tres (5) Salarios Mnimos Diarios Vigentes, aunque sean de naturaleza publicitaria. Los
regalos recibidos que superen el tope anteriormente sealado debern devolverse al proveedor o
remitirlos a la Fundacin xito para que sea donado a entidades o programas sociales de conformidad
con el procedimiento que se detalla a continuacin:
Al recibir el obsequio la persona encargada de administrar los documentos, efectuar

el registro de recepcin y pondr en el empaque una etiqueta adhesiva con la
informacin alusiva a la Poltica de Recepcin de Regalos, para determinar si supera
o no el monto establecido. El Comit de tica podr, en el desarrollo de sus reuniones
ordinarias, solicitar los registros de recepcin y de entrega de los obsequios para
verificar el cumplimiento de la presente normatividad.
El destinatario del regalo deber notificar sobre esta donacin al remitente del mismo,
por un lado al correo del proveedor, por otro a la Fundacin xito y con copia al
correo electrnico tica@grupo-exito.com, para lo cual deber detallar el contenido
y su valor, indicando si lo devolvi al proveedor o lo entreg a la Fundacin xito.
No podr recibirse obsequios cuando la persona ya no labore en la Compaa, en tal
caso, dicho obsequio ser devuelto a su remitente.
La Fundacin xito entregar a las entidades que estime pertinente los productos que
considere de utilidad para estas y los obsequios restantes los vender en los bazares
de empleados pero no podr hacer uso de estos para beneficio de sus empleados.
La Fundacin xito entregar al Comit de tica de Almacenes xito S.A. un informe
de la disposicin de los regalos recibidos por sta.
Est prohibida la realizacin de rifas al interior de las reas con los obsequios recibidos que superen
el valor permitido. Tampoco se podr solicitar o aceptar regalos de los proveedores para las fiestas
de los empleados, y adquirir obsequios para este tipo de actividades con el presupuesto de la
Compaa sin autorizacin de la Vicepresidencia de Recursos Humanos.
Bajo ninguna circunstancia la aceptacin de regalos hasta tres cinco (5) Salarios Mnimos Diarios
Legales Vigentes, podrn aceptarse en dinero en efectivo o cualquier otro instrumento comercial
convertible en efectivo (bonos, ttulos, valores, cartas de crdito, entre otros).
Los casos que no hayan sido contemplados en la presente poltica debern ser presentados ante el
Comit de tica a travs del correo electrnico tica@grupo-exito.com.
9.3. Otras tipologas.
Invitaciones o atenciones varias: en algunas ocasiones las invitaciones de negocios pueden

desempear un papel importante para fortalecer las relaciones de trabajo entre socios comerciales. En
consecuencia los empleados de Almacenes xito S.A. pueden aceptar las invitaciones de negocios
ofrecidas con fines comerciales legtimos, como son crear buena voluntad y mejorar las relaciones
con clientes y proveedores, siempre y cuando dichas invitaciones:
No sean frecuentes.
Cuenten con la autorizacin del Presidente, Vicepresidente o Gerente Corporativo
respectivo.
Sean razonables y apropiadas en el contexto de la ocasin de negocios.
No influencien, ni den la impresin de influenciar, la capacidad del empleado para
defender los intereses de Almacenes xito S.A.
No se vean como excesivas en el contexto de la ocasin comercial.
Cuenten con la presencia de quien las hace.
Los empleados no podrn participar a ttulo personal en concursos o rifas que se hagan durante las
invitaciones o atenciones por parte de los proveedores o en eventos en representacin de la Compaa,
y en el caso de salir adjudicado con algn premio que no est identificado como bienes promocionales
o que stos superen los topes establecidos en la presente poltica, los deber devolver a la entidad que
se los entreg o en ltima instancia, sino es posible devolverlos, deber comunicarle al proveedor o
socio comercial que ser donado a la Fundacin xito.
Viajes: Excepcionalmente puede ser apropiado que los clientes, proveedores y todo tipo de terceros
con relaciones comerciales con la Compaa paguen los gastos de viaje a empleados de Almacenes
xito S.A. Estos ofrecimientos de terceros debern realizarse bajo los siguientes parmetros:
Una Carta de invitacin que describa que Almacenes xito S.A. no se compromete a
cerrar ningn negocio con el proveedor, y en la cual se defina el objetivo del viaje,
los costos asumidos por las partes, la agenda del viaje, y el compromiso de no ofrecer
ddivas o atenciones que puedan comprometer la libertad en la toma de decisiones en
prxima negociaciones.
Corresponder exclusivamente a viajes que tengan una finalidad comercial o de
negocios para la Compaa.
Ser revisados y aprobados por el Presidente, Vicepresidente o Gerente Corporativo
respectivo.
Ser razonables, apropiados y no verse como excesivos en el contexto de la ocasin de
negocios.
No influenciar, ni dar la impresin de influenciar, la capacidad del empleado para
defender los intereses de Almacenes xito S.A.
Al regreso del viaje, el empleado presentar un acta o informe con los resultados
obtenidos y su aplicacin en la Compaa.
Los empleados no podrn aceptar otro tipo de invitacin que no se encuentren
debidamente establecida en la agenda del viaje, o que se organicen posteriormente y
estn dirigidas particularmente a los empleados de Almacenes xito S.A., sin la
debida autorizacin.
Las invitaciones debern realizarse mnimo a dos empleados de la Compaa de
diferentes reas, para que genere una mayor independencia en la toma de decisiones.
9.4. Entrega de regalos de Almacenes xito S.A. a terceros
La entrega de regalos, obsequios, presentes, atenciones, propinas o cortesas por parte

de los administradores y empleados Almacenes xito, a terceros con los que se tengan
relaciones comerciales o a sus empleados, se regirn tambin con los topes
establecidos en esta poltica, con excepcin de las actividades comerciales como
sorteos, eventos comerciales, promociones y aquellos eventos de premiacin
organizados a travs de concursos para premiar las destrezas y habilidades, las cuales
se regirn por sus propios reglamentos.
Las actividades de entrega de regalos desarrollados por la Vicepresidencia de

Recursos Humanos, dirigidas a los empleados se regirn por sus propios reglamentos.
Los empleados, independiente de su cargo o funcin, que violen la presente Poltica, podrn ser objeto
de las medidas disciplinarias correspondientes, la violacin a lo aqu estipulado constituye falta
calificada como grave que faculta a la Compaa incluso a dar por terminado el contrato de trabajo
por justa causa legal y reglamentaria.
Captulo Dcimo. Descubrimientos e invenciones
Los derechos patrimoniales de autor y los relativos a propiedad industrial de cualquier

descubrimiento, invencin, desarrollo o similares que fueren realizados dentro del desarrollo de las
actividades de los empleados de Almacenes xito S.A., en virtud de lo establecido en los contratos
de trabajo y la Ley, sern de exclusiva propiedad de la Compaa sin que por ello se genere ningn
tipo de compensacin a favor del empleado. En virtud de lo anterior los empleados no podrn obtener
provecho econmico de dichos desarrollos.
Captulo Dcimo Primero. Participacin en campaas electorales.
Criterios establecidos por la Junta Directiva, para la participacin de la Compaa en las campaas
electorales:
Como apoyo al ejercicio democrtico que ayude a consolidar un Estado de Derecho dentro del cual
se pueda desarrollar en debida forma el giro ordinario de los negocios de la Compaa, la Compaa,
podr participar en campaas electorales bajo los siguientes parmetros:
Las contribuciones se deben realizar con sujecin a los topes de donacin establecidos
cada ao, por la Asamblea General de Accionistas de la Compaa.
Las contribuciones se deben realizar dentro de los lmites legales, en especial dentro de
los topes establecidos para no generar inhabilidad de contratacin con el respectivo ente
territorial.
El Presidente de la Junta en conjunto con la Administracin de la Compaa, definirn la

destinacin que debe darse a dichos recursos.
Se debe dar prioridad a las campaas para Alcalde de las cuatro ciudades ms importantes
del pas y al Departamento de Antioquia.
Ttulo II. Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de Almacenes xito S.A.
Sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales y estatutarias relacionadas con la Asamblea
General de Accionistas, el presente documento complementa e ilustra las disposiciones estatutarias
sobre la Asamblea General de Accionistas de la Compaa Almacenes xito S.A. (xito), en lo que
concierne a su convocatoria y desarrollo.
1. Composicin.
De acuerdo con los Estatutos de xito, la Asamblea General de Accionistas, estar constituida por
los accionistas inscritos en el libro de Registro de Accionistas de xito, por s mismos, o por sus
representantes legales, o apoderados designados por escrito, reunidos con el qurum y en las
condiciones previstas en los estatutos.
2. Presidencia y Secretara.
Las reuniones de la Asamblea sern presididas por el Presidente de la Compaa y/o por cualquiera
de los miembros de la Junta Directiva; y a falta de cualquiera de ellos por la persona a quien designe
la Asamblea entre los asistentes, por mayora de los votos correspondientes a las acciones
representadas. El Secretario de la Asamblea ser el Secretario General de xito.
3. Reuniones.
Las reuniones de la Asamblea sern ordinarias y extraordinarias:
3.1. Reuniones Ordinarias. Se celebraran una vez al ao a ms tardar el treinta y uno (31) de marzo,
por convocatoria de la Junta Directiva, con el objeto de examinar la situacin de la Compaa,
designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, considerar las cuentas y balances
del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunir
por derecho propio el primer da hbil del mes de abril a las diez de la maana (10 a.m.), en las
oficinas del domicilio principal donde funcione la Administracin, y sesionar y decidir vlidamente
con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada.
En la convocatoria se har mencin al depsito en las oficinas de la Administracin del domicilio

principal, de los correspondientes estados financieros, informes, proposiciones, libros y dems
papeles que, conforme a las normas legales, queden a disposicin de los Accionistas para el ejercicio
de su derecho de inspeccin.
A propuesta de los directores o de cualquier Accionista, en las reuniones ordinarias la Asamblea podr
ocuparse de temas no enunciados en el aviso de convocatoria, cuando as lo decida la mayora, a
menos que se trate de asuntos que, de acuerdo con la ley, slo puedan debatirse previa observancia
de los requisitos especiales sobre convocatoria, publicidad y depsito del proyecto para estudio de
los Accionistas durante el trmino de convocatoria.
3.2. Reuniones Extraordinarias. Se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o

urgentes de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal,
bien a iniciativa propia o por solicitud de un nmero de Accionistas que represente la cuarta parte
(1/4) o ms de las acciones suscritas.
En el aviso de convocatoria se insertar necesariamente el orden del da. Salvo disposicin legal en
contrario, en las reuniones extraordinarias la Asamblea no podr ocuparse de temas no incluidos en
el orden del da indicado en el aviso de convocatoria, salvo por decisin adoptada por mayora de las
acciones representadas en la reunin, una vez agotado el orden del da.
4. Convocatoria.
La convocatoria para la Reuniones Ordinarias de la Asamblea se har con una antelacin no menor a
quince (15) das hbiles y para las Reuniones Extraordinarias se har con una antelacin no menor a
cinco (5) das comunes.
Para las reuniones en que haya de someterse a consideracin proyectos relativos a fusin, escisin,
transformacin de la Compaa, o sobre cancelacin voluntaria de la inscripcin de sus acciones en
el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores, la convocatoria se efectuar con quince (15)
das hbiles de antelacin, por lo menos. En el aviso de convocatoria se indicarn especficamente
los temas a debatir, y se informar sobre el depsito, durante el mismo lapso, en las oficinas del
domicilio principal del respectivo proyecto o informe sobre los motivos de la propuesta, para su
consulta por Accionistas. Igualmente, cuando fuere el caso, se harn advertencias sobre la posibilidad
del ejercicio del derecho de retiro.
Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminucin del suscrito, deber
incluirse el punto respectivo dentro del orden del da sealado en la convocatoria. La omisin de este
requisito har ineficaz la decisin correspondiente. En estos casos, los Administradores de la
Compaa elaborarn un informe sobre los motivos de la propuesta, que deber quedar a disposicin
de los Accionistas en las oficinas de Administracin de la Compaa, durante el trmino de la
convocatoria.
La convocatoria se comunicar a los accionistas por uno cualquiera de los siguientes medios:
a) Carta o comunicacin escrita enviada a la direccin que cada accionista haya registrado ante la
Compaa para que se tome nota de ella en el Libro de Registro de Acciones;
b) Notificacin personal, bajo la firma de todos y cada uno de los accionistas.
c) Aviso publicado en un diario de circulacin en el domicilio principal de la Compaa. Para el
cmputo de los trminos de convocatoria, sean de das hbiles o de das comunes, segn el caso, se
descontar tanto el da en que se comunique, como el da de la reunin.
5. Reuniones sin convocatoria y decisiones mediante voto a distancia.
La Asamblea podr reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir vlidamente, sin previa citacin,
cuando estn representadas la totalidad de las acciones suscritas. Igualmente sern vlidas las
decisiones cuando todos los Accionistas expresen por escrito el sentido de su voto respecto de puntos
concretos, en los trminos establecidos por el artculo 20 de la ley 222 de 1995.
6. Derecho de Inspeccin.
Previo a la celebracin de la Asamblea Ordinara de Accionistas, o a aquellas Asambleas

Extraordinarias donde la ley as lo exija, xito podr a su disposicin, dentro del trmino de
convocatoria y en el domicilio social de la Compaa, la informacin exigida por las normas legales
para el ejercicio del derecho de inspeccin. En ningn caso el derecho de inspeccin se extender a
los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser
divulgados, pueden ser utilizados en detrimento de la Compaa.
Para las Asambleas en las cuales se debe deliberar y decidir sobre la conformacin de la Junta
Directiva, xito pondr a disposicin de los Accionistas las propuestas de integracin de la misma,
incluyendo los datos ms relevantes de la hoja de vida y perfil profesional de los candidatos, tan
pronto como reciba tales propuestas de parte de los accionistas.
7. Actas Asamblea.
De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejar constancia en el libro de Actas, registrado

en la Cmara de Comercio del domicilio social. Las actas sern firmadas por quien presidiere la
reunin, por el Secretario titular o adhoc que hubiere actuado en ella y, en su defecto por el Revisor
Fiscal, y sern aprobadas por la Asamblea, pudiendo sta delegar esta potestad en una comisin plural
designada para el efecto. Las actas contendrn los detalles y enunciaciones exigidos por las
disposiciones legales.
8. Qurum deliberativo.
Salvo las excepciones legales, la Asamblea deliberar con una pluralidad de Accionistas que
representen, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas a la fecha de la reunin. Si por
falta de qurum la Asamblea no pudiere deliberar, se convocar a una nueva reunin que sesionar y
decidir vlidamente con uno o varios accionistas, cualquiera sea el nmero de acciones que
representen. Las reuniones de segunda convocatoria debern realizarse no antes de diez (10) das ni
despus de treinta (30), ambos trminos de das hbiles.
9. Mayoras decisorias.
Las decisiones de la Asamblea se adoptarn por mayora absoluta de los votos correspondientes a las
acciones representadas en la reunin, salvo las excepciones siguientes:
9.1 La distribucin de utilidades requerir la aprobacin de un nmero plural de Accionistas que
renan, cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunin.
A falta de aprobacin por tal mayora, el reparto no ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades o el remanente de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.
9.2 La decisin sobre colocacin de acciones sin preferencia para los Accionistas, en el caso del
artculo sptimo de los Estatutos, requerir aprobacin con el voto favorable del setenta por ciento
(70%) de las acciones representadas.
9.3 El pago del dividendo en acciones liberadas de la Compaa, con carcter obligatorio para el
Accionista, requerir el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.
9.4 En caso de escisin se requerir unanimidad de las acciones representadas en la Asamblea, para
modificar la proporcin en que deben participar los Accionistas de la Compaa escindida, en este
caso xito, en el capital de la Compaa beneficiaria.
9.5. Las dems que en virtud de norma legal obligatoria requieran una mayora calificada o especial,
superior a la mayora absoluta.
10. Derecho de voto.
Cada una de las acciones inscritas en el libro de Registro de Accionistas conferir derecho a un voto
en la Asamblea, sin restriccin en cuanto al nmero de votos que pueda emitir el titular o su
representante, pero quedando a salvo las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar
en determinadas decisiones, como en el caso de los Administradores y empleados de Exito para votar
los balances, cuentas de fin de ejercicio y las de la liquidacin. Los votos correspondientes a un mismo
accionista no podrn fraccionarse.
11. Normas sobre votaciones.
En las acciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea, se observarn las siguientes reglas:
1. Las votaciones se harn por escrito nicamente cuando as lo disponga quien presidiere la
Asamblea, o cuando deba darse aplicacin al sistema de cociente electoral.
2. Para cada eleccin unitaria se har votacin separada, pero cuando se trate de elegir principal y
suplente para el mismo cargo, la eleccin se har conjuntamente.
3. Cuando ocurriere empate en una eleccin unitaria se har nueva votacin, y si en esta tambin se
presentare empate, se entender en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurriere en la votacin
de proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas.
4. Cuando el nombre de un candidato se repite una o ms veces en la misma papeleta, se computarn
solamente los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta; pero si la repeticin consistiere en
figurar como principal y a la vez como suplente, no se tendr en cuenta la inclusin como suplente.
5. Si alguna papeleta contuviere un nmero mayor de nombres del que deba contener, se escrutarn
los primeros en la colocacin y hasta el nmero debido. Si el nmero fuere menor, se computarn los
que contenga.
6. Para la integracin de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dar aplicacin
al sistema de cociente electoral, en la forma prescrita por la ley, a menos que se provean por
unanimidad de los votos correspondientes a la totalidad de las acciones representadas en la reunin,
o que el Gobierno Nacional establezca la obligacin de aplicar un sistema de votacin distinto.
7. La Compaa no podr votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.
Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitara a los Accionistas que quieran hacer constar
su abstencin, voto en contra u oposicin a los acuerdos a los que se lleguen por la Asamblea, la
entrega de dicha decisin por escrito y firmada con anterioridad a su intervencin al Secretario de la
Asamblea.
12. Poderes.
Todo Accionista de xito podr hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder
otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste pueda
sustituirlo y la fecha de la reunin o reuniones para las cuales sea conferido. Se entiende que el poder
conferido para una reunin es vlido para el nmero de sesiones de la Asamblea correspondiente a la
misma reunin. Los mandantes y mandatarios se identificarn con las previsiones legales.
Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de xito no podrn
representar en las reuniones de la Asamblea, acciones distintas de las propias mientras estn en
ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. As mismo, los administradores
y empleados tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las cuentas de
liquidacin.
13. Funciones de la Asamblea.
Adems de las funciones establecidas legal y estatutariamente, la Asamblea tendr las siguientes
funciones:
a) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, y a los
respectivos suplentes.
b) Fijar mediante votacin escrita las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y del
Revisor Fiscal.
c) Examinar las cuentas que deben rendir la Junta Directiva y el Presidente anualmente, o cuando lo
exija la Asamblea; y en consecuencia aprobar, improbar o modificar los correspondientes estados
financieros y revelaciones que, de acuerdo con las normas legales, deben aquellos someter a su
consideracin.
d) Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie las cuentas, estados financieros y dems
informes de esta naturaleza, cuando no hubieren sido aprobados, e informe a la Asamblea en el
trmino que ella seale para el efecto.
e) Considerar los informes de la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios
sociales, revelaciones, datos contables y estadsticos exigidos por la ley; las proposiciones que
presente la Junta Directiva con los estados financieros, y el informe del Revisor Fiscal.
f) Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros de situacin
y resultados, una vez aprobados stos, con sujecin a las disposiciones legales y a las normas de los
Estatutos. En ejercicio de esta atribucin podr crear o incrementar reservas voluntarias u ocasionales
con destinacin especfica; y fijar el monto del dividendo, la forma y el plazo para su pago.
g) Disponer el traslado o el cambio de destinacin de las reservas ocasionales o voluntarias, la
distribucin de las mismas o su capitalizacin, cuando resultaren innecesarias.
h) Apropiar utilidades con destino a la reserva para readquisicin de acciones, con sujecin a las
normas estatutarias y legales. En razn de tales apropiaciones, la Junta Directiva queda autorizada
para emplear la reserva en la adquisicin de acciones emitidas por la Compaa, siempre que se hallen
totalmente liberadas, y con observancia de las normas aplicables sobre negociacin en El Mercado
de valores, y facultada para dar a tales acciones ulteriormente, cuando lo considere conveniente,
alguna de las destinaciones que prescribe el artculo 417 del Cdigo de Comercio.
i) Disponer que una determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho
de preferencia.
j) Crear acciones de industria o de goce; emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocacin,
determinar la naturaleza y extensin de los privilegios, disminuir stos o suprimirlos, con sujecin a
las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales.
k) Acordar la fusin de la Compaa por activa o por pasiva, con otra u otras compaas, su
transformacin o escisin, la enajenacin o el arrendamiento de la empresa social o de la totalidad de
sus activos, la disolucin anticipada o la prrroga del trmino de duracin y, en general, cualquier
reforma, ampliacin o modificacin de los estatutos, mediante decisin aprobada por la mayora
ordinaria que establece el Artculo 23 de los Estatutos.
l) Ordenar las acciones legales que correspondan contra los Administradores, funcionarios directivos
o el Revisor Fiscal.
m) Designar, llegado el evento de disolucin de la Compaa uno o varios liquidadores, y un Suplente
por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribucin e impartirles las rdenes e instrucciones que
demande la liquidacin, y aprobar sus cuentas. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del
liquidador y suplente, tendr el carcter del tal quien sea Presidente de la Compaa al momento de
entrar sta en liquidacin, y sern sus suplentes quienes a esa fecha sean suplentes de aqul, en su
orden.
n) Crear y colocar acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; sin embargo, stas no
podrn representar ms del porcentaje (%) mximo establecido por la Ley.
o) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos y el inters
comn de los Accionistas;
p) Las dems que le sealen la ley o los Estatutos, y las que no correspondan a otro rgano social.
14. - Delegacin.
La Asamblea puede delegar en la Junta Directiva o en el Presidente de la Compaa, para casos

determinados o por tiempo definido, alguna o algunas de las funciones, siempre que por su naturaleza
sean delegables y no est prohibida la delegacin.
15. Comisiones.
La Asamblea podr contar con comisiones para propsitos especiales, entre ellas:
15.1. Comisin de Revisin y Aprobacin del Acta: Se encargada de revisar el contenido del Acta
de la Asamblea preparada por el Secretario y firmarla en nombre de todos los presentes en caso de
encontrarla ajustada a la verdad y a la realidad de los acontecimientos. Esta comisin estar
conformada por dos Accionistas presentes designados por la Asamblea.
15.2. Comisin de Elecciones y Escrutinios: Encargada de realizar el conteo de los voto en el

momento de la eleccin de la Junta Directiva o cualquier proposicin que requiera Voto Nominativo.
Esta comisin estar conformada por dos Accionistas designados por la Asamblea de entre los
presentes.
16. Intervencin de los Accionistas.
Las intervenciones de los Accionistas en la Asamblea se harn esencialmente en relacin con el orden
del da y estarn limitadas a tres (3) minutos, trmino que podr ser ampliado por el Presidente de la
Asamblea hasta por cinco (5) minutos. Una vez agotado el orden del da podr continuarse con las
intervenciones de los Accionistas para plantear preguntas o formular propuestas adicionales al orden
del da. Los Accionistas que deseen intervenir se identificarn indicando su nombre, apellidos y
nmero de acciones de las que son titulares o representan. Terminando el turno de intervenciones de
los Accionistas se proceder a dar contestacin a sus preguntas. La informacin o aclaracin
solicitada ser facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicacin de ste, por otro
Administrador o, si lo estimara oportuno, por cualquier empleado o tercero experto en la materia.
17. Suspensin Transitoria.
Excepcionalmente, si se produce algn hecho que altere de forma sustancial el buen orden de la
Asamblea, o se dan otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el
Presidente de la Asamblea podr proponer su suspensin durante el tiempo que sea necesario para
restablecer las condiciones que permitan su continuacin.
Las deliberaciones de la Asamblea podrn suspenderse para reanudarse posteriormente cuantas veces
lo decida cualquier nmero plural de asistentes que represente, por lo menos, la mitad ms una de las
acciones representadas en la reunin.
18. Comportamiento.
Durante el desarrollo de la Asamblea se tendr en cuenta por parte de todos los asistentes un correcto
comportamiento. La Mesa Directiva est facultada para ordenar el retiro de la reunin de la Asamblea
de cualquier persona que se encuentre ebria, ingiriendo licor o por cualquier medio o comportamiento
que impida el desarrollo normal de la Asamblea.
19. Informacin del desarrollo de la Asamblea.
Con el fin de tener informados a los Accionistas que no puedan asistir a la Asamblea, xito publicar
en la pgina web de la Compaa un resumen de los principales aspectos que dieron lugar a la
celebracin de la Asamblea, tales como hora en que empez la misma, lugar de reunin de la
Asamblea, qurum deliberativo, y principales temas que se van a abordar durante el desarrollo, entre
otros.
20. Aprobacin.
El presente Reglamento deber ser aprobado por la Asamblea. La aprobacin deber comunicarse al
mercado una vez se tome esta decisin. As mismo, la divulgacin del Reglamento se har en la
pgina web de xito: www.grupoexito.com.co.
21. Interpretacin, modificacin y derogatoria.
El presente Reglamento desarrolla lo previsto por los Estatutos y el Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo de xito en relacin con la Asamblea. Su interpretacin, modificacin y derogatoria
estar a cargo exclusivamente de la misma Asamblea.
22. Aprobacin y vigencia.
Este Reglamento, el cual forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de xito, ser aplicable
en la Asamblea siguiente a aquella en la cual se obtenga su aprobacin.
Ttulo III. Poltica de Prevencin y Control del Lavado de Activos y Financiacin del
Terrorismo.
Almacenes xito es una Compaa con multiplicidad de negocios, lo cual la hace vulnerable al riesgo
de lavado de activos y financiacin del terrorismo. Por lo anterior se encuentran establecidas la
implementacin de medidas preventivas y de control, que reducen la posibilidad de que la Compaa
se encuentre involucrada en actividades ilcitas.
La Compaa cuenta con un Sistema Integral para la Prevencin del Lavado de activos y financiacin
del terrorismo, aprobado por la Junta Directiva.
1. La Compaa considera la prevencin como parte fundamental en el logro de los

objetivos organizacionales. Para ello se han adoptado controles y procedimientos dentro
del concepto de administracin del riesgo en el lavado de activos, son directrices que
buscan minimizar la materializacin de riesgos de esta naturaleza y la debida aplicacin,
para prevenir el uso de la Entidad como instrumento para: adquirir, resguardar, invertir,
transportar, transformar, almacenar, conservar, custodiar o administrar bienes que tengan
su origen mediato o inmediato en actividades delictivas. Lo anterior incluye entre otros
aspectos, el conocimiento del cliente y de sus operaciones con la empresa, monitoreo de
transacciones y cooperacin con las autoridades competentes.
2. Como soporte a esta gestin, la Compaa est comprometida con el cumplimiento
permanente de las normas legales, las polticas y los procedimientos, los cuales hacen
parte de las reglas de conducta que orientan la actuacin de cada uno de los empleados,
para el adecuado desarrollo del sistema de prevencin y control de lavado de activos.
3. El recurso humano es el factor fundamental en la formacin de la cultura de prevencin
del lavado de activos, para ello, se sensibiliza y forma constantemente. Adems, es un
multiplicador de la conciencia de prevencin al involucrar a los accionistas, clientes,
proveedores, acreedores y a la comunidad en general.
Ttulo V. Prcticas de Sostenibilidad.
Almacenes xito es una organizacin comprometida con el empleo responsable, el respeto de los
Derechos Humanos, el establecimiento de relaciones justas con proveedores y clientes, la lucha en
contra del cambio climtico, la reduccin del impacto ambiental de sus operaciones y el desarrollo
de las comunidades donde interviene, enfatizando en el desarrollo integral de la primera infancia.
La Compaa trabaja para que sus actividades jalonen el crecimiento del pas, en un marco de
transparencia, fortaleciendo la institucionalidad y respetando la legislacin, considerando las
expectativas de sus Grupos de Inters y actuando en coherencia con los principios del Pacto Global.
Entendiendo que nuestro compromiso se extiende a muchos Grupos de Inters, hemos definido 5
pilares de sostenibilidad que buscan guiar nuestros comportamientos frente a estos:
Empleador responsable
Aliado de confianza
Comerciante responsable con nuestros clientes
Actor local solidario
Reduccin del impacto ambiental de nuestras operaciones
Titulo VI. Disposiciones finales
Incumplimiento: la aceptacin de esta Poltica es inherente a la firma del contrato de trabajo de los
empleados, por lo tanto cualquier incumplimiento de lo aqu establecido ser sancionado de
conformidad con el Reglamento Interno de Trabajo.

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Compendio de Gobierno Corporativo

Almacenes xito S.A.

Ttulo I. Cdigo de Buen Gobierno

Para ms informacin consulte: http://www.grupoexito.com.co/index.php/es/conozcanos/historia

Para ms informacin sobre el Grupo Empresarial y su estructura

Nuestra Misin es siempre Trabajar para que el cliente regrese

Adopcin de un Cdigo de Buen Gobierno

En su compromiso con la transparencia, calidad y servicio, y siendo conscientes de la necesidad de

Captulo Primero: Definiciones.

Accionistas. Es aquella persona, natural o jurdica, que aparece como propietario de

Administradores: son las personas que de acuerdo con la definicin contenida en el

Conflictos de Intereses: Es toda aquella situacin en la cual los Administradores y los

Se entender que se acta en beneficio personal o de un tercero cuando la situacin de

El Mercado. Es el conjunto de agentes, instituciones, instrumentos y formas de

Especulacin: Se entiende como especulacin aquella conducta en que incurra el

Familiar Cercano: Es aquel miembro de la familia del empleado o Administrador que

Influencia Significativa: consiste en la capacidad de influir o determinar las decisiones

Informacin Privilegiada: es aquella informacin que no ha sido dada a conocer al pblico,

Resultados financieros u operativos , positivos o negativos;

Informacin Pblica: Es aquella informacin ampliamente difundida, por ejemplo a

Inversionistas. Es la persona, natural o jurdica, que mediante la inversin en los

Para efectos de claridad, se entendern incorporadas a la presente definicin los conceptos

Transaccin(es) entre Partes Relacionadas: Es (son) toda transferencia de recursos,

Captulo Segundo: rganos sociales.

La funcin de aseguramiento corresponde a la Revisora Fiscal, la Auditora Interna y otros

2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas, como mximo rgano social de direccin, se compone

2.2. Junta Directiva.

3.2.1. Reglamento de Junta Directiva: Reglamento interno Junta Directiva

Para la eleccin de miembros independientes de Junta Directiva, se debern tener

Los miembros de Junta Directiva no podrn ser reemplazados en elecciones

Los candidatos a ocupar el puesto de miembros de Junta Directiva, debern informar

c. Periodo de los miembros de Junta Directiva.

En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la Compaa y,

El Presidente de la Junta Directiva con la asistencia del Secretario y del Presidente de la

Los casos de conflictos de inters de miembros de Junta Directiva debern tramitarse de

Se entiende delegado en la Junta Directiva el ms amplio mandato para administrar la

Los estatutos sociales describen las funciones a cargo de la Junta Directiva.

Adicionalmente, los miembros de Junta Directiva tendrn derecho a recibir la

k. Deberes de los miembros de Junta Directiva.

Actuar en el mejor inters de la Compaa, cumplir con las funciones propias de su

Actuar con todo respeto de las normas de gobierno corporativo de la Compaa y

Guardar confidencialidad de la informacin y documentacin a que tiene acceso en

Aquellos miembros de Junta Directiva, que tengan el carcter de independientes,

La Asamblea General de Accionistas sealar la remuneracin correspondiente a los

Remuneracin de los miembros de la Junta Directiva: Con ocasin de las actividades

Criterios para la determinacin de las remuneraciones: La determinacin de las

b). Competitividad: La remuneracin deber ser competitiva, facilitando la atraccin, y retencin,

c). A la estructura, obligaciones y responsabilidades, as como los mtodos de evaluacin de su

e). El tiempo a dedicar,

f). A la remuneracin para este tipo de cargos en compaas comparables,

g). Y dems criterios que la Asamblea considere convenientes al momento de tomar la

1. Las calidades de los miembros de la Junta Directiva y sus comits.

Deber tratarse de temas especializados, cuyo alcance y conocimiento sea ajeno a

Comit de Auditora y Riesgos.

La Junta Directiva podr delegar expresamente en las responsabilidades de alguno de sus

p.1. Comit de Auditora y Riesgos

p.1.3. Funciones del Comit de Auditora y Riesgos:

p.1.3.1. Procesos de informacin y reporte financiero:

p.1.3.2. Gestin de Riesgos:

Revisar y proponer a la Junta Directiva la Poltica de Riesgos de la Compaa,

p.1.3.3. Control Interno:

Considerar y proponer a la Junta Directiva, la estructura, procedimientos y