CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

En la sociedad annima las personas quienes la constituyen convienen en

aportar bienes, no admitiendo el aporte de servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas. Tiene como caractersticas principales:

A su denominacin se le debe agregar SOCIEDAD ANONIMA o las

siglas S.A.;
Su capital se representa por acciones nominativas;
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, y;
Al momento de constituirse tenga su capital totalmente suscrito.

Las sociedades annimas pueden ser: regulares, Abiertas y cerradas. Las

sociedades annimas regulares son aquellas que no han adoptado el
rgimen cerrado ni abierto y se rigen por las disposiciones generales de las
sociedades annimas (artculos 50 al 233 de la Ley 26887)
Para la constitucin de la sociedad, los socios fundadores deben otorgar
escritura pblica la cual contiene el pacto social y el estatuto.
El contenido del pacto social debe contener:
1. Los datos de identificacin de los fundadores.
2. Manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad annima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma en que se paga el capital suscrito.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
fundadores.
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto viene a ser un reglamento de organizacin y funciones de la
sociedad annima como persona jurdica, el cual tiene como contenido:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

La denominacin de la sociedad.
La descripcin del objeto social.
El domicilio de la sociedad.
Plazo de duracin de la sociedad.
El monto del capital.
Las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de

acciones de cada clase, caractersticas.

7. El rgimen de los rganos de la sociedad.
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital.
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10.Las normas para la distribucin de las utilidades.
11.El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
12.Adicionalmente, puede contener los dems pactos lcitos que estimen
convenientes los socios, y los convenios societarios entre accionistas.
La ley General de Sociedades ha previsto la aplicacin supletoria de sus
disposiciones en todo aquello que no est regulado expresamente por los
accionistas, debiendo remitirse los socios, tal es el caso de los requisitos

para la modificacin del estatuto, aumento y reduccin de capital, la forma

y oportunidad de la aprobacin de la gestin social y el resultado del
ejercicio, y el rgimen de disolucin y liquidacin.
El capital de la sociedad debe estar suscrito totalmente y cada accin
suscrita y pagada por lo menos en una cuarta parte.
La sociedad no puede adoptar una denominacin completa o abreviada que
corresponda a la de otra preexistente la cual el registrador no deber
inscribir. La sociedad que se considere perjudicada tiene derecho a
demandar judicialmente la modificacin va el proceso sumarsimo.
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
La

duracin

de

la

sociedad

puede

ser

por

plazo

determinado

indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado se disuelve de pleno derecho.
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
Los rganos de la sociedad annima son: la Junta General de Accionistas, el
Directorio y la Gerencia.

(EJEMPLO DE MINUTA)
CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
CONVENCIONAL
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin
y Estatuto de Sociedad Annima Convencional, que otorgan:
i.

FERNANDO

BAZAN

CERDAN,

de

nacionalidad

peruana,

identificado con DNI N 96775364, Abogado, soltero, con direccin

domiciliaria en Avenida Francisco Pardo N 980, distrito de Santa
ii.

Mara, Provincia de Huaura y departamento de Lima;

JORGE ALVAREZ GASCO, de nacionalidad peruana, identificado
con DNI N 70024351, soltero, Contador Pblico Colegiado, con
direccin domiciliaria en Calle Escarabajos N 300, distrito de

iii.

Huacho, Provincia de Huaura y departamento de Lima;

CESAR CANEZ RAMOS, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI

27359477,

Ingeniero

Civil,

soltero,

con

direccin

domiciliaria en Los Girasoles N 101, distrito de Huacho, Provincia

de Huaura y departamento de Lima;
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMER ACTO SOCIAL.- Los otorgantes han acordado y convenido en
constituir, como efecto constituyen, una Sociedad Annima, con la
denominacin de: CARGUEROS PANAMERICANOS S.A. pudiendo utilizar
tambin como denominacin la sigla CARPAN S.A..
SEGUNDO PACTO SOCIAL.- El capital de la Sociedad es de S/. 1,000.00
(UN MIL Y 00/100 SOLES) que estarn representados

por mil acciones

nominativas de S/. 1.00 (UN Y 00/100 SOL) cada una, todas con derecho a
voto, ntegramente suscritas y totalmente pagadas en dinero en efectivo de
S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES) en la siguiente forma:

FERNANDO BAZAN CRDAN, suscribe 400 acciones, y paga S/.

400.00 en dinero en efectivo, es decir el 40% del capital social;

JORGE ALVAREZ GASCO, suscribe 250 acciones y paga S/. 250.00

en dinero en efectivo, es decir el 25% del capital social;

CESAR CANEZ RAMOS, suscribe 350 acciones y paga S/. 350.00 en
dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

TERCER PACTO SOCIAL.- La Sociedad se establece de conformidad con el

siguiente Estatuto:
ESTATUTO

ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad que se constituye se denomina:

CARGUEROS PANAMERICANOS S.A. pudiendo utilizar tambin como
denominacin abreviadamente CARPAN S.A..
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto d la Sociedad es dedicarse a:

La prestacin de servicios en general y en especial de transporte de

carga nacional e internacional;

La representacin, comercializacin, compra, venta, importacin,
exportacin, distribucin, de bienes en genera y en especial de
mercadera variada, bateras, artculos para el hogar, de productos
agroindustriales, cebollas, tubrculos, cereales y cualquier otro bien

para la industria y el comercio, as como para el consumo humano;

La sub-contratacin de empresas transportistas naturales o jurdicas,
a travs de contratos de vinculacin o tercerizacin acorde con lo
dispuesto por el procedimiento previsto en las decisiones nmeros
327, 358 y 399 del Acuerdo de Cartagena, as como por lo establecido
en el acuerdo de alcance parcial sobre transporte internacional
terrestre de los pases del Cono Sur incorporado a nuestra legislacin
nacional mediante Decreto Supremo N 028-91-TC del 21 de

setiembre de 1991;
Asimismo la empresa podr ejercer actividades de Agentes de Carga
Internacional, de conformidad con la Resolucin de Intendencia
Nacional N000600 y de conformidad con el artculo 38 del Decreto

Legislativo 809 del 14-04-96;

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos
directamente relacionados con el mismo y los que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
Sociedad.

ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de

Lima, pudiendo establecer, previa aprobacin del Directorio, sucursales en
cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Sociedad es por tiempo indefinido.
Iniciara us actividades a partir de la fecha de esta minuta.
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES) representados por 1,000 acciones de S/. 1.00 cada una,
gozando de estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a
voto.
ARTCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirn con los
requisitos que exige la Ley General de Sociedades.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su

titularidad al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de
Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas,
salvo el caso de eleccin del Directorio en el que da derecho a tantos votos
como directores deban elegirse de acuerdo al art. 164 de la Ley General de
Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una
sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un
solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La
responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los
copropietarios frente a la Sociedad.
El ttulo de acciones expresara obligatoriamente los requisitos que seala el
artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO SETIMO.- Para el caso de transparencia de acciones se
establece el derecho de preferencia en favor de los restantes accionistas de
la Sociedad. En tal caso, el socio que desee vender sus acciones comunicara
por escrito este hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las
condiciones de pago, a efecto de que en un plazo de diez das tiles de
recibida la comunicacin, los otros accionistas por el mismo medio,
manifiesten su determinacin de adquirir o no las acciones puestas a su
disposicin. La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los
aceptantes, los que en todo caso podrn asumir las que quedaren libres.
Vencido el plazo, la Sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicara al
ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre
disponibilidad de las acciones en favor de terceros.
Se reconoce el mimo derecho en los casos de Aumento de Capital para las
acciones que no fueran suscritas o pagadas en su oportunidad.
La Sociedad reputara propietario a quien aparezca como tal en el Libro de
matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de accione, la
Sociedad recoger el ttulo anterior, lo anulara y emitir un nuevo ttulo en
favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su
total sujecin a las disposiciones del Estatuto y los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que esta conceda.
ARTICULO OCTAVO.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes
rganos:
a) La Junta General;

b) El Directorio;
c) La Gerencia.
ARTICUL NOVENO.- La Junta General est compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es el Organo
Supremo de la Sociedad; tratndose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas
Generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a
ley.
Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones, tomadas de
acuerdo con los requisitos establecidos por el Estatuto, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las Juntas Generales sern convocadas por el Directorio. Los requisitos de
convocatoria, quorum, adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regir por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podr en todo
caso reunirse la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que
se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar
en la reunin, de lo que se dejara constancia en el acta respectiva.
Las Juntas Generales podrn convocarse y sesionar en la sede social,
conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General de Sociedades. En caso
que el Directorio determine la celebracin de la Junta General de
Sociedades. En caso que el Directorio determine la celebracin de la Junta
en Bogot, Colombia, convocara mediante esquelas y se deber cumplir
siempre con el requisito de la publicacin de avisos en el lugar de la sede
social, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de
Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales,
representacin y concurrencia de terceros a las mismas y derecho de
examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta,
rigen ntegramente las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116,
120, 121, 130 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Para la celebracin de las Juntas Generales, en su primera convocatoria,
cuando no se trate de asuntos mencionados en el prrafo siguiente, se
requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la
mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastara la concurrencia
de cualquier numero de acciones. En primera y segunda convocatoria, los
acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las acciones suscritas y con
derecho a voto concurrentes.

Las Juntas Generales estarn presididas por el Presidente del Directorio y

como secretario actuara el Gerente General. En defecto de estas personas,
intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de
separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de
obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos de las Juntas
Generales, se regularan por las disposiciones vigentes de la Ley General de
Sociedades.
ARTICULO DECIMO.- En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley
exija una superior, se requiere de una mayora que represente no menos del
70% de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)

Reformar los estatutos;

Renunciar al derecho de suscripcin preferencial;
Acordar la capitalizacin de utilidades;
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o

variar el destino de las mismas;

e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que
hayan de tomarse con ellas.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuara en
el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que
designe el Directorio, de conformidad con el art. 114 de la Ley General de
Sociedades.
ARTICULO

DECIMO

SEGUNDO.-

El

directorio

es

el

rgano

de

representacin legal y gestin de la Sociedad y esta compuesto por tres

miembros elegidos para un periodo de tres aos por la Junta General de
Accionistas. El cargo es personal y no puede ser ejercido por la delegacin;
no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal. Podrn ser
reelegidos indefinidamente.
El directorio ser elegido con representacin de la minora.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el
vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los
Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva
designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los art. 153 y siguientes de la Ley
General de Sociedades.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- El Quorum del Directorio ser la mitad ms
uno de sus miembros; o el nmero entero inmediato superior a la mitad en
su caso. Cada director tiene un voto. El Presidente dirime en caso de
empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayora de
votos de los directores concurrentes a la sesin.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los

acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al Directorio, rigen las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El Directorio se reunir toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o
cualquier Director de la Sociedad. El Presidente convocara a reunin del
Directorio, mediante esquela de citacin no ser necesario siempre que se
encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Directorio tiene las facultades de
representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la
Sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 152 de la Ley
General de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn
reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. Con sujecin a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde
al Directorio:
Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los
cargos a que haya lugar, asi como determinar las polticas y presupuestos
de la Compaa, los cuales deben ser propuestos, conforme a lo presentes
Estatutos, por el Gerente de la Sociedad;
Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno
o mas delegados para que cumplan funciones especificas;
Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Per o en el exterior, sin
importar su cuantia;
Autorizar al Gerente de la Sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para
celebrar los siguientes actos o contrats, cualquiera que fuere la cuntia de los
mismos:
Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier titulo, marcas, patentes o
privilegios de los cuales la Sociedad sea titular;
Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la
Compaa;
Aprobar rebajas,

condonaciones,

renuncias o transacciones de

derechos de la Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales

o arbitrales o fuera de ellos;