INSTRUMENTO PUBLICO QUE CONTIENE:

La PROTOCOLIZACION del ACTA DE LAS RESOLUCIONES UNANIMES DE ASOCIADOS de "RED DE AGRICULTURA SOSTENIBLE", ASOCIACION CIVIL, adoptadas con fecha tres de febrero del dos mil diez, fuera de ASAMBLEA, que contiene el OTORGAMIENTO de PODERES.

INST. No.:

LIBRO:

32,680 659

FECHA: 02/Marzo/l0

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NUMERO TREINT A Y DOS MIL SEISCIENTOS OCHENT A. ---------------------------------LIBRO SEISCIENTOS CINCUENT A Y NUEVE. ------------------------------ REGIPER.MOR FOLIO CIENTO CIENTO TREINT A Y UN MIL SETECIENTOS VEINTIUNO. ----- PFSIDVM

----- En la Ciudad de Mexico, a los dos dias del mes de marzo del dos mil diez, yo, el Licenciado Francisco I. Hugues Velez, titular de la Notaria mimero doscientos doce del D i stri to Federal, hago constar: ---------------------------------------------------------------------------

----- La PROTOCOLIZACION del ACTA DE LAS RESOLUCIONES UNANIMES DE ASOCIADOS de "RED DE AGRICUL TURA SOSTENIBLE", ASOCIACION CIVIL, adoptadas con fecha tres de febrero del dos mil diez, fuera de ASAMBLEA, que contiene el OTORGAMIENTO de PODERES. --------------------------------- .. -----------------------------------

----- Que realizo a solicitud del Licenciado Mois Henry Cherem Arana, en su caracter de Delegado Especial, al tenor de los siguientes antecedentes y clausulas: ---------------------------

------------------------------------------- ANTECEDENTES: ------------------------------------------

----- Primero.- CONSTITUCION.- Por instrumento numero treinta y dos mil trescientos siete, pasado en esta Ciudad con fecha veintiuno de enero del dos mil diez, ante el Licenciado Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaria numero doscientos cuarenta y seis del Distrito Federal, actuando como asociado en este protocolo, en tramite de inscripcion en el Registro Publico de la Propiedad de esta Capital, desde el dia veintisiete de enero del dos mil diez, con solicitud de entrada y tramite nurnero "40,875" (cuarenta mil ochocientos setenta y cinco), previo permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores, se constituyo "Red de Agricultura Sostenible", Asociacion Civil, con domicilio social en el Distrito Federal, duracion indefinida y con clausula de admision de extranjeros ... --------------------------------------- Del propio instrurnento copio a continuacion los articulos de los estatutos sociales vigentes pertinentes a este otorgarniento: " ..... AR TI CULO CU AR TO. - La Asociacion Civil tiene por objeto llevar a cabo las siguientes actividades: a) Promover entre la poblacion la prevencion y el control de la contaminacion del agua, del aire y del suelo, la proteccion al ambiente y la conservacion y restauracion del equilibrio ecologico, Para estos efectos, la Asociacion Civil podra realizar, sin fines de lucro, las siguientes actividades: i).- Promover entre los productores el cumplimiento de criterios encarninados a la proteccion del arnbiente y la preservacion de equilibrio ecologico consistentes en: (i) disrninuir la contaminacion del agua, (ii) disrninuir la erosion del suelo (iii) reducir arnenazas al medio arnbiente y a la salud humana, (iv) proteger el habitat de vida silvestre, y (v) reducir desechos y consumo de ii).- Promover la conservacion de la biodiversidad y el desarrollo humano sostenible mediante la creacion de criterios sociales y ambientales sefialados en el parrafo anterior. iii).Aumentar la conciencia de la poblacion en general incluyendo agricultores, consumidores e industrias acerca de la interdependencia entre ecosistemas sanos, agricultura sostenible y responsabilidad social. Promover entre la poblacion la proteccion y conservacion del medio

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ambiente y los sistemas ecol6gicos fomentando un desarrollo ambientalmente responsable; iv).- Realizaci6n de campanas por medio de las cuales se promueva y capacite a los agricultores en el cumplimiento de criterios encaminados a la protecci6n del ambiente y la preservaci6n de equilibrio ecologico, as! como promover la protecci6n y conservaci6n de los ecosistemas; v).- Facilitar foros de discusi6n entre grupos ambientales, sociales y econ6micos del norte y del sur sobre los impactos de los sistemas agropecuarios sostenibles y sus beneficios para el medio ambiente; vi).- Trabajar con cualquier otra organizaci6n 0 iniciativa que tenga objetivos afines a los de la Asociaci6n Civil; vii).- Coordinar y efectuar reuniones, foros de discusi6n e iniciativas que se requieran para el curnplimiento de su objeto social; b) Gestionar y recibir donativos con el objeto de promover y llevar a cabo su objeto social; c).- Celebrar cualquier tipo de convenios y contratos con personas fisicas, morales, nacionales 0 extranjeras, que resulten necesarios, convenientes 0 adecuados para cumplir los fines de la Asociaci6n Civil, y en general, realizar cualesquiera otros actos para llevar a cabo el objeto de la Asociaci6n civil sin fines de lucro; d).- La compra, venta, arrendamiento, disposici6n, posesi6n, permuta, usa, gravamen y adrninistraci6n, sin fines de lucro, de toda clase de bienes inmuebles 0 muebles, propios para las actividades de la Asociaci6n Civil y el ejercicio de toda clase de derechos relativos a dichos bienes; e ).- Registrar marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, adquirir 0 vender, sin fines de lucro, toda clase de derechos de propiedad industrial 0 intelectual 0 derechos de autor, as! como recibir u otorgar licencias 0 autorizaciones para el usa y explotaci6n de toda c1ase de derechos de propiedad industrial e intelectual y derechos de autor; f) Que las actividades que desarrollen tengan como finalidad primordial el cumplimiento de su objeto social sin que puedan intervenir en campaf\.as politicas 0 se involucren en actividades de propaganda 0 destinadas a influir en la legislaci6n; y g).- En general, celebrar y llevar a cabo todos y cada uno de los actos y contratos que esten directamente relacionados con las actividades antes indicadas, sin fines de lucro, que redunden en beneficio de la asociaci6n y de los objetivos que realice y que esten permitidos por la ley; La Asociaci6n no tiene fines de lucro ..... ARTICULO NOVENO.- La Asociaci6n Civil estara integrada por el numero de asociados que sefiale la Asamblea General, de acuerdo con las siguientes categorias: (i) Los Asociados Fundadores: seran aquellas personas morales que con su compromiso de apoyo constituyen esta Asociaci6n Civil 0 que se incorporen como Asociados dentro de los 90 (noventa) dias naturales siguientes a la fecha de constituci6n de la Asociaci6n Civil; (ii) Los Asociados: seran aquellas personas morales adrnitidas con posterioridad a la constituci6n de la Asociaci6n Civil; y (iii) Los Asociados provisionales: seran aquellas personas morales que contribuyan de manera diversa a la Asociaci6n con voz pero sin voto en el primer afio de membresia, Los Asociados provisionales seran nombrados por la Asamblea General de Asociados y no tendran el caracter de Asociados; Seran elegibles para convertirse en

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asociados las personas morales sin fines de lucro cuya mision y objetivos sean congruentes con los de la Asociacion, Las personas morales que deseen convertirse en asociados deben presentar una solicitud por escrito ala Asociacion Civil, en la que deben explicar sus motivos para apoyar a la Asociacion. Deberan adjuntar a la solicitud la informacion que periodicamente requiera el Consejo Directivo, que puede incluir, a titulo enunciativo pero no limitativo, sus estatutos, reportes anuales e informacion fmancierano confidencial, asi como un listado de sus socios. La Asociacion se reserva el derecho de solicitar cualquier informacion adicional que sea necesaria para completar el proceso de la solicitud de afiliacion.> ARTICULO DECIMO.- El caracter de Asociado y Asociado Fundador es intransferible y se perdera por cualquiera de las siguientes causas: a) Si un Asociado deja de ajustarse a los criterios de membresia; b) Si un Asociado se involucra en actividades contrarias a las actividades de la Asociacion, se podra iniciar un proceso de expulsion por parte de (i) Ia mayoria del Consejo Directivo 0 (ii) tres asociados individuales; c) Cualquier propuesta para la expulsion de un miembro debera presentarse por escrito al Consejo Directivo, acornpafiada de una justificacion, El Consejo Directivo analizara la peticion y si considera que la queja es importante, solicitara al miembro presentar en los siguientes cuatro meses una explicacion escrita sobre las razones por las que, en su opinion, no se justifica la suspension 0 expulsion; d) Los asociados pueden ser expulsados y perderan sus derechos como asociados con la votacion de la Asamblea de la Asociacion por las siguientes razones: i. Participacion en actividades contrarias a los intereses de la Asociacion; ii. Incumplimientci de cualquiera de los siguientes requisitos: a) Estar constituida legalmente como organizacion sin fines de lucro; b) Contar al menos con cinco personas empleadas 0 involucradas activamente en la Asociacion Civil; c) Estar dispuesta a participar en el establecimiento de criterios y otras actividades de la Asociacion Civil; d) Manifestar apoyo a la filosofia, mision, metas y objetivos de la Asociacion Civil y los documentos normativos de la Asociacion Civil; e) Tener programas y actividades que contribuyen a los objetivos de la Asociacion Civil; y f) Estar dispuesta a compartir experiencias, informacion, ideas y adiestramiento con otros socios de la Asociacion Civil; Sin perjuicio de los requisitos antes referidos, la Asamblea General podria establecer requisitos adicionales. iii. Impuntualidad en el pago de las cuotas ordinarias 0 extraordinarias. e) Despues de haber analizado los argumentos presentados por el Asociado, el Consejo Directivo informara al miembro si tiene la intencion de someter su suspension 0 expulsion a la votacion de la Asamblea General; f) Si dentro de los dos meses siguientes a la notificacion de esta propuesta, el Asociado no informa por escrito su oposicion al Consejo Directivo de la Asociacion, se considerara que el Asociado ha renunciado a su caracter de asociado de la Asociacion, g) Si el Asociado se opone a la propuesta, el Consejo Directivo debera someter la propuestajunto con los argumentos del miembro a la votacion de la Asamblea de la Asociacion, cuyo resultado sera inapelable; h)

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Los derechos de un Asociado con respecto a la participacion en asambleas, participacion en comites, grupos de trabajoy otras actividades de la Asociacion seran automaticarnente suspendidos a partir de una morosidad de nueve meses en el pago de cuotas.- ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La calidad de Asociado es intransferible, por 10 tanto, cuando un Asociado pierda el caracter de tal, por renuncia, separaci6n, exclusion, disoluci6n 0 por cualquier otro motivo, perdera en favor de la Asociaci6n Civil, en los terminos del articulo 2682 (dos mil seiscientos ochenta y dos) del C6digo Civil del Distrito Federal, el importe de sus aportaciones y dej ara de tener los derechos y obligaciones.que estos estatutos Ie confieren e imponen.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La Asociacion llevara un Libro de Registro de Asociados, por cada categoria sefialada, en el que se tomara nota del nombre, domicilio, telefono, numero de fax y correo electronico de cada Asociado, su fecha de ingreso y, en su caso, de separaci6n. Los puestos y cargos que se otorguen a los Asociados son honorificos, por 10 que su desempefio sera absolutamente gratuito y sin estipendio alguno, dados los fines eminentemente no lucrativos de la Asociaci6n Civil.- ARTICULO DECIMO TERCERO.- Son derechos de los Asociados: a) Tener voz y voto en las Asambleas de Asociados, a cuyos efectos cada Asociado tendra el derecho de emitir un voto; b) Presentar mociones, iniciativas, solicitudes, estudios, proyectos, ponencias y cualquier otra cuesti6n que se relacione con el objeto de la Asociaci6n Civil; c) Ser designados para los cargos de eleccion; d) Convocar a Asambleas Generales junto con los Asociados que en su conjunto representen por 10 menos el 50% (cincuenta por ciento) del total del numero de Asociados e inc1uir en el orden del dia los asuntos que consideren convenientes y como organa que representa la posicion de todos los asociados de la Asociacion ante el Consejo Directivo; y e) Verificar que el monto de su aportacion y, en general, el patrimonio de la Asociacion Civil sea destinado a los fines previstos para ella y que en todo momenta se cumpla con el objeto social de la Asociacion Civil. Por 10 anterior, estan facultados para examinar los libros de contabilidad y los documentos que consideren necesarios.ARTICULO DECIMO CUARTO.- Son obligaciones de los Asociados: a) Cumpliryhacer cumplir los Estatutos Sociales de la Asociacion Civil; b) Cumplir cabalmente con el Reglamento Intemo de la Asociaci6n Civil, en caso y despues que este se elabore; c) Representar positivamente al programa en su ambito nacional 0 regional; d) Coadyuvar en el cumplimiento del objeto social de la Asociacion Civil; e) Asistir regularmente, con voz y voto, a las Asambleas Generales que se les convoque; f) Participar en los procesos de desarrollo de criterios; g) Desempefiar los cargos y las comisiones de trabajo que les confiera la Asamblea y/o el Consejo Directivo, con toda su capacidad, con eficiencia, eficacia y honestidad; h) Velar por que, al momenta de liquidaci6n de la Asociacion Civil y con motivo de la misma, la totalidad del patrirnonio de la Asociacion Civil se destine a entidades autorizadas para recibir donativos deducibles, de confonnidad con la fracci6n IV (cuatro

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romano) del articulo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto Sobre la Rentae inscritas en el Registro de la Organizaciones de la Sociedad Civil; i) Velar por que los activos de la Asociacion Civil sean exc1usivamente destinados a los fmes propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona fisica alguna 0 a sus integrantes personas flsicas 0 morales, salvo que se trate, en este ultimo caso, de alguna de las personas morales a que se refiere el articulo 97 (noventa y siete) de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, 0 se trate de la remuneracion de servicios efectivamente recibidos, asi como el que la Asociacion Civil no distribuya entre sus asociados los remanentes de apoyos y estimulos publicos que reciba;j) Pagar las cuotas ordinarias y extraordinarias que establezca la Asamblea General; y k) Nombrar a un miembro de su personal como enlace para la Asociacion; Las obligaciones a las que se refieren los incises (h) e (i) anteriores tendran caracter de irrevocables.- ARTICULO DECIMO QUINTO.- La Asamblea General de Asociados es el6rgano supremo de la Asociaci6n Civil y estara integrada por los Asociados en sus diferentes categorias y por los Asociados provisionales. Las Asambleas Generales se celebraran por 10 menos una vez afio.- ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las Asambleas Generales podran ser ordinarias 0 extraordinarias. Seran dirigidas por el Presidente del Consejo Directivo; en su ausencia, por el Vicepresidente, EI Secretario sera el mismo del Consej 0 Directi VO. Las Asambleas Generales Extraordinarias conoceran: a) De la reforma de los Estatutos Sociales de la Asociacion Civil; y b) De la disolucion anticipada de la Asociacion Civil.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Las Asambleas Generales resolveran sobre: a) La revision de los planes y proyectos de trabajo de la Asociacion; b) La revision y, si correspondiera, la aprobacion de los estados financieros de la Asociacion y todos los asuntos relativos a los bienes de la Asociacion; c) La designacion de los integrantes del Consejo Directivo segun 10 dispuesto en los presentes estatutos; d) La admision 0 exclusion de Asociados; e) Determinar la orientacion general de la Asociacion; y f) Cualquier otro asunto que no este expresamente reservado a la Asamblea General Extraordinaria.- La Asamblea General delegara todas las actividades operativas y la mayor parte de las decisiones al Consejo Directivo. La Asamblea General normahnente limitara sus decisiones a la revision de informacion financiera, procedimientos relativos a normalizacion, la admisi6n y destitucion de asociados y la eleccion de los integrantes del Consejo Directivo, y sera la autoridad de mayor jerarquia a los efectos de la solucion de controversias.- EI regimen de la Asamblea General sera el siguiente: a) Se efectuara previa convocatoria del Presidente 0, su ausencia, del Vicepresidente 0 Secretario del Consejo Directivo, 0 por al menos el 50% (Cincuenta por ciento) de los Asociados cuando menos. EI derecho de convocatoria puede recaer en un solo Asociado si la Asociacion no hubiere celebrado Asamblea en los dos afios anteriores a la misma; b) La convocatoria contendra el Orden del Dia, precisando ademas la fecha, hora y lugar para la Asamblea. La convocatoria sera enviada al correo electronico de

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cada Asociado sefialado en el Libro de Registro; c) La convocatoria se dara a conocer con una anticipaci6n de diez (10) dias naturales a la fecha que se fije para la realizaci6n de la Asamblea General; d) Las Asambleas podran celebrarse en el domicilio social de la Asociaci6n, asf como en cualquier otro lugar de la Republica Mexicana e incluso en el extranjero. Los Asociados podran hacerse representar en dichas asambleas a traves de carta poder firmada ante dos testigos. La reuni6n podra efectuarse por tele conferencia 0 cualesquiera otros medios electr6nicos que permitan la comunicaci6n entre los presentes en cuyo caso, sus resoluciones deberan ser ratificadas por escrito y firmadas por los Asociados presentes; e) Las Asambleas Generales Ordinarias se declararan formalmente instaladas con la asistencia de las personas presentes despues de una hora de citacion; f) Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias se tomaran con una mayoria de minimo 50% (cincuenta par ciento) mas uno de votos de los Asociados presentes cualquiera que sea el asunto de que se trate, y en las Asambleas Extraordinarias siempre por el voto de 70% (setenta por ciento) de Asociados que integren la Asociacion, Cada Asociado tiene derecho a un voto y los Asociados provisionales podran acudir a las asambleas con voz pero sin voto; g) De toda la Asamblea se levantara una lista de asistencia que sera firmada por todos los Asociados presentes en la Asamblea y un acta que sera firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Ambos se incluiran transcribiran en el Libro de Aetas que se lleve para tal efecto; h) Las Asambleas podran celebrarse validamente sin necesidad de previa convocatoria cuando en ellas estuvieren presentes todos los Asociados. Asimismo, seran validas las resoluciones tomadas por escrito fuera de Asamblea en caso que sean firmadas por todos los

Asociados ". --------------------------------------------------------------------------------------------

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----- Segundo.- ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.- El compareciente me exhibe el Acta de Resoluciones Unanimes de los Asociados de "Red de Agricultura Sostenible", Asociacion Civil, adoptadas con fecha tres de febrero del dos mil diez, fuera de Asamblea, levantada en doce paginas utiles, que protocolizo agregandola al apendice de este instrumento marcada con la letra "A" Y que a continuacion transcribo integramente: ----------------------------------------- "Resoluciones Unanimes de los Asociados de la Red de Agricultura Sostenible, A.C. ---

----- De conformidad con el inciso h) del Articulo Decimo Septimo de los estatutos sociales

de la Red de Agricultura Sostenible, A.C. (la "Asociacion"), la totalidad de los asociados de la misma confirman por escrito las resoluciones adoptadas fuera de asamblea mediante el voto unanime de los mismos, las cuales tendran, para todos los efectos legales, la misma validez como si se hubieren adoptado por la Asamblea General de Asociados de la

Asociacion, --------------------------------------------------------------------------------------------------

----- Primera. Admision de Asociados. En terminos del Articulo Decimo Septimo inciso d), y dada la intencion manifestada por las entidades que se listan a continuacion de convertirse en Asociados de la Asociacion, los Asociados de la Asociacion resuelven aprobar que a partir de

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esta fecha las siguientes organizaciones sean admitidas como Asociados: ---------------------------- (a) Fundacion Natura Colombia --------------------------------------------------------------------

----- (b) Instituto de manejo e certificacao florestal e agricola ---------------------------------------

----- (c) SalvaNA TURA-Fundaci6n Ecologica de EI Salvador --------------------------------------

----- (d) Instituto para la Cooperacion y Autodesarrollo, ICADE -----------------------------------

----- (e) Fundacion Interamericana de Investigaci6n Tropical---------------------------------------

----- (f) Fundaci6n Alianza CEIDE C&D --------------------------------------------------------------

----- Segunda. Caracter de los Asociados. Los Asociados mencionados anteriormente tendran

caracter de Asociados Fundadores de conformidad con el Articulo Noveno inciso (i) de los estatutos sociales de la Asociacion, ------------------------------------------------------------------------- Tercera. Otorgamiento de Poderes. Se resuelve que la Asociacion otorgue los siguientes

poderes: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- 1 . A Romeo Dominguez Barradas, las siguientes facultades: ----------------------------------

----- (a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con 10 dispuesto en el

primer parrafo del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal y

sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los Codigos Civiles de los Estados de

los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, con todas las facultades generales y especiales, incluyendo aquellas que requieran clausula especial conforme a la ley, entre las que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las siguientes: ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la Federacion, de los Estados, del Distrito Federal, de los Municipios, ya sea enjurisdicci6n voluntaria, contenciosa 0 mixta y

se trate de autoridades civiles, judiciales, administrativas, fiscales 0 del trabajo, sean estas juntas de conciliaci6n 0 tribunales de arbitraje, locales 0 federales; conte star demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicci6n;articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demas personas recusables en Derecho; desistirse de 10 principal, de sus incidentes y de cualquier recurso, inc1uyendo cualesquiera amparos, los cuales podra promover cuantas veces 10 estime conveniente; rendir toda c1ase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetarlos, { redarguirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y ~ mejoras y obtener para la Asociaci6n adjudicacion de toda c1ase de bienes; formular .~ acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el perd6n y constituirse en parte en causas criminales 0 coadyuvante del Ministerio Publico, causas en las cuales podra ejercer las mas amplias facultades que el caso requiera; ----------------------------------------------------------------\ ----- (b) Poder General para Actos de Administraci6n, de conformidad con 10 dispuesto en el segundo parrafo del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del C6digo Civil Federal

y sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los C6digos Civiles de los Estados

de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, con facultades para realizar todas las

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operaciones inherentes al objeto de la Asociacion; ------------------------------------------------------- ( c) Poder General para Pleitos y Cobranzas y para Actos de Administracion en materia laboral, de conformidad con los dos primeros parrafos del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal y sus correlativos y concemientes en todos y cada uno de los C6digos Civiles de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, con todas las facultades generales y especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, entre los que de una manera enunciativa, pero no limitativa, se citan las siguientes: ser representante legal de la Asociaci6n, teniendo inc1uso la representacion laboral de la misma, pudiendo ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la Federacion, de los Estados, del Distrito Federal y de los Municipios, ya sean en jurisdiccion voluntaria, contenciosa 0 mixta y se trate de autoridades civiles, penales, mercantiles, judiciales, fiscales, administrativas 0 bien del trabajo 0 cualquier otro tipo que pudiera haber, sean estas Juntas de Conciliacion 0 Tribunales de Arbitraje, locales 0 federales; contestar demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdiccion; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demas personas recusables en derecho; desistirse de 10 principal, de sus incidentes, de cualquier recurso y del amparo, el que podra promover cuantas veces 10 estime conveniente; rendir toda clase de pruebas, reconocer firmas y documentos, objetar estos y redarguirlos de falsos; asistir ajuntas, diligencias y almonedas; hacerposturas, pujas y mejoras y obtener para la Asociacion mandante adjudicaci6n de toda clase de bienes; comprometer en arbitros; formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el perdon y constituirse en parte en causas criminales 0 coadyuvante del Ministerio Publico, causas en las cuales podra ejercer las mas amplias facultades que el caso requiera. El apoderado tendra facultades para representar legalmente a la Asociacion teniendo inc1uso la representaci6n patronal de la misma en los terminos de los Articulos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro Fraccion tres romano, quinientos veintitres, seiscientos noventa y dos Fracciones uno, dos y tres romano, setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres, ochocientos ochenta y cuatro y demas relativos de la Ley Federal del Trabajo. El representante legal patronal y apoderado general podra, de manera enunciativa y no limitativa, actuar ante 0 frente a los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos; podra actuar ante 0 frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercerse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el Articulo quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo; podra asirnismo comparecer ante las Juntas de Conciliacion y Arbitraje, ya sean

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locales 0 federales; en consecuencia, llevara la representacion patronal para efectos del Articulo once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de dicha Ley, y tambien la representacion legal de la empresa para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad enjuicio 0 fuera de ellos, en los terminos del Articulo seiscientos noventa y dos Fracciones dos y tres romano de dicha Ley; podra comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los terminos de los Articulos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes, podra sefialar domicilios convencionales para recibir notificaciones, en los terminos del Articulo ochocientos setenta y seis de dicha Ley; podra comparecer con toda la representacion legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el Articulo ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo en sus tres fases de conciliacion, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admision de pruebas, en los terminos de los Articulos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis Fracciones uno y seis romano, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta de la Ley Federal del Trabajo; tambien podra acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los terminos de los Articulos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro de la misma Ley; asimismo, se Ie confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podra actuar como representante de la empresa respecto y para toda clase de juicios 0 procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades; podra celebrar contratos de trabajo y rescindirlos y para tales efectos, el mandatario gozara de todas las facultades de MANDATARIO GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, en la forma que ha quedado descrito y en los terminos de los dos primeros parrafos del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del Articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Codigo Civil Federal y sus correlativos y concemientes en todos y cada uno de los Codigos Civiles de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal; ------------------------------------------------------------------ (d) Poder General para Actos de Dominio, de conformidad con 10 dispuesto en el tercer parrafo del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal y sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los C6digos Civiles de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, con todas las facultades de duefio, entre que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de celebrar toda clase de contratos realizar cualesquiera actos, aun cuando impJiquen disposicion 0 gravamen de cualquiera de los activos de la Asociacion, incluyendo cualesquiera bienes inmuebles de esta, previa autorizacion de la Asamblea General de Asociados; ----------------------------------------------------- (e) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de valores a nombre de la Asociacion,

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asi como para hacer depositos y retiros, para manejar las cuentas y nombrar a personas, morales 0 fisicas, para que los manejen; y ------------------------------------------------------------------ (f) Poder para otorgar y revocar poderes generales 0 especiales, dentro del ambito de los poderes y facultades que le han sido conferidos, con 0 sin facultades de sustitucion 0 con 0 sin facultades para otorgar y revocar poderes dentro del ambito de facultades y poderes otorgados al apoderado 0 apoderados correspondientes. -------------------------------------------------- 2. A Mots Henry Cherem Arana y Adriana Reyes Pablo, se otorgan las siguientes

facultades: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

----- (a) Poder General para Actos de Administracion, de conformidad con 10 dispuesto en el segundo parrafo del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil Federal y sus correlativos y concernientes en todos y cada uno de los Codigos Civiles de los Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, con facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Asociacion, -------------------------------------------------------- Cuarta. Autorizaciones. Se autoriza a Mois Henry Cherem Arana para que realice todos los actos necesarios 0 convenientes para el registro de las presentes resoluciones, asi como para la protocolizacion de las mismas ante el notario publico de su eleccion, ------------------------ La totalidad de los asociados de la Asociacion, as! como los Asociados Fundadores admitidos por media de las presentes resoluciones, las firman el 03 de febrero de 2010 como muestra de su consentimiento can las mismas. ------------------------------------------------------------ Por: Rainforest Alliance, Inc- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Tensie Whelan .. - Hoja de firmas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por: Pronatura Sur, A.C.- Romero Dominguez.- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Hoja de firmas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por Fundacion Natura.- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Hoja de firmas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por: Instituto de manejo e certificacao florestal e agricola.- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Hoja de firmas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por: SalvaNATURAFundacion Ecologica de EI Salvador.- Una firma ilegible.- Alvaro Moises Calderon- Cargo:

Apoderado.- Un sella que dice "SalvaNATURA FUNDACION ECOLOGICA DE EL SAL V ADOR".- Hoja de firmas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por: Instituto para Ia Cooperacion y Autodesarrollo ICADE.- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Alcides Antonio Andrade.- Director Ejecutivo ICADE.- Hoja de fmnas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por:

Fundacion Interamericana de Investigacion Tropica1.- Una firma ilegible.- Cargo:

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Apoderado.- Luis Bernardo Gaitan>, Hoja de finnas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010.- Por:

Fundaci6n Alianza CEIDE C&D.- Una firma ilegible.- Cargo: Apoderado.- Jose Javier Valdivieso Stacey.- Hoja de finnas de las resoluciones unanimes de asociados de Red de Agricultura Sostenible, A.C., de fecha 3 de febrero de 2010 ..... " ----------------------------------- EI compareciente protesta la vigencia de su cargo y declara que el Acta que en este acto se protocoliza y las fumas que aparecen en la misma, son autenticas; y el suscrito Notario hace constar que no tiene indicios de su falsedad. -----------"--------------------------------------------- Tercero.- LEY DE INVERSION EXTRANJERA.- EI compareciente dec1ara que la sociedad por la que comparece no esta obligada a inscribirse en el Registro Nacional de

lnversiones Extranjeras. -----------------------------------------------------------------------------------

----- Cuarto.- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.- EI compareciente declara que los asociados de la Asociaci6n, no estan obligados a inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes en terminos del articulo veintisiete del C6digo Fiscal de la F ederaci6n y de la Resoluci6n Miscelanea Fiscal vigente. --~-------------------------------------------- EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes: --------------------------------------

---------------------------------------------- CLA U SULAS: ----------------------------------------------

----- PRIMERA.- QUEDA PROTOCOLIZADA el ACTA DE LAS RESOLUCIONES

UNANIMES DE LOS ASOCIADOS de "RED DE AGRICULTURA SOSTENIBLE", ASOCIACION CIVIL, adoptadas con fecha tres de febrero del dos mil diez, fuera de ASAMBLEA y que ha quedado transcrita Integramente en el antecedente segundo del

presente instrumento. --------------------------------------------------------------------------------------

----- SEGUNDA.- EN CONSECUENCIA, el Licenciado MOIS HENRY CHEREM ARANA, en su caracter de De1egado Especial segun el Acta que ha quedado protocolizada confonne a la clausula anterior, FORMALIZA: ----------------------------------------------------------- 1.- Los PODERES de la Asociaci6n, que CONFIERE y OTORGA en favor de los senores ROMEO DOMINGUEZ BARRADAS, MOIS HENRY CHEREM ARANA Y ADRIANA REYES PABLO, para que los ejerciten con el cumulo de facultades y en los terminos y condiciones que han quedado establecidas en el cuerpo del Acta objeto de este instrumento, que se tiene aqui por integramente reproducida como si ala letra se insertase; ------ y 2.- Los demas acuerdos contenidos en el Acta objeto de este instrumento, que se tiene aqui por integramente reproducida como si ala letra se insertase. ----------------------------------

n YO, EL NOTARlO, DOY FE: 1.- De que me identifique plenamente como Notario ante

el compareciente; 11.- De que 10 relacionado e inserto concuerda con sus originales de referencia; III.- De conocer personalmente al compareciente, a quien conceptuo con capacidad legal para este acto; IV.- De que Ie adverti de las penas en que incurren los que dec1aran con falsedad ante Notario y de que sus declaraciones se consideran hechas bajo

T:IPFSlProtoslRed Agri Sost AC MarzlO (otor pod).doc Pag. II

Francisco I. Hugues Velez Guillermo Oliver Bucio

protesta de decir verdad; Y- De que Ie advert! que el ejercicio en territorio nacional de las actividades, as! como de los cargos y poderes conferidos en favor de personas de nacionalidad extranjera, estara sujeto ala obtenci6n de las autorizaciones correspondientes por parte de la Secretaria de Gobernaci6n; VI.- De que manifest6, por sus generales, ser: rnexicano por nacimiento, originario de esta Capital, nacido el dieeisiete de oetubre de mil novecientos ochenta y uno, soltero, abogado y con domicilio en Calle Alvaro Obreg6n numero ciento diez, Colonia Roma, Delegaci6n Cuahutemoc, en esta Ciudad; y VII.- De que leido este instrumento al mismo otorgante, a quien Ie hice saber el derecho que tiene a leerlo personalmente y a quien explique el valor y consecuencias legales de su eontenido, 10 ratific6; y firma el dia tres de marzo del rnismo afio, en que autorizo definitivarnente.- Doy

fe. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- FIRMA DEL LICENCIADO MOIS HENRY CHEREM ARANA.- FIRMA DEL NOTARIO.- EI selle de autorizar. -----------------------------------------------------------------------

------------------------------------------ IN SER CI ON: -----------------------------------------------

----- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO

CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL. --------------------------------------------------------

----- "En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, para que se entiendan eonferidos sin lirnitaci6n alguna. --------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de faeultadesadministrativas. ----------------------- En los poderes generales, para ejereer aetos de dominio, bastara quese den can ese caracter, para que el apoderado tenga todas las faeultades de duefio, tanto en 10 relativo a los bienes, como para hacer toda c1ase de gestiones a fin de defenderlos. ------------------------ Cuando se quisieren limitar, en los tres easos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las lirnitaciones 0 los poderes seran espeeiales. -------------------------- Los Notarios insertaran este articulo en los testimoniosde los poderes que otorguen". --EXPIDO ESTE SEGUNDO TESTIMONIO EN SU ORDEN, QUE SE SACA DE SU MATRIZ EN DOCE PAGINAS UTILES, DENTRO DE LAS QUE SE INCLUYEN, EN SU CASO, COPIAS DE LOS DOCUMENTOS QUE OBRAN EN SU APENDICE Y QUE POR

LEY DEBAN REPRODUCIRSE, PARA "RED DE AGRICUL TURA SOSTENIBLE", ASOCIACION CIVIL, A TI~~ DE~~NSTANCIA.- SE COTEJO Y CORRIGIO DEBIDAMENTE.- DOY FE.- ME~CO, A Tl~~S DE MARZO DEL DOS MIL DIEZ.

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