Semana 10: Fusiones y adquisiciones

Asignatura: Valoracin de Empresas, Fusiones y

Adquisiciones
Prof.: Alfredo Aguilar

Abril, 2016

Versin 0.1

CARACTERSTICAS

Fusiones y adquisiciones
Fusiones y adquisiciones (M & A) son complejas, implicando muchas partes.
Implican muchos problemas, incluyendo:
- El gobierno corporativo.
- Forma de pago.
- Asuntos legales.
- Los problemas contractuales.
- Aprobacin regulatoria.
El anlisis requiere la aplicacin de instrumentos de valoracin para evaluar las
decisiones de M&A.

Ejemplo de fusin entre AMR y US Airways

Noviembre
2012

Julio 2012

U.S. Airways
le propone
una fusin a
AMR que
estaba en
bancarrota.
Abril 2012

Los prestatarios de
AMR motivan a la
empresa a
fusionarse, en vez
de resolver la
bancarrota a solas.

AMR yU.S.
Airways
empiezan a
discutir sobre
una fusin.
Setiembre
2012

U.S. Airways le propone

una fusin, donde sus
accionistas tendran la
nueva compaa.

Se realizan
todos los
detalles.
Fusin presentada
ante la Comisin
Federal de
Comercio bajo la
Ley Hart-ScottRodino.

February 2013

Fusiones y adquisiciones
Definiciones

Fusin

Adquisicin

Company

Company

Company
B

Company

Company

X
Company
Y

Fusiones y adquisiciones
Definiciones

Partes en las adquisiciones:

o La empresa objetivo (u objetivo) es la sociedad absorbida.
o La sociedad absorbente (o adquirente) es la compaa que compra
el objetivo.
Clasificadas en funcin de la gestin de partes:
o Un hostile takeover es cuando el directorio de la empresa de
destino de administracin se opone a una oferta pblica de
adquisicin.
o Una friendly transaction es cuando el directorio de la empresa
de destino respalda la oferta de fusin o adquisicin.

Cuando se tiene una fusin entre iguales, no existe una designacin clara del objetivo y
adquirente.
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Fusiones y adquisiciones

Definiciones
Clasificados por la relacin de las actividades comerciales de las partes hacia la
combinacin:
Tipo

Caractersticas

Ejemplo

Fusin horizontal

Las empresas estn en la

misma lnea de negocio, a
menudo competidores.

Walt Disney Company

compra Lucasfilm (octubre
de 2012).

Fusin vertical

Las empresas estn en la

misma lnea de produccin
(por ejemplo, proveedorcliente).

Google adquiri Motorola

Mobility Holdings (junio de
2012).

Fusin
conglomerada

Las empresas estn en las

lneas de negocio no
relacionadas.

Berkshire Hathaway
adquiere Lubrizol (2011).

Fusiones y adquisiciones

Motivos

Crear valor

Fusiones trans
fronterizas

Motivos dudosos

Sinergia.
Crecimiento.
Incrementar market share.
Adquirir capacidades o recursos nicos.
Sacar valores ocultos.
Explotar imperfecciones del mercado
Enfrentar una politica gubernamental adversa.
Transferencia tecnolgica.
Diferenciacin de producto
Seguimiento de clients
Diversificacin
Ganancias de bootstrapping
Inventivos de la gerencia
Consideraciones tributarias.

Fusiones y adquisiciones

Ganancias de bootstrapping

Las utilidades de bootstrapping son los aumentos de las ganancias por accin como
resultado de una fusin, combinado con el uso del mercado de la P/E antes de la fusin
para valores P/E post-fusin.
Supuestos:
o
o

Ecuacin de canje: Una accin de la empresa Uno por dos acciones de la empresa Dos
Mercado aplica P / E de la Compaa Uno antes de la fusin a las ganancias post-fusin.

Compaa 1

Compaa 1
despus de la
compra

Compaa 2

Utilidades

$100 millones

$50 millones

$150 millones

Acciones

100 millones

50 millones

125 millones

Utilidad por accin

$1

$1

$1.20

P/E

20

10

20

$20

$10

$24

$2,000 millones

$500 millones

$3,000 millones

Precio
Valor de mercado de la
accin

Fusiones y adquisiciones

Otro ejemplo: P/E ponderado

$100
$50
Weighted P E =
20 +
10 = 16.67
$150
$150

Supuestos:
o
o

Ecuacin de canje: Una accin de la empresa Uno por dos acciones de la empresa Dos
Mercado aplica P / E de la Compaa Uno antes de la fusin a las ganancias post-fusin.

Compaa 1

Compaa 1
despus de la
compra

Compaa 2

Utilidades

$100 millones

$50 millones

$150 millones

Acciones

100 millones

50 millones

125 millones

Utilidad por accin

$1

$1

$1.20

P/E

20

10

16.67

$20

$10

$20

$2,000 millones

$500 millones

$2,500 millones

Precio
Valor de mercado de la
accin

Fusiones y adquisiciones

Fusiones y adquisiciones y el ciclo de la industria

Etapa del Ciclo

de Vida de la
Industria
Descripcin
Motivos
Desarrollo
Lai ndustria exhibe
Ms jvenes, las empresas pequeas
pionero
costos sustanciales de pueden venderse a las grandes empresas
desarrollo y tiene un
en sectores maduros o en declive y buscar
bajo, pero poco a poco maneras de entrar en una nueva industria
cada vez mayor,
en crecimiento. Las empresas jvenes
crecimiento de ventas.
pueden fusionarse con las empresas que
les permitan poner en comn los recursos
de gestin y de capital.
Rpido
Industria exhibe altos El crecimiento explosivo de las ventas
crecimiento
mrgenes de
puede requerir grandes requerimientos de
acelerado
beneficios causados
capital para expandir la capacidad
por algunos
existente.
participantes en el
mercado.

Tipos de fusiones
Conglomerado
Horizontal

Conglomerado
Horizontal

Fusiones y adquisiciones

Fusiones y adquisicione y el ciclo de la industria

Etapa del Ciclo

de Vida de la
Industria
Descripcin
Motivos
Crecimiento
Industria experiment Las fusiones pueden llevarse a cabo para
maduro
una cada conla
lograr economas de escala, ahorro y
entrada de nuevos
eficiencia operativa.
competidores, pero
sigue con potencial de
crecimiento.
La estabilizacin Industria se enfrenta al Las fusiones pueden llevarse a cabo para
y la madurez del aumento de la
lograr economas de escala en la
mercado
competencia y de
investigacin, produccin y marketing para
capacidad.
que coincida con el bajo coste y precio de
otras empresas (nacionales y extranjeros).
Las grandes empresas pueden adquirir
pequeas empresas para mejorar la gestin
y proporcionar una base financiera ms
amplia.

Tipos de fusiones
Vertical
Horizontal

Horizontal

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Fusiones y adquisiciones

Fusiones y adquisiciones y el ciclo de la industria

Etapa del Ciclo

de Vida de la
Industria
Descripcin
Motivos
Desaceleracin Industria se enfrenta a Las fusiones horizontales pueden llevarse a
del crecimiento y exceso de capacidad y cabo para asegurar la supervivencia.
la disminucin
erosin de mrgenes Las verticales pueden llevarse a cabo para
aumentar los mrgenes de eficiencia y de
beneficio.
Empresas en las industrias relacionadas
pueden fusionarse para explotar la sinergia.
Las empresas de este sector podrn
adquirir empresas en industrias jvenes.

Tipos de fusiones
Conglomerado
Vertical
Horizontal

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Fusiones y adquisiciones

Caractersticas de la transaccin

Forma de la
transaccin

Compra de acciones
Compra de activos

Mtodo de
Pago

Cash
Acciones
Combinacin de ambos

Actitud de la
gerencia

Hostil
Amigable

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Fusiones y adquisiciones

Forma de la transaccin

En una compra de acciones, el adquirente proporciona

efectivo, acciones, o una combinacin de efectivo y acciones
a cambio de las acciones de la empresa objetivo.
Una compra de acciones requiere la aprobacin de los
accionistas.
Los accionistas del objetivo tienen ganancias gravadas.
Adquirente asume los pasivos del target.

En una compra de activos, el adquirente compra los activos

de la empresa objetivo, pagando directamente.
Una compra de activos puede no necesitar aprobacin de los
accionistas.
Acquirer likely avoids assumption of liabilities. Es probable que el
adquirente evite la toma de pasivos.
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Fusiones y adquisiciones

Mtodo de pago

Dinero en efectivo
Puede ser dinero en efectivo de los saldos
existentes del adquirente o de una emisin de
deuda.

Oferta de valores
Accionistas reciben acciones ordinarias,
acciones preferentes o deuda del adquirente.
La ecuacin de canje determina el nmero de
ttulos recibidos a cambio de una participacin
en el stock objetivo

Factores que influyen en la forma de pago:

Intercambio de riesgo entre los accionistas
adquirente y el target.
Sealizacin de la empresa compradora.
Estructura de capital de la empresa
compradora.

Merger Transactions, 2005

Cash only

Stock only
Cash and
securities
Other
securities

Fuente: Mergerstat Review, 2006. FactSet Mergerstat, LLC

(www.mergerstat.com).

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Fusiones y adquisiciones

Managers
Fusin amistosa: oferta realizada a
Fusin hostil: Oferta hecha directamente
travs de la junta directiva de la empresa
a los accionistas de la empresa objetivo.
objetivo.
Acercarse a los directivos de la empresa objetivo.

Tipos
Entrar en discusiones de fusin

Bear hug
Tender offer
Proxy fight

Realizar un due diligence.

Realizar un acuerdo definitivo de fusin

Accionistas y reguladores aprueban.

La clasificacin de una fusin tan amigable u hostil es desde la perspectiva de la junta directiva de la empresa
objetivo.
Una fusin amistosa es aquella en la que la junta negocia y acepta una oferta.
Una fusin hostil es una en la que la junta de la empresa objetivo intenta evitar que la oferta de fusin sea exitosa.
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