CAPITULO IV

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Origen y evolucin.
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la prctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos
especies de sociedades, la partnership (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las companie s (con responsabilidad
limitada y partes sociales libremente transferibles), en el ao 1862 se disto la Companias AcI que al regular a las companies las dividi en
sociedades con responsabilidad limitada y sociedad sin responsabilidad limitada. Las que tuvieron responsabilidad limitad a, fueron subdivididas
a su vez en companies limited by shares (sociedades limitadas por acciones) y en companies limited by garantee (sociedades por garanta).
Las companies limited by shares, fueron las sociedades annimas, integradas por grandes capitales, con ttulos libremente n egociables,
denominndoles por esta razn como public companies. Frente a ellas, las companies limited by garantee,

se caracterizaron por ser

sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les
denomino prvate companies en contraposicin a las public companies.
Esta prctica mercantil fue reconocida por la companies act de 1900, la de 1907 y la companies consolidation act de 1908, en donde finalmente
se establecen los caracteres propios y distintos de las prvate companies.

No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que doto de
una normatividad propia, a esta nueva forma societaria, a travs de la ley del 20 04 - 1892, creando as una suerte de sociedad annima sin
formalidades rigurosas, mas elsticas en su organizacin y mas personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras

legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); Mxico
(1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el ao 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar va decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles,
signific la derogacin de los captulos correspondientes del cdigo de comercio. La Ley de Sociedades Mercantiles del ao 1966, fue la primera
que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modifico la Ley de Sociedades Mercantiles, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado
por D.S. 003-85-JUS, bajo el nombre de Ley General de Sociedades . Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que la sumatoria del artculo
de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de un Titulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

2. Definicin.
De acuerdo al artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como forma societaria, constituye un tipo en el que se rene de un
lado el factor personal propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad propia de la
sociedad por acciones.

3. Naturaleza particular.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban
como sociedad annima.

Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito
persona propia de la sociedad personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimient a sobre una sociedad
familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios.

4. Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.

El articulo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital est dividido en participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las
cuales no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios no pueden ser ms de veinte, no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por ta nto, el
riesgo respecto de su participacin en la sociedad, est limitado a su aporte.

5. Denominacin.
De acuerdo al artculo 284 de la Nueva Ley General de Sociedades, la S.R.L., tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, o su abreviatura SRL.

6. Capital social.
De acuerdo al artculo 285 de la Nueva Ley General de Sociedades, el capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados, por bienes con un valor

econmic o. Dicho capital

significa una garanta frente a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de lo expresado
anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estn pagadas mnimamente en un
veinticinco por ciento.

7. Administracin gerentes.
De acuerdo al artculo 287 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de las sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios
o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por
mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser
removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de tercero actividades similares a la s que desarrolla la
sociedad. La razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de inters, o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no
valerse de ella en beneficio propio.
7.1. Facultad de los gerentes
As mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el
solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposicin del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades de representacin procesal pueden ampliarse,
limitarse o reservarse solo a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes especficos para que los gerentes ejerzan estas
facultades. Es suficiente su nombramiento.

7.2. Remocin de los gerentes

Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo debe ser adoptado por mayora simple del capital social.
Por excepcin, cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social, solo podr ser removido judicialme nte y por dolo,
culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.

8. Responsabilidad de los gerentes.

De acuerdo al artculo 288 de la Nueva Ley General de Sociedades, Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.
De similar manera que en la sociedad annima, en la S.R.L., los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El
nico riesgo, es decir el nico riesgo asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o
abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos remitimos a los artculos 177 y 190 de
la Nueva Ley General de Sociedades.

9. Caducidad de la responsabilidad.
De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, la responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado
u omitido por este, sin perjuicio o de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

10. Transmisin de las participaciones por sucesin.

De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tenga n derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que d icha estipulacin

seala. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.

11. Derecho de adquisicin preferente.

De acuerdo al artculo 291 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a personas extraas a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondr en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho
indicado podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo,
sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga
por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a
transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo. El precio de venta, en caso de discrepancia. Ser fijado por tres perit os,
nombrado uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionar en la va judicial mediante proceso
sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos
supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extraas a la sociedad que no se ajuste a lo establecido en este artculo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el registro.
Este articulo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones,
por consiguiente, salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser
transferidas libremente y debe obtener el procedimiento previsto en la ley.

Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquis icin preferente, la
propia sociedad puede adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el
socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin de toda la transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin
embargo, esto nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que establezca en el estatuto. De mane ra expresa la
norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba, la transmisin de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el
estatuto establezca un pacto o condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o en la escritura pblica y se inscribe en el registro,
estableciendo de esta manera una formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir surte efecto legal solo con la inscripcin en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la ms importante diferencia con las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable
a todas las sociedades annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula.

12. Exclusin y separacin de los socios.

De acuerdo al artculo 293 de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o agentes al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto f avorable de la
mayora de las participaciones sociales, sin considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el
registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido., Puede este formular oposicin en la va judicial mediante un
proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado.

Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley General de Sociedades, y en el estatuto.
12.1. exclusin y separacin de los socios.
El procedimiento regulado en este artculo, es aplicable a todos los socios que, en atencin al elemento personalista que caracteriza a esta
forma societaria de carcter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la sociedad. En tanto, el socio ge rente puede ser
tambin excluido cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.
12.2. Procedimiento de exclusin de socios.
El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas, (en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la
mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discuto, lo cual debe constar en escritura pblica al
inscribirse en el registro.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la va del proceso abreviado. Si la exclusin no se sustenta en alguna de las
causales previstas en este artculo o si stas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitucin del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde al juez decidir la exclusin de cualquiera de ellos. Si la
sociedad, a raz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis meses, de confo rmidad con lo
dispuesto por el artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades.
12.3. Separacin de socios.
Este artculo regula una disposicin de carcter general. Los socios de la SRL, pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de
causales; las primeras son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las formas societarias, es el caso de los
procesos de reorganizacin de sociedades, los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con entera libertad.

13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

De acuerdo al artculo 294 de la Nueva Ley General de Sociedades, Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en adicin a las materias que contengan conforme lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace as como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27 de la
Nueva Ley General de Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si ello correspondiera, expresando su normatividad y la
retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ella s sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este
efecto.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su
transformacin, funcin escisin, disolucin y extincin.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener
los socios y cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devo lucin del capital
podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro
sistema, y;
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartible s en la
proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios en ellas,
sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

se regir por las disposiciones de la

TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, se integra por los
seores: Fermn Avalos, Segundo Lpez y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000
participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebracin de la escritura pblica, se efecta el pago total de las aportaciones en
efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.
O CODIGO

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIN
GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN

TABLA
(8)

UNICO DE
LA OPER.

01

CODIGO
DEL
LIBRO
O REGT.

20/mar

Constitucin de la sociedad

03

NUMERO

NUMERO

CORRELATIVO

DEL
DOCUMT.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN

14

20/mar

Constitucin de la sociedad

03

50

02

20/mar

Deposito en Cta. Cte. de los aportes

01

10

Deposito en Cta. Cte. de los aportes

01

HABER

SUSTENT.

01

20/mar

DEBE

CODIGO

120,000.00
14.21

02

MOVIMIENTOS

DENOMINACION

Suscripcin por cobrar a socios

120,000.00

50.12

Capital social - participaciones

10.41

Cuenta corriente operativa

14.21

Suscripcin por cobrar a socios

120,000.00

14

120,000.00

TOTALES

240,000.00

240,000.00

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL,
durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar
la siguiente distribucin:
10% para reservas estatuarias.
El saldo ser distribuido en razn de los aportes efectuados.
CLCULOS
Utilidad neta

s/. 100,000.00

Reserva legal 10%

Saldo a distribuir
base a los aportes

socios

(10,000.00)

en
90,000.00

Capital aportado

% de aportes

Utilidad distribuida

Fermn Avalos

50,000.00

41.67%

37,503.00

Segundo Lpez

40,000.00

33.33%

29,997.00

Javier Burgos

30,000.00

25%

22,500.00

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGAS PERUANAS SRL.
Folio 02
NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIN
GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN

O CODIGO

CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.

UNICO DE

TABLA
(8)

NUMERO

NUMERO

CORRE-

DEL

LATIVO

DOCUMT.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN

DENOMINACION

MOVIMIENTOS
DEBE

HABER

CODIGO

SUSTENT.

LA OPER.

01

10/abr

Provisin de la reserva estatuarias

59

01

10/abr

Provisin de la reserva estatuarias

58

02

10/abr

Provis. de distrib. de util. de los socios

10,000.00
59.1

Utilidades no distribuidas

58.4

Reservas estatuarias

10,000.00

59

90,000.00
59.1

02

10/abr

Provis. de distrib. de util. de los socios

44

90,000.00
44.12

03

10/abr

Canc. de util. segn libro Cta. Cte.

10/abr

Canc. de util. segn libro Cta. Cte.

Dividendos - socios

44

90,000.00
44.12

03

Utilidades no distribuidas

Dividendos - socios

10

90,000.00
10.41

Cuentas corrientes operativas

TOTALES 190,000.00 190,000.00