El Rol del Directorio

Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo

1 Introduccin
La empresa del siglo XXI tiene ante s un reto importante, los clientes y la
sociedad en la que desarrollan su actividad, ya no demandan slo de stas la
calidad de sus productos o servicios, sino su comportamiento tico a lo largo de
todo el proceso de produccin de bienes o servicios, que ha de estar presente
en toda la actividad y en suma en la cultura de la empresa, adems del
conjunto global de sus actuaciones, porque de nada sirve que una compaa
apoye programas de mecenazgo o ayude a ONGs, si falsea su contabilidad,
acta abusivamente con sus proveedores o no respeta los derechos laborales
de sus empleados.
Por eso, dentro del mbito econmico de la Responsabilidad Social,
tambin cobra importancia el concepto de Buen Gobierno de las Empresas,
concepto este, de acuerdo con el cual las compaas deben tomar en cuenta
su comportamiento econmico y el grado de informacin que les requiere la
sociedad, que exige, entre otras cosas, rigor contable, transparencia,
crecimiento ordenado y rentabilidad sostenible, creacin de valor, gestin
responsable de las situaciones de crisis, verificaciones y auditoras internas,
externas y en suma, tica empresarial en la forma de afrontar y gestionar el
negocio.
A este mayor conocimiento y exigencia social, se une adems un
elemento adicional, la constatacin de la existencia de una serie de conflictos
de inters entre quienes participan en la compaa, directivos, accionistas
mayoritarios y minoritarios, con la empresa y entre ellos mismos, que hacen
necesaria la implantacin de medidas de resolucin de conflictos.
El buen gobierno corporativo juega un rol crtico en el proceso de construir
un fuerte mercado de capitales locales, que tenga entre otros, el objetivo de
canalizar en forma eficiente el ahorro pblico hacia la inversin, incluyendo los
fondos de pensin y jubilacin, los mercados de valores gubernamentales, el
sistema financiero bancario y no bancario. Tambin ayuda a reducir la
incertidumbre e incrementa el desempeo y los prospectos de los
inversionistas institucionales, incluyendo a los fondos mutuos y a las
compaas de seguros.
El Gobierno Corporativo es principalmente un sistema para resolver la
divergencia de intereses entre los distintos grupos de inters de una
organizacin, entre los que se destacan principalmente, los Accionistas, el
Management, los Empleados, los inversores financieros, los grupos
reguladores, Clientes, Proveedores y la comunidad en general que se beneficia
o perjudica con el accionar de la organizacin. Contar con principios slidos
para el Gobierno Corporativo es sumamente importante para ganar y mantener
la confianza de los inversores. Tambin es fundamental para crear un entorno
de respeto en el que puedan participar todos los grupos de inters. En suma,
el giro que estn dando las diversas propuestas sobre buenas practicas en
materia de Gobierno Corporativo que se estn imponiendo ya sean estas de
carcter obligatorio o voluntario tienen como propsito el de: (a) Mejorar la
calidad de la toma de decisiones dentro de la empresa y establecer su
legitimidad en la sociedad; (b) Evitar el fracaso y el fraude corporativos; (c)
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Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
Promover la separacin de funciones y establecer la relacin entre
administracin y supervisin.
El gobierno corporativo es, junto con los lineamientos medioambientales y
sociales,
uno de los pilares en los que los inversores institucionales
fundamentan su compromiso con la sostenibilidad. En las empresas bien
dirigidas existe transparencia y se rinde cuenta a los accionistas y otros
interesados como los inversores, empleados, acreedores, clientes y la sociedad
en general. Un mejor gobierno corporativo permite que las empresas
reconozcan sus responsabilidades ambientales y sociales y tomen medidas
para cumplirlas. Es por ello que el buen gobierno corporativo favorece el
crecimiento sostenible a largo plazo.1
A pesar de las diferencias entre las economas desarrolladas y en vas de
desarrollo, el Gobierno Corporativo no puede ser visto como un asunto local
para las empresas, ya que la globalizacin ha implicado la necesidad de una
coordinacin internacional de esfuerzos para asegurar un crecimiento
sostenido y compartido. Un buen rgimen de Gobierno Corporativo ayuda a
afirmar que las empresas utilizan su capital de manera eficaz, adems asegura
que se toman en consideracin los intereses de todas las partes relacionadas y
que el Directorio es responsable junto con la empresa y los accionistas. Esto
ayuda a mantener la confianza de los inversionistas y atraer capitales estables
de largo plazo. Existen aspectos internos y externos que conforman el
Gobierno Corporativo y que son determinantes, de una u otra forma, en el
desempeo de una empresa. En base a esto, los Directores han de ser
conscientes de que, en ltimo trmino, las estrategias de negocios de las
empresas, su capacidad de crear valor de forma persistente, y la propia
permanencia de las mismas, dependen de su coherencia con los principios de
desarrollo sostenible.
En suma el gobierno corporativo se refiere a los mecanismos de
incentivos desarrollados para operar las firmas, con el objeto de proteger los
intereses, acciones, derechos y obligaciones de los diferentes participantes con
inters legtimo en la misma. En especial, el buen Gobierno Corporativo intenta
minimizar los conflictos de intereses por los cuales quienes administran las
compaas (la alta gerencia y el directorio) pueden menoscabar el valor de la
empresa en detrimento de los accionistas minoritarios y los acreedores. El
enorme inters actual alrededor del tema excede largamente a los crculos
acadmicos debido a su impacto, claramente documentado, sobre el valor de
las empresas. Los estudios, que abarcan un elevado nmero de pases, dan
cuenta de que un buen Gobierno Corporativo: (a) favorece el acceso de las
empresas al mercado de capitales; (b) reduce el costo y ampla los plazos del
financiamiento en general; y (c) impulsa la rentabilidad operativa de las
empresas. A nivel macroeconmico, el buen Gobierno Corporativo alienta la
estabilidad y desarrollo del sistema financiero y el crecimiento econmico. Por
ltimo, debe tenerse en cuenta que el buen Gobierno Corporativo no slo
involucra a los participantes directos en la empresa, (los accionistas, la
gerencia, los directores) sino tambin a los inversores o tenedores de deuda,
1Lubrano, M, (2006).

Gobierno Corporativo, Demostrar la importancia de un mejor Gobierno Corporativo en Corporacin

Financiera Internacional, Mercados Financieros Globales (en lnea) disponible en
www.ifc.org/.../corporategovernance.nsf/AttachmentsByTitle/CG-Brochure-S.pdf/$FILE/CG-Brochure-S.pdf

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empleados, proveedores, clientes, el fisco y a la comunidad en general. En tal
sentido, la transparencia y difusin de informacin, as como la correcta
proteccin de los acreedores, accionistas minoritarios y otras partes
interesadas relevantes tiene una importante dimensin social y democrtica.

2 Gobierno Corporativo: Definiciones

El Gobierno Corporativo es la definicin de las estructuras y su forma de
operar para alcanzar los propsitos de todos los stakeholders 2, buscando el
equilibrio entre Direccin, Propiedad y Junta de Directorio o Consejo de
Administracin. Estas estructuras guan la organizacin en dos aspectos: a) El
Gobierno Empresarial y b) El Gobierno de la Propiedad. En este sentido, es
necesario mencionar la definicin citada por distintos autores, que sintetiza
parte de lo que es el Gobierno Corporativo, que se especifica como el sistema
mediante el cual dirigen y controlan las sociedades. 3
Relacionado con la definicin anterior la OCDE 4 define como, el sistema
por el cual las compaas son dirigidas y controladas. La estructura del
gobierno corporativo especifica la distribucin de derechos y responsabilidades
entre los distintos participantes de la sociedad: los accionistas, el directorio, la
administracin y los terceros relacionados (acreedores, proveedores, clientes,
etc.), clarificando las reglas y procedimientos para la toma de decisiones de los
asuntos sociales. Adems proporciona la estructura que permite establecer los
objetivos de la sociedad, determinando los medios para alcanzarlos y cmo
supervisar su cumplimiento.5
Rodolfo Apreda6 indica que el gobierno corporativo se refiere al campo de
la enseanza y de la prctica relacionado con el siguiente objeto: (i) estructura
de la propiedad de la sociedad; (ii) acta constitutiva y estatutos de la sociedad;
(iii) directores, sndicos y la distribucin de derechos de control; (iv) deber de
fiduciarios del administrador para con los propietarios de la sociedad y la
distribucin de los derechos para tomar decisiones; (v) clusulas de proteccin
para los acreedores, (vi) cambios en la composicin del capital; (vii) conflictos
de intereses entre los administradores, acreedores y propietarios; (viii)
2 Cortina, A., (1996) Etica del a Empresa. Argentina, Trotta. El origen del trmino
Stakeholder esta vinculado a una nueva concepcin de la organizacin empresarial que
empez a fraguarse a mediados del siglo XX y que afirmaba que las empresas no deben
dar respuesta nicamente a unas responsabilidades econmicas sino que tambin son
responsables y deben hacerse cargo de otro conjunto de responsabilidades tales como
sociales, ecolgicas, jurdicas, etc. Que derivan de su relacin con la sociedad.
3Informe Cadbury, 1992. The Financials Aspects Of Corporate Governance. Gran
Bretaa. (disponible en http://www.caf.com/view/index.asp?ms=14&pageMs=21961).
4Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE) es una
organizacin de cooperacin internacional, compuesta por 30 Estados, cuyo objetivo es
coordinar sus polticas econmicas y sociales. Fue fundada en Francia, Pars y su sede
central se encuentra en la ciudad de 1961.
5 OCDE. 1999. Gobierno Corporativo: Perspectivas y Metodologa. En lnea.
Disponible en www.oecd.org/ dataoecd/ 46/35/38285091.pdf
6 Apreda, R., (2007) Corporate Governance. Argentina, Editorial La Ley
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responsabilidad de los accionistas; (ix) las restricciones al presupuesto y el
cortoplacismo; (x) desempeo e incentivos de los administradores; (xi)
produccin de la informacin y su divulgacin a los mercados y accionistas; (xii)
el rol que desempean los seleccionadores de informacin; y (xiii) la ley
nacional e internacional, su reglamentacin y cumplimiento.

3 La importancia del Director Independiente

La independencia del Director se vuelve cada vez ms importante cuando
los gerentes que manejan la compaa no son los dueos de la misma. Como
los accionistas no pueden monitorear desde afuera qu hace la gerencia con
sus inversiones, el Directorio cumple un papel vital a la hora de supervisar la
gerencia y la compaa y representar los intereses de los accionistas en su
ausencia.
Para poder ser un representante efectivo de los accionistas, los directores
no pueden tener obligaciones con la gerencia. Por el contrario, necesitan ser lo
suficientemente independientes como para poder cuestionar la gerencia y
ponerle lmites cuando lo consideren necesario.
La independencia les permite a los directores representar a los
accionistas y tener presente aquello que ms los beneficiar. Por consiguiente,
muchos pases han adoptado definiciones sobre qu constituye la
independencia de un Director y normas para regular comits y directorios
independientes, ejemplos de esto, son la Ley Sarbanes Oxley en Estados
Unidos o en el caso de nuestro pas el Decreto 677/01 (Transparencia en la
Oferta Pblica) y sus normas complementarias.. Los directores no slo
necesitan cumplir con la carta de definiciones aplicables sino tambin con el
espritu de las normas. Necesitan demostrar que son capaces de pensar de
manera objetiva y de poner lmites si algo parece estar funcionando mal.
Cuando se desencadenaron los escndalos corporativos en la ltima
dcada, la respuesta que han dado las normas, especialmente en Estados
Unidos (Ley Sarbanes Oxley7) se ha centrado en torno a la estructura, como
por ejemplo:

Exigir directores independientes con estrictas definiciones de

independencia.

Exigir que los directorios tengan comits y especificar quines

deberan formar parte de los mismos.

Exigir que los comits adopten y publiquen estatutos escritos

donde se especifiquen determinados puntos.

Todos estos aspectos son importantes pero se concentran en la forma y

en la estructura. Consideramos que los directorios y los comits son realmente
efectivos cuando los directores logran captar la esencia de la funcin que
desempean; esto sucede cuando:

Comprenden a la Compaa y a su industria.

7 La Ley Sarbanes-Oxley, conocida tambin como SarOx SOA (por sus siglas en ingls Sarbanes Oxley Act), es la
ley que regula las funciones financieras contables y de auditoria y penaliza en una forma severa, el fraude corporativo

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Protegen el xito de la Compaa.

Entienden cules son sus responsabilidades y consideran cul es

la mejor manera de cumplirlas.

Dedican tiempo y esfuerzo durante las reuniones y fuera de las

mismas.

Trabajan como un equipo y cumplen con sus responsabilidades de

manera apropiada.

Todos estos elementos no pueden ser calculados ni evaluados desde

afuera del Directorio. Comprenden los directores a los competidores clave de
la Compaa y las amenazas inmediatas que atentan contra el xito futuro de la
Compaa? Garantizan los directores conocer cules son todas sus
responsabilidades durante el transcurso del ao? Obtienen los directores la
informacin que necesitan? Asisten a reuniones organizadas para discutir
determinados temas? Se concentran las reuniones de Directorio en discutir
temas clave o dedican la mayor parte del tiempo a presentaciones realizadas
por la gerencia? Cuenta el Directorio con un mecanismo para decidir cundo
necesita introducir cambios?
Por lo tanto, gran parte de lo que mejor funciona est relacionado con las
actitudes de los directores al enfrentar las funciones que desempean. Si
muestran firmeza y dedicacin, si estn dispuestos a desafiar los
conocimientos convencionales, formular las preguntas ms difciles e insistir
hasta obtener las respuestas que buscan con el apoyo de sus colegas.
En este contexto se pone de manifiesto el rol fundamental que tienen que
cumplir el Directorio, este debe ser fuerte e independiente y es el elemento
clave del xito de las polticas de Gobierno Corporativo. De esta forma una
efectiva supervisin del accionar de la gerencia asegura un adecuado equilibrio
entre las diferentes reas de una compaa y entes externos que la influencian
(p.ej.: reguladores), permitiendo as proteger al accionista que ha depositado su
confianza en la Empresa.
El Directorio debe implantar polticas de buen Gobierno para lograr el
objetivo planteado. Consideramos que algunos instrumentos clave son los
siguientes:

Transparencia: una clara comunicacin con los actores (internos o

externos), promoviendo una cultura de integridad y claridad en la
conduccin de los negocios de la Empresa.

Supervisin: promoviendo la vigencia de fuertes controles internos y

tomando el liderazgo en el cumplimiento de las regulaciones, la
adopcin de adecuadas polticas de administracin de riesgos y la
promocin de la integridad en las prcticas de negocios.

Clara asignacin de las responsabilidades: las polticas y procesos

que sigue la gerencia de la Compaa en relacin a sus empleados,
proveedores, clientes y comunidad deben ser comunicadas y la gerencia
debe tomar responsabilidad por su actuacin, ya que ello tendr
influencia en el valor de la Empresa en el mediano y largo plazo.
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Adaptacin al cambio: contar con sistemas y procesos que faciliten la

adaptacin a los cambios en el entorno de negocios de la Compaa y
promuevan un fuerte compromiso de autoevaluacin por parte de la
gerencia.

Un Directorio dinmico y proactivo es esencial para asegurar la

Gobernabilidad en las organizaciones porque entendemos que la adopcin de
un Modelo de Gobernabilidad sustentable por parte de las empresas
representa ventajas competitivas al consolidar una posicin de transparencia.
Desde esta ptica entendemos como Gobernabilidad a la confianza en los
Directorios, referida a la mirada heternoma del Directorio y otros rganos de
poder. Si son reconocidos o vistos como una imposicin, slo representantes
del inters de los accionistas mayoritarios o de todos los actores sociales
interesados en la empresa. Este concepto tambin tiene que ver con las
alianzas y negociaciones abiertas entre las distintas partes interesadas en la
empresa.
Los Directorios o Consejos de Administracin, como rganos de direccin
y control de mximo nivel, son los encargados de definir la direccin por la que
la empresa debe transitar. Los valores irradiados por los Consejos definen en
gran medida el comportamiento de toda la organizacin, y un Consejo
socialmente responsable es, con casi toda seguridad, sinnimo de empresa
con comportamiento social destacado.
Pero en el contexto de una organizacin si bien el compromiso del
Directorio con las buenas prcticas de Gobierno Corporativo, tales como, la
transparencia, las buenas prcticas con todos los stakeholders, etc., es una
condicin necesaria, por s solo no alcanza, no es suficiente la sola existencia
de Directores independientes o la creacin de diversos comits dentro del seno
del Directorio para controlar y administrar a la organizacin, sino que depende
en gran medida del grado de adhesin cultural de toda la organizacin. Se
asientan en la conviccin ntima de accionistas, direccin y Management y en
las reglas de juego e incentivos que determinan su comportamiento y
actividades. En las empresas con resultados sobresalientes y con trayectoria
ejemplar, es una idea convergente y no contradictoria con el xito econmico.
Ambas sendas deben ser transmitidas desde la cima y esto supone que los
accionistas y la alta direccin sean los motivadores y gestionen con el ejemplo.
El Director Independiente, los comits, el control interno y las actividades de la
auditora interna o externa son partcipes y garantes pero no fuentes y causas
ltimas de esta cultura, representan en todo caso un "reaseguro" y un medio de
"constatacin esencial" que no suple sino que refuerza los principios y las
creencias de la organizacin.
An antes de la promulgacin de innumerables regulaciones en respuesta
a la ltima seguidilla de escndalos empresarios, se pone de manifiesto que
negocio, control, transparencia, respeto hacia todos los stakeholders,
resolucin equitativa de conflictos de intereses, son aliados importantes para
que el desarrollo sostenible de una empresa no se convierta en un
emprendimiento coyuntural o peor an, en una aventura oportunista,
depredadora o sin reconocimiento social.

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Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
Las prcticas de buen Gobierno Corporativo distan del prejuicio de
representar mtodos o pasos formales que distraen recursos y tiempo para los
negocios. Enfocadas o vividas como ritual seran sin duda tareas caras y no
motivadoras. Ideas semejantes se asientan en un profundo desconocimiento de
la interaccin entre fines, medios, valores, reglas e incentivos en los
comportamientos y actitudes de la condicin humana individual o social. No es
que el buen Gobierno vaya a evitar el natural riesgo o el fracaso empresario.
Se trata de prevenir y sancionar en la medida humana posible el descontrol que
arriesga la estabilidad, la transparencia, el juego limpio, y las diversas formas
de ilegalidad, dolo o culpa grave que perjudica a los legtimos interesados en la
empresa. El buen Gobierno Corporativo es tambin ejercicio del buen juicio del
hombre de negocio, de sentido comn, de prevencin de fraudes, de
anticipacin a riesgos originados en malos procesos de decisin o de operacin
y en incentivos perversos
En la vida empresaria ni cualquier fin es bueno, ni tampoco un buen fin
justifica un medio ilcito o inmoral. Esta no es una postura ingenua, refiere a
reglas que dentro de un contexto competitivo se acte en forma legal, justa,
confiable tanto para con los reguladores como para los clientes, recursos
humanos, accionistas minoritarios, acreedores, proveedores y la comunidad en
general. Se trata de jugar un juego duro pero tambin un juego limpio.
La empresa o el accionista que no entiende estos principios no est
fundando o desarrollando actividades slidamente sostenibles a travs del
tiempo. En su debida proporcin esto vale para cualquier organizacin, no slo
con oferta pblica, sino incluso para una empresa cerrada o familiar que aspira
a la excelencia. Del mismo modo el profesional que no comparta estos valores
tampoco le servir a una empresa o a un accionista inspirado en objetivos de
excelencia.
Finalmente, da la sensacin de que se piensa y se siente todo esto de la
reforma del Gobierno Corporativo (venga del lado obligatorio, o por
recomendaciones) como algo elaborado por intelectuales de buena fe y
ambiciosos, que no viven los problemas reales de la empresa y que son ajenos
al eterno problema del poder y su reparto, e interpretan a estas iniciativas como
una intromisin en la libre empresa. A pesar de los escndalos corporativos
que se produjeron no parece que haya generado an una reflexin seria y
profunda sobre esta problemtica, y lo ms lamentable del caso es que en el
resto del mundo desarrollado se trata ya de un tema de gran actualidad, y las
reformas se estn llevando a cabo con rigor y profundidad. El nivel de
confianza hacia nuestro modo de ser y hacer en el mbito empresarial debera
pasar, sin embargo, por un profundo respeto hacia el buen gobierno, y un
genuino y contrastado deseo de renovacin y mejora en la direccin que
nuestro mundo sugiere y exige.

4 Prcticas Comunes de Gobierno Corporativo

Para garantizar que el Directorio de una empresa se desempee en forma
adecuada en las tareas de supervisin del negocio, es importante identificar
algunas prcticas que en general estn presentes tanto en los cdigos de
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Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
buenas prcticas como en la normativa vigente en diversos pases. Estas
prcticas identifican en general las reas donde debera ponerse una mayor
atencin con el fin de estructurar un programa de gobierno corporativo efectivo.
La lista de buenas prcticas que se exponen a continuacin no es taxativa y
deber considerarse las particularidades de cada empresa para su
implantacin:
Deberes y obligaciones del Directorio
El Directorio es el "corazn del Gobierno Corporativo" ya que sobre l
descansa la mayor parte de los principios, en razn a que ejerce labores de
direccionamiento estratgico, ejecucin, control y seguimiento al desempeo
de la organizacin en el logro de sus objetivos; en suma, es la pieza del
engranaje de la empresa y su objetivo central es la prosperidad de la
organizacin8 . La manera como el Directorio cumple sus funciones es un tema
lgido dentro de la gobernabilidad. Por esta razn se tienen en cuenta aspectos
bsicos como:
a.

Generador de valor a la compaa por medio del compromiso con la

organizacin, potenciando su papel en torno a temas estratgicos
clave y desarrollando la estrategia corporativa. Para ello se requieren
elementos como pensamiento estratgico, capacidad de anlisis, de
discernimiento y de liderazgo, entre otros.

b.

Los cargos de presidente del Directorio y el ejecutivo principal de la

organizacin deben ser ejercidos por personas diferentes, separando
debidamente sus funciones (lo contrario crea un poder concentrado
en cabeza del gerente) para evitar los conflictos que se presentan por
las reas grises (sin identificacin). El presidente del Directorio debe
asumir el liderazgo, hacer nfasis en su papel de principal agente en
la promocin de las Prcticas de Buen Gobierno en la empresa,
garantizar los intereses de los accionistas, promover en el Directorio
la participacin y el discernimiento, asegurar una efectiva
comunicacin con los accionistas, definir la agenda del Directorio,

8 Para Business Roundtable, las principales funciones del directorio son: "a) seleccionar al administrador
delegado y, si es necesario, el sustituto; determinar la compensacin de los administradores; delinear los
procedimientos para la sucesin de los administradores delegados b) revisar o controlar y, donde sea
necesario, aprobar las principales estrategias de la sociedad, los objetivos y la planeacin financieras o
cualquiera de otro tipo c) aconsejar al management sobre los temas significativos d) monitorear los
procesos para la valoracin de la adecuacin de los controles internos, de la gestin del riesgo, de la
estructura contable y de cumplimiento e) asegurar que la estructura y las prcticas del Consejo delineen
un adecuada prctica de gobierno f) seleccionar las candidaturas para el Consejo de Administracin". The
Business Roundtable. Statement on corporate governance. En: ttp://www.businessroundtable.org/ En
general, se entienden por funciones del Directorio: "desarrollar la estrategia corporativa; supervisar
inversiones, fusiones, adquisiciones, ventas; gestionar el desempeo organizacional, velar por buenas
prcticas de Gobierno Corporativo; guiar y ser contrapunto de la alta administracin; velar por los
intereses de todos los accionistas; gestionar el riesgo; revisar y aprobar polticas corporativas; velar por
los intereses de otros stakeholders; garantizar una metodologa de evaluacin para empleados; asegurar
cumplimiento (normas, procesos, conflictos); monitorear procesos de auditora; evaluar, desarrollar y
reemplazar ejecutivos clave; aprobar presupuestos y planes de negocio de corto plazo; supervisar
procesos de divulgacin de informacin". McKinsey & Company. Potenciando el gobierno corporativo de
las empresas en Chile. Junio de 2007 En:
http://www.icare.cl/eventos_anteriores_2007/Gob_Corporativo_Baja.pdf

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Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
supervisar el Directorio para garantizar su desempeo y representar
al Directorio; entre otras.
c.

Composicin. El Directorio debe conformarse combinando la

representacin de los dueos (a travs de miembros dependientes) y
los externos (a travs de los miembros independientes), asegurando
que las decisiones se tomen en beneficio de todos los accionistas.
Tambin se toma en cuenta el nmero de miembros del Directorio, lo
cual depende bsicamente de la composicin accionaria. Igualmente
se deben tener en cuenta las cualidades para seleccionar los
directores (como experiencia laboral, comportamiento tico,
formacin acadmica, independencia, etc.). Se busca con esto la
profesionalizacin en la gestin de la organizacin.

d.

Reuniones con calidad. La metodologa y la dinmica de las

reuniones del Directorio son un factor clave de xito en la
consolidacin de una cultura centrada en Prcticas de Buen
Gobierno; por ello la disciplina debe estar caracterizada por la
metodologa y el ritmo de las reuniones, promoviendo la participacin
y propiciando el debate, asegurando la dedicacin y preparacin de
los directores y del presidente, y tomando decisiones que estn
alineadas con la estrategia.

e.

Informacin para un eficiente desempeo del Directorio, ste debe

contar con informacin clara, oportuna y veraz, con amplio acceso a
la misma por parte de los directores, lo cual les asegurar una toma
de decisin eficaz. Adems debe ser utilizada apropiadamente,
guardando la debida reserva en la informacin privilegiada y
haciendo pblica la informacin en el momento requerido para que
los grupos de inters reciban una comunicacin transparente y
confiable.

f.

El nombramiento de los directores debe realizarse de conformidad

con los requisitos, perfiles y competencias definidos por la
organizacin, para asegurar el logro del objetivo del negocio

g.

Remuneracin, que debe ser clara y transparente, alineada con los

intereses de largo plazo de los accionistas y procurando la
profesionalizacin de su gestin.

h.

Evaluacin de desempeo y autoevaluacin del Directorio. Los

Directorios deben incorporar como prctica permanente su
autoevaluacin (tanto del rgano global como de la representacin
individual de sus integrantes), someterse adems a la evaluacin de
su gestin, a los objetivos de la organizacin y a la generacin de
valor.

i.

Comits de apoyo. El Directorio en su gestin debe estar apoyado

por comits que dependen de la caracterstica de la organizacin,
como el Estratgico, de Gobierno Corporativo y tica, de Crdito y
Riesgos, de Gestin Humana y Compensaciones, entre otros.

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Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
j.

Rendicin de cuentas ante la Asamblea de Accionistas, sobre la

autoevaluacin del Directorio y por parte del comit designado para
tal efecto.

Si bien en la mayora de los cdigos a nivel mundial, sean estos de

carcter voluntario u obligatorio ponen especial nfasis en la separacin de las
funciones e independencia entre el los Accionistas, Directorio, CEO y
Managment, en el caso de nuestro pas se presenta un desafo adicional en lo
relacionado con estos principios, ya que en general en el contexto local se
superponen las figuras de Dueo, Director y CEO (y muchas veces alcanza
incluso al Management), esta caracterstica representa un gran desafa a nivel
local para la eficiencia de estas prcticas. Distinto es el caso de las empresas
de origen europeo y, ms especficamente, las empresas de origen sajn, que
tienen otra cultura, donde el management es independiente, el Directorio
tambin y estn visiblemente separadas sus funciones. Lo que sucede en
nuestro pas es que el CEO, dentro de la estructura de nuestras empresas, es
por lo general el dueo, o el accionista mayoritario, o el accionista de control.
Por eso consideramos que debemos contar con una cierta flexibilidad para
tratar la realidad de nuestro mercado. Ese es nuestro gran desafo, cmo
armar prcticas de buen Gobierno con una realidad que es diferente de la de
Estados Unidos o Gran Bretaa.
Finalmente, y an con las restricciones enunciadas, existe cierto
consenso que uno de los principales factores para asegurar que el Directorio
cumple con todos sus deberes es el mensaje claro acerca del compromiso con
las ms exigentes estndares de tica, principios y valores, y el cumplimiento
con todos los requisitos normativos que regulan la actividad de la organizacin.
Es una buena prctica en este sentido comunicar en los reportes anuales de la
empresa esa visin y compromiso del Directorio con la tica y el cumplimiento
con la normativa legal sea cual fuere la que aplica a la actividad de la empresa.

5 Conclusiones
En un sentido amplio y de acuerdo a lo expuesto a lo largo de este
artculo podemos decir que durante las dos ltimas dcadas ha habido una
proliferacin de informes e investigaciones sobre Gobierno Corporativo. Dada
la complejidad de efectuar un anlisis sobre realidades tan diferentes entre
unos pases y otros, parece justo que tratemos de trazar grandes lneas de
conclusiones en aquellos aspectos sobre los que parece existir un consenso o
convergencia de conceptos, ellas son:

El gobierno corporativo es uno de los pilares de la creacin de valor para

las empresas y uno de los principales aspectos de las finanzas
corporativas. Sin embargo, tal y como han mostrado las experiencias
negativas recientes, prcticas corruptas de gobierno corporativo pueden
empeorar las crisis econmicas al derivar en crisis de confianza que
quiebran la razn de ser de todo sistema financiero. En este caso el rol
de control del Directorio se torna vital para disminuir los efectos de la
falta de confianza y minimizar los plazos de salida de la crisis.

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El Rol del Directorio

Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo

Otro aspecto compartido por el anlisis del Gobierno Corporativo, es el

de que la propiedad dispersa de las acciones favorece un vaco de
poder, al producirse un quiebre en la relacin propiedad/direccin, que
conlleva la aparicin de problemas de agencia en la gestin. A menos
que los directivos cuenten con incentivos financieros apropiados o sean
adecuadamente supervisados por el Directorio, no podrn tomarse
acciones que maximicen el valor presente de la empresa. Ellos no
debern tomar decisiones que les beneficien a expensas de la empresa.

Adems de ello, es comnmente aceptado a partir de las grandes

quiebras fraudulentas registradas en los primeros nueve aos del
presente siglo, que a los consejos de administracin les resta un largo
camino por recorrer tendiente a la mejora y fortalecimiento de los
mecanismos de administracin, control y seguimiento de las prcticas de
Buen Gobierno aplicadas en sus organizaciones. De ah que la
Comisin Nacional de Valores, haya introducido nuevas exigencias de
gobierno corporativo, mediante la incorporacin en el ao 2007 de los
Cdigos de Gobierno Societario y de Proteccin al Inversor .elevando
los estndares de las prcticas de Gobierno Corporativo en lnea con los
estndares internacionales y para estimular la produccin de informacin
vinculada con la gestin del Directorio, en beneficio de la masa de
accionistas y del mercado en general, para consagrar jurdicamente
principios tales como los de la informacin plena, la transparencia, la
eficiencia, la proteccin del pblico inversor, el trato igualitarios entre
inversores y la proteccin de la estabilidad de las entidades e
intermediarios financieros.

El gobierno corporativo est relacionado con la resolucin de los

problemas de accin colectiva entre inversores dispersos y la resolucin
de los conflictos de intereses existentes entre diferentes colectivos
relacionados con la empresa. Los estudios tericos y empricos de los
avances experimentados hasta la fecha muestra un dilema fundamental:
la regulacin de la intervencin de los grandes accionistas es necesaria,
sobre todo en los mercados emergentes o poco desarrollados como es
el caso del Mercado de Capitales de nuestro Pas, pero limitar el poder
de los grandes inversores puede ocasionar tambin una mayor
discrecionalidad en la gestin empresarial, y dar cabida a mayores
abusos. Es por ello que es importante el rol de concientizacin, difusin
y capacitacin de los Organismos Oficiales y ONGS especializadas en
estos temas como lo es la Comisin Nacional de Valores o el Instituto
Argentino para la Gobernabilidad de las Organizaciones para que las
empresas tomen conciencias de la adopcin voluntaria de estas
prcticas y su relacin con la sustentabilidad en el tiempo de las
Empresas. En suma, incorporar y gestionar valores tales como la
transparencia en la informacin y en la toma de decisiones o el trato
justo a los distintos grupos de intereses en la Organizacin para
contribuir a la creacin de valor no solo para el grupo de control sino
para los accionistas minoritarios, los inversores y la Sociedad en
general.
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El Rol del Directorio

Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
Todas las conclusiones detalladas tienen como idea fuerza la actuacin
de los Directorios porque entendemos que este rgano de la sociedad el que
se convierte en ejemplo para el resto de la organizacin, que observa con
atencin las seales emitidas por el rgano de mxima representacin y
responsabilidad. La funcin general de supervisin del Directorio adquiere un
papel fundamental en la gestin empresarial, que debe tener una proyeccin
clara hacia los distintos grupos de inters. Esta proyeccin debe ejecutarse
desde el trabajo eficaz de todos y cada uno de los Directores, tanto a nivel
individual como en su agrupacin funcional de las comisiones delegadas,
orientando sus esfuerzos a satisfacer las necesidades y expectativas de los
que, a la postre, depender la continuidad de la organizacin.
Los distintos acontecimientos que se fueron sucediendo en estos ltimos
aos y que reflejan una profunda crisis de confianza, no slo de los inversores
sino de la sociedad en general junto con la globalizacin de los mercados
financieros se convirtieron en factores determinantes que en la actualidad estn
haciendo que muchos directivos de primer nivel de las ms grandes compaas
del planeta, replanteen la misin de sus organizaciones. Las empresas
comienzan a asimilar y asumir un nuevo papel en la sociedad que las hace
responsables de la evolucin del entorno en el que desarrollan su actividad. El
impacto social y medioambiental de las empresas es evidente, de manera tal
que puede influir determinantemente en el progreso o retroceso de los grupos
sociales y comunidad que se ven afectados por su accin. La desigual
distribucin de la riqueza, propicia el agravamiento de las diferencias sociales y
el dramtico olvido de determinadas reas geogrficas y pueblos, que, hasta
en ocasiones, son explotados por empresas sin escrpulos. Los movimientos
antiglobalizacin estn ejerciendo una presin creciente sobre los gobiernos,
organizaciones internacionales y corporaciones multinacionales para que
asuman la responsabilidad de un desarrollo sostenible para todos.
Tambin entendemos que a partir de una voluntad poltica fuerte,
implementar prcticas corporativas responsables no slo es posible, sino que
tambin necesaria para contribuir a la sustentabilidad de las organizaciones.
Es posible que se pueda lograr integrar el concepto tradicional de empresa con
el enfoque de las buenas prcticas de Gobierno Corporativo, esta clarificacin
conceptual parece ser necesaria para centrar mejor la atencin en lo que
realmente esta en juego. Y, en cualquier caso, el avance definitivo en el
sentido apuntado debera iniciarse con la asuncin voluntaria de los principios
sociales por parte de la direccin de la empresa, antes que por la imposicin de
reformas estructurales a travs de disposiciones legislativas. La investigacin
para contrastar los efectos del gobierno socialmente responsable en los
resultados de la empresa y la formacin e informacin de los consejeros y
dems directivos en aspectos de la sostenibilidad, representan dos lneas de
actuacin para alcanzar una implantacin efectiva en las organizaciones y, por
tanto, lo es para el desarrollo econmico conjunto de muchos pases.
En el caso de nuestro pas, la regulacin implementada mantiene cierto
equilibrio entre lo obligatorio y lo voluntario, pero el mejoramiento de los
gobiernos corporativos no constituye una panacea universal de accin
espontnea y automtica es un concepto sujeto al monitoreo y a la mejora
continua. Es por ello, que se debe prestarse especial atencin, adems, a
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El Rol del Directorio

Pieza clave en la implementacin de las Prcticas de buen Gobierno Corporativo
aquellas medidas que fortalezcan el accionar de los denominados agentes
reputacionales (Firmas de Auditora o Consultoras de Riesgo y Organismos
de regulacin, entre otras) se debe mejorar el compromiso que tienen con la
transparencia, exactitud e integridad de sus informes y ser consciente del rol
que cumplen en la sociedad y el impacto que tienen sus informes en la toma de
decisiones de inversin. En el sector real debe atenderse a las polticas de
competencia y a la reforma de las regulaciones en sectores especficos. Estas
orientaciones son importantes tambin para todas las economas de mercado
eufemsticamente denominados emergente, en transicin o en desarrollo.
Las diferentes prcticas, sean voluntarias u obligatorias tienen como fin
ltimo la salud de las economas de mercado, su reputacin y su respeto por
parte de la sociedad, requiere armonizar los beneficios de la iniciativa y el
espritu emprendedor y competitivo con regulaciones apropiadas y con
instituciones y prcticas que protejan la fe pblica y, en ltima instancia,
intereses generales clave: el ahorro, la estabilidad de las fuentes de trabajo y
de progreso econmico y social, fundada en el sano y estable desempeo de
las empresas. La globalizacin, con su conocido caudal de oportunidades y
desafos, representa un poderoso amplificador de xitos y fracasos
empresarios, de auges y depresiones locales o regionales, que obligan a crear
y recrear reglas y mecanismos de supervisin que favorezcan la estabilidad y
previsibilidad en el mundo empresario, en resguardo del inters general. En
sntesis, se trata de revitalizar las condiciones culturales del desarrollo, en un
capitalismo con principios y valores, al estilo de lo que Adam Smith significaba
en su teora de los sentimientos morales como base tica de un capitalismo
responsable.

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