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REORGANIZACIN EMPRESARIAL
1. FORMAS DE REORGANIZACIN
1.1. TRANSFORMACIN:
La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondan
antes de la transformacin.
En el transcurso de las actividades de la empresa, es posible que la forma societaria elegida
deje de ajustarse a sus necesidades y caractersticas.
Se permite transformar una sociedad en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica
en general, sin que se produzca un cambio en la personalidad jurdica.
Esto significa, por ejemplo, que una sociedad comercial de responsabilidad limitada podra
transformarse en una sociedad annima, o viceversa. La sociedad transformada mantiene
todas las obligaciones y derechos que le correspondan antes de la transformacin.
La Ley General de Sociedades regula la transformacin de:
Sociedades reguladas por la misma ley en cualquier otra clase de sociedad.
Cualquier persona jurdica constituida en el Per en alguna de las sociedades reguladas
por la Ley General de Sociedades.
1.1.1. Causas
Para ampliar el giro del negocio y/o abarcar un mayor mercado potencial.
Conveniencias operativas y/o administrativas
Aumentar el capital con la inclusin de nuevos socios
Modificar la responsabilidad de los socios
Someterse a otra forma de tributacin
Cambiar el giro del negocio
Ganar prestigio y confianza hacindose de un renombro comercial
Cumplir con un imperativo de ley
1.1.2. Proceso de trasformacin
Aprobacin: La transformacin debe ser aprobada por el rgano social que es
competente para autorizar la modificacin del pacto social y el estatuto de la
persona jurdica.
Publicacin.- luego de su aprobacin, el acuerdo de transformacin se deber
publica por 3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso.
Derecho de Separacin: El acuerdo de transformacin da lugar al derecho de
separacin de los accionistas.
Balance de transformacin: La sociedad deber preparar un balance de
transformacin al da anterior de la fecha de la escritura pblica, el cual deber ser
puesto a disposicin de los accionistas y de los terceros interesados.
Entrada en vigencia: La transformacin entrar en vigencia al da siguiente del
otorgamiento de la escritura pblica, sujeto a que la misma quede inscrita en la
partida de la sociedad del Registro de Personas Jurdicas de los Registro Pblicos.
Pretensin de nulidad: Cualquier persona con legtimo inters puede interponer
una demanda de nulidad del acuerdo de transformacin contra la sociedad dentro de
los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de transformacin en
los registros Pblicos.
Implicancias tributarias: El acuerdo de transformacin no tiene implicancias
tributarias.
1.2.
1.2.1.
FUSIN
La fusin es la unin de dos empresas que se convierten en una sola unidad econmica y
legal, es decir en vez de coexistir varias personas jurdicas existir una sola que llamaremos
sociedad fusionara.
Formas:
a. Fusin por creacin, constitucin o incorporacin: Una nueva empresa se
constituye con el patrimonio de otras, se extingue la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas.
Un ejemplo de esta forma se dio cuando el consorcio industrial Per pacifico (CIPPSA)
se fusion con la Fabril, empresa de la transnacional Bunge Born y se cre una nueva
razn social, el consocio de alimentos (ALICORP).
b. Fusin por absorcin: Implica la incorporacin de una o ms sociedades a otra
existente; estas se disuelven sin liquidarse y la sociedad absorbente asume sus
patrimonios.
Algunos ejemplos son El Banco Continental, cuando perteneca al Estado peruano en
los ltimos aos de la dcada de los ochenta, absorbi a los Bancos NorPer y Banco
Amaznico. La Administradora del Fondo de Pensiones Profuturo absorbi a otra, El
Roble.
Los socios de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
Para que se d la aprobacin del proyecto de fusin, el directorio de cada una de las
sociedades que participan las aprueba el texto del proyecto de fusin, siempre que la
mayora absoluta de sus miembros este a favor.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
ESCISIN
La escisin en un mecanismo de reorganizacin de empresas por medio de la cual una
sociedad divide total o parcialmente su patrimonio para luego transferir estas partes a una o
ms sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin patrimonial. Es el
acto por el cual una entidad se fracciona en nuevas empresas jurdicas y econmicamente
independientes
Las sociedades que reciben estas partes, las cuales pueden ser activos y/o pasivos, se
llaman beneficiarias. La escisin ocurre cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse.
Como consecuencia de la escisin, la sociedad que recibe los bloques patrimoniales emite
acciones o participaciones a favor de los accionistas de la sociedad escindida.
En caso de que el valor del bloque patrimonial escindido sea negativo, la sociedad receptora
del mismo no emite acciones ni participaciones ni aumenta su capital social como
consecuencia de la escisin.
Los bloques patrimoniales escindidos pueden estar conformados por:
Un activo o un conjunto de activos.
Activos pasivos de la sociedad escindida.
Un fondo empresarial.
b. Escisin-segregacin
Tambin llamada escisin incompleta; Ocurre cuando una Sociedad segrega parte de sus
Activos, Pasivos y Capital, aportndolos a una Sociedad ya existente, pero en este caso la
Sociedad original que se escinde sigue existiendo.
1.3.2. Tipos de escisin empresarial
a. Escisin total o propia.- Todo el patrimonio de una sociedad se fracciona en dos o ms
bloques patrimoniales, los cuales son transferidos una o ms sociedades nuevas o son
absorbidos por sociedades ya existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este
tipo de escisin es que, luego del proceso, la sociedad escindida se extingue, sin disolverse
ni liquidarse.
b. Escisin parcial o impropia.- Se produce la segregacin de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad, los que son transferidos a una o ms sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este
tipo de escisin, es que luego del proceso, la sociedad escindida no se extingue, debiendo
ajustar su capital en el monto correspondiente.
1.3.3. Razones para escindir una empresa
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente dos razones
fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las
que se refieren a la administracin, a la inversin.
Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales:
Problemas de una direccin dbil
Disputas internas
Separacin
Muerte
Prestaciones y salarios
Inversin:
Las razones tambin son muy variadas, las ms frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o
lneas de productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas
estratgicas.
Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn
ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en la Bolsa de
Valores; es decir, que carece de mercado para su inversin y tiene riesgos reales
para sus herederos por una venta forzada despus de su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o
proceso de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de
punta, franquicias o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser
competitivos en los mercados internacionales
1.3.4. Proceso
a. Aprobacin del proyecto de escisin
El directorio o los administradores de cada sociedad aprueban el proyecto con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros. El proyecto de escisin debe sealar los
trminos y condiciones, jurdicos y econmicos, que regirn el proceso de la misma.
Contenido del proyecto de escisin: