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sillas,
etc.)
REQUISITOS GENERALES:
Para obtener el RUC el representante legal de la persona jurdica deber acudir a
cualquier Centro de Servicios al Contribuyente cercano a su domicilio fiscal y
deber exhibir el original y presentar fotocopia de los siguientes documentos:
REQUISITOS GENERALES PARA LA INSCRIPCIN
Aplicables si el trmite lo efecta el titular
Con
representante
legal peruano:
DNI vigente.
Con
representante
legal extranjero:
Carn
de
extranjera, cdula
diplomtica
de
identidad,
Partida
Registral Certificada
(ficha
o
partida
electrnica)
emitida
por
Registros
Pblicos, con una
antigedad no mayor
a treinta (30) das
calendario.
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DEFINICIN DE EMPRESA
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INTRODUCCIN
Las Reglas Generales aplicables a las Sociedades en el Per, se regulan en el
Libro primero de la Ley N26887 -General de Sociedades-, en adelante la Ley.
Estas reglas corresponden a los preceptos fundamentales que poseen en
su naturaleza las sociedades en comn. En el Per, los tipos de sociedades
que se pueden constituir son los siguientes:
1. Sociedad Annima.
2. Sociedad Colectiva.
3. Sociedad en Comandita.
4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
5. Sociedades Civiles.
II.
LA SOCIEDAD
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III.
IV.
MODALIDADES DE CONSTITUCIN
Las modalidades de constitucin de las sociedades las podemos agrupar en dos:
1.
2.
contenida
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en
II.
PLURALIDAD DE SOCIOS
Las sociedades se constituyen por dos socios, como mnimo. Este requisito de
socios necesarios para la constitucin de la sociedad constituye la pluralidad que
establece a ley. La misma que es imperativa, bajo sancin de ser nula.
Los socios pueden ser slo personas naturales o jurdicas.
Si la sociedad pierde la pluralidad y no se reconstituye en un plazo de 6 meses,
dicha sociedad se disuelve de pleno derecho al trmino del plazo. Este plazo es
improrrogable.
Cabe anotar que la Ley utiliza el trmino, "(...) si la sociedad pierde la pluralidad
mnima de socios (...)", lo que hace referencia a que existe una pluralidad mxima
de socios, cuando en realidad, en la Ley, no existe una pluralidad mnima ni
mxima, sino simplemente una pluralidad. Si se cumple el supuesto que una
sociedad tiene 2 socios o 5 socios, en ambos casos se dice que dicha sociedad
cumple con el requisito de la pluralidad.
De otro lado, existe una excepcin a la regla de pluralidad. No es exigible
pluralidad de socios cuando el Estado es el nico socio. Asimismo, la Ley deja
abierta la posibilidad de que por medio de una Ley o norma con rango de Ley, se
determinen otras excepciones a la pluralidad.
III.
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IV.
PERSONALIDAD JURICA
La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro de
Personas Jurdicas y la mantiene hasta que se inscribe su extincin en el mismo
Registro.
Si bien conforme al Artculo 36 de la Ley, la sentencia firme que declara la
nulidad, debidamente inscrita en el registro, disuelve de pleno derecho la
sociedad, sta mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de liquidacin,
con el fin de proteger a los terceros de buena fe que hubieren contratado con la
sociedad.
V.
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VI.
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VIII.
RESERVA DE PREFERENCIA
La Ley ratifica el Derecho de Reserva de Preferencia, es decir, el derecho a
reservar la preferencia registral de la denominacin o razn social a inscribir. Por
ello, mediante un trmite registral se impide que terceros obtengan la inscripcin
del nombre o nombres que se han escogido para incorporarlos como
denominacin o razn social de una Sociedad.
Este derecho tiene una vigencia de 30 das, periodo dentro del cual debern
realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripcin definitiva utilizando el
nombre que ha reservado. Vencido el plazo, ste caduca de pleno derecho. No
existe prrroga alguna.
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IX.
OBJETO SOCIAL
ALCANCES DE LA REPRESENTACIN
La Sociedad se encuentra obligada hacia aquellas personas con quienes haya
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido,
aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Aqu se evidencia el problema de los alcances de la representacin. Y es que, si
en la delegacin de facultades de una Sociedad hacia sus representantes no se
limita su accionar al campo de las actividades que desarrolla la Sociedad, sta
puede verse perjudicada a someterse a cumplir una obligacin de hacer y de dar
suma de dinero, aunque ste no sea parte de su objeto social. Dicho obligacin
asumida es exigible a la Sociedad, y en su caso, puede ser demandado su
cumplimiento va judicial.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la
sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimiten su objeto social
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XI.
XII.
XIII.
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XIV.
XV.
XVI.
XVII.
DURACIN DE LA SOCIEDAD
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XVIII.
DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad es el lugar sealado en el Estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. La
Sociedad tiene la facultad de determinar su domicilio, eligiendo entre todos sus
locales.
En caso de discordancia entre el domicilio de la Sociedad que aparece en el
Registro de Personas Jurdicas y el que efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del
pas.
XIX.
XX.
LOS APORTES
Los socios estn obligados frente a la Sociedad, por lo que se hayan
comprometido a aportar al capital social.
Contra el socio moroso, respecto a la entrega del aporte a que se obligado, la
Sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin y, de ser el caso, demandar
el pago del aporte al socio mediante un proceso Ejecutivo o, excluir a dicho socio
por el proceso Sumarsimo.
El aporte del socio transfiere en propiedad, a la Sociedad, el bien aportado.
Pero, existe una excepcin a la transferencia en propiedad del aporte, cuando se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la Sociedad adquiere slo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
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XXI.
APORTES DIENRARIOS
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
Sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
Sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiera nacional al
momento de otorgarse la Escritura Pblica correspondiente.
XXII.
GASTOS NECESARIOS
Otorgada la Escritura Pblica de constitucin de la Sociedad y an cuando no
hubiese culminado el proceso de su inscripcin en el Registro de Personas
Jurdicas, el dinero depositado, como aporte dinerario, puede ser utilizado por
los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la Sociedad.
La Ley no define que son gastos necesarios. Por lo que deja a la Doctrina
la interpretacin de ste vaco. No obstante, sta omisin perjudica la
determinacin de la Responsabilidad del administrador o administradores de la
Sociedad que causen dao por ste concepto.
XXIII.
XXIV.
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XXV.
XXVI.
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XXVII.
XXVIII.
2.
3.
I.
EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de
la responsabilidad personal de los socios de aquellas formas societarias que as lo
contempla.
II.
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Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo
puede ser declarada por las siguientes causas:
a.
b.
c.
d.
Si se declara la nulidad de una Sociedad por alguna de las causales previstas en dicho
artculo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidacin. Es decir, tiene que
seguir un proceso de liquidacin que permita que la sociedad desaparezca
ordenadamente, sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros.
IV.
IMPROCEDENCIA A LA NULIDAD
No procede declarar la nulidad del pacto social en los siguientes casos:
V.
1.
2.
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VI.
VII.
TERCEROS DE BUENA FE
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del Estatuto no surte
efectos frente a terceros de buena fe.
VIII.
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BENEFICIOS Y PRDIDAS
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al
capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o
formas distintas de distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la Sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de sta obligacin a
los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas
son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades
o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo la excepcin
establecida expresamente para los socios que aportan nicamente servicios.
X.
REPARTO DE ULITILIDADES
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el
capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la Sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin
de utilidades hecha en contravencin con la Ley, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado.
Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo
a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios
siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.
XI.
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CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD
En la correspondencia de la Sociedad se indicar, cuando menos, su
denominacin, completa o abreviada, o su razn social y los datos relativos a su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.
XIII.
PBLICACIONES.INCUMPLIMIENTO
Las publicaciones a que se refiere la Ley sern hechas en el diario del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales.
Las Sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao efectuarn las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulacin de la provincia correspondiente.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la Ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o
de terceros, prorroga los plazos que la Ley le confiere a stos para el ejercicio de
sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.
XIV.
PBLICACIONES
Dentro de los 15 primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos (SUNARP) publicar en el Diario Oficial El Peruano una
relacin de las Sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido
inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social
y los datos de su inscripcin. Asimismo, publicar una relacin de las
modificaciones del estatuto, o pacto social inscritas durante el mes anterior, con
indicacin de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los
datos de su inscripcin.
Para efecto de lo dispuesto, dentro de los 10 primeros das tiles de cada mes, las
Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la
Superintendencia
Nacional
de
los
Registros
Pblicos
(SUNARP)
la informacin correspondiente.
XV.
PLAZOS
Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en la Ley se
computan con arreglo al Cdigo Civil.
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COPIAS CERTIFICADAS
Las copias certificadas a que se refiere la Ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la
Sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser
certificadas por notario.
XVII.
XVIII.
ARBITRAJE. CONCILIACIN
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en la Ley o en las de
aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido
en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin resolver las
discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicacin, a la Sociedad, a los socios o administradores an
cuando al momento de suscitrsela controversia hubiesen dejado de serlo y a los
terceros que al contratar con la Sociedad se sometan a la clusula arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin
extrajudicial con arreglo a la Ley de Conciliacin, su reglamento y dems normas
concordantes.
XIX.
CADUCIDAD
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por
actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por la Ley, respecto de los
cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los 2 aos a partir
de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensin.
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Constitucin simultnea:
Bajo la denominada Constitucin Simultnea y conforme al artculo 53 , los
accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones representativas del capital
social al momento de otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene
Abogado Hctor Mendoza Dvila
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La denominacin de la sociedad;
La identificacin y el domicilio del suscriptor;
El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin y;
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Pueden existir socios industriales, que slo aportan trabajo personal, los
que se caracterizan porque no podrn participar en la gestin de la sociedad.
INDUSTRIALES
SOCIOS CAPITALISTAS
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CUADRO SINOPTICO
NATURALEZA
Comercial
DENOMINACIN
MNIMO SOCIOS
RESPONSABILIDA
Ilimitada
D
CAPITAL MNIMO
DESEMBOLSO
CAPITAL
CONSTITUCIN
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RGANOS
RECTORES
TRANSMISIBILIDA
Dificultad para la transmisin de la condicin de socio.
D
EXORDIO
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I.
EVOLUCION HISTORICA
2.
La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de sus miembros, los cuales
asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un sistema de responsabilidad
compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho
Romano, como la mayora, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad
colectiva, como razn social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y solidaria,
no pertenecen a la primitiva societas romana.
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II.
CONCEPTO
a.
III.
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PERSONAE tiene
las
siguientes consecuencias
b.
c.
Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s
de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C". Si una persona extraa a la
sociedad incluye su nombre en la razn social, quedar sometida al rgimen de
responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales. El margen de
discrecionalidad respecto a la eleccin de la denominacin social se ve limitado frente
a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar un nombre comercial,
usando su imaginacin.
I.
OTRAS CARACTERISTICAS
Socios industriales
Abogado Hctor Mendoza Dvila
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Socios capitalistas
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1.
DERECHOS:
a. Econmicos:
b. Administrativos:
1.
2.
2. Obligaciones:
El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art.
116 C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la
existencia del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se
somete a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas".
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El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo aprobacin o
ratificacin de los dems socios.
b.
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I.
LA RAZON SOCIAL
A pesar de la prdida de importancia como tipo social utilizado en la vida
econmica actual, la sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto por ser
la base de la parte general de nuestro Derecho de sociedades (con lo que su
rgimen puede servir en numerosas ocasiones para cubrir lagunas), como,
principalmente, por el papel de la sociedad colectiva como sociedad general del
trfico mercantil.
Como tal sociedad general del trfico mercantil, sus normas se aplican no slo a
las sociedades colectivas, sino tambin en todos aquellos casos de sociedades
constituidas sin eleccin de un tipo social concreto o donde el tipo elegido no
resulta apropiado (pinsese en comunidades de bienes y sociedades civiles
constituidas para la explotacin de una actividad mercantil)
Los autores analizan la funcione econmica que cumple la sociedad colectiva, la
misma que ha seguido un proceso de evolucin ms marcado que el de su
estructura jurdica. Es dramtico el cambio que se ha operado en la significacin
econmica de la sociedad colectiva en las ltimas dcadas, despus de haber sido
una forma societaria empleada masivamente hasta bien entrado el presente siglo.
Segn Antonio Brunetti, ello se debe a las caractersticas de la sociedad colectiva:
una perfecta reunin de fuerzas de capital y del trabajo para una actividad
lucrativa, en la que los socios, por estar vinculados a la sociedad en forma tan
estreche, le dedican todo su esfuerzo productivo no solamente un trabajo
marginal; acta con especial aliciente la responsabilidad ilimitada; por todo ello, la
sociedad colectiva involucra normalmente a un grupo pequeo de personas,
ligadas entre s por la amistad y la plena confianza; no siendo, inclusive, poco
frecuente que la sociedad, al alcanzar el xito econmico, retorne a las manos de
uno slo de los socios 343. En otras palabras, no son las caractersticas ideales
para su adaptacin a las necesidades empresariales y econmicas de nuestro
siglo.
Por su parte, J. Girn Terta acota que la sociedad colectiva sirvi en el pasado
para la unin de importantes capitales y aportes de actividad personal, en
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II.
III.
El Patrimonio
Tampoco existen normas expresas con relacin al capital de la sociedad colectiva.
Su capital se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse por
escritura pblica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie.
II
El Capital
Si la sociedad colectiva es o no una persona jurdica, nos releva de la necesidad
de justificar una respuesta, categricamente afirmativa, la disposicin del artculo 6
de la Ley.
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III
La Personalidad Jurdica
Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, tpica sociedad de personas y de
responsabilidad ilimitada, puede tener a personas jurdicas en calidad de socios.
Existe consenso, en general, para admitir que pueden serlo personas jurdicas
que, a su vez, sean de responsabilidad ilimitada, lo cual circunscribe el debate al
caso de las personas jurdicas de responsabilidad limitada. Existen legislaciones,
como la Argentina, que limitan esta posibilidad a las de responsabilidad ilimitada.
Sin embargo, la mayora de los autores, con los que concordamos admiten que
cualquier persona jurdica puede ser socio de una sociedad colectiva. La razn
primordial, en nuestra opinin, es que en las sociedades de responsabilidad
limitada los que gozan de esa limitacin son sus socios y no la persona jurdica
que, ella, responde con la integridad de su patrimonio. Esta opinin la
encontramos inclusive en comentaristas de la legislacin italiana, que no reconoce
la plenitud de la personalidad jurdica de la sociedad colectiva.
En efecto, Alfredo de Gregorio:
"El artculo citado, al hablar slo de nombres o de filas, excluye que puedan ser
socios de una colectiva otras sociedades, tanto de responsabilidad ilimitada como
de responsabilidad limitada o mixta? Si pensamos que las sociedades son
personas jurdicas, deberemos responder negativamente, pero una
autorizada jurisprudencia, despus de alguna inseguridad, afirma que, al menos
las sociedades annimas, no pueden ser socias de sociedades de responsabilidad
ilimitada. Dudamos de la exactitud de esta tesis: la sociedad annima, socia de
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III
EL PACTO SOCIAL
Entre los socios capitalistas, la distribucin se har proporcionalmente a sus
aportes,
Al socio industrial le correspondern la mitad de las utilidades. Esto se explica
porque generalmente el "socio industrial" es el alma del negocio, ya sea por sus
conocimientos tcnicos o por su estrecha vinculacin con el medio empresarial
o mercado propicio para la sociedad. Por ejemplo, en un taller
de mecnica automotriz, un ingeniero mecnico con estudios especializados en el
ramo automotriz, sera el eje del negocio o en un negocio de reparacin
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Antecedentes histricos
Segn la doctrina, el origen de la sociedad en comandita se remonta al contrato
de commenda, forma desarrollada durante la Edad Media y el Renacimiento en
los territorios que hoy en da son Francia, Italia y Alemania.
Sin embargo, tambin se ha afirmado, con cierta exageracin, que sus orgenes
pueden remontarse incluso a Babilonia y Grecia.
El trmino commenda deriva del latn commendare, es decir, confiar; el contrato
de commenda, pese a su nombre latino, no parece haber
Sido conocido por los romanos.
Sobre el final de la Edad Media, la clase mobiliaria descubri que el comercio era
una fuente de ingresos ms rentable que el trabajo de la tierra. La sociedad rural
empez a ceder ante el avance del comercio y las clases sociales tuvieron que
adaptarse al cambio. Para ello buscaron la manera de sortear las prohibiciones y
prejuicios sociales y religiosos de la poca, que les impedan ejercer el comercio y
efectuar
prstamos
a
inters.
Se sostiene que el contrato de conmenda (o conlleganta) fue la solucin, pues
permiti la inversin en un negocio bajo el compromiso de un reparto de
ganancias posterior.
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colectivos o comanditarios,
para
m) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
n) Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a
los socios.
) La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las
prdidas.
o) Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
p) Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
q) Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los socios.
B) LOS APORTES
Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen
reglas sealadas para las comanditarias.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o
en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia
actividad, su industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase
de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Articulo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por
las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad
en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales contradas antes de
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contables
contratados
por
las
sociedades
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha
de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la escisin.
Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin
ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la
celebracin de la junta o asamblea.
Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner
a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos
de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
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combinadas
con
fusiones,
entre
las
mismas
sociedades
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El Representante
El contrato del Joint Venture, deber contener el nombre y domicilio del
representante o representantes.
La designacin del representante puede constar en el mismo documento de
constitucin del Joint Venture o en acto separado.
El representante es la figura central que hace posible que el conjunto de los
integrantes del Joint Venture funcionen como una identidad. El representante
puede ser una persona fsica o jurdica. Tngase en cuenta que el
representante no es un rgano de gobierno como lo es un gerente o el
directorio de una sociedad.
El representante debe contar con los poderes suficientes de todos y cada uno
de los miembros integrantes para adquirir y ejercitar los derechos, contraer y
cumplir las obligaciones pertinentes.
Responsabilidades
El contrato del Joint Venture, deber especificar las responsabilidades de las
empresas integrantes del mismo. La responsabilidad de cada uno de los
miembros integrantes del Joint Venture, por los actos que deban desarrollar y
por las obligaciones contradas por la entidad frente a terceros es
mancomunada, excepto se pactase expresamente la solidaridad tal cual se
halla estipulado en nuestro ordenamiento civil Art. 1183; que a la letra dice: que
la solidaridad no se presume. Slo la Ley o el Ttulo de la obligacin lo
establecen en forma expresa.
Las partes podrn convenir que la mancomunada se divida en partes iguales o
en proporcin a su participacin en el Joint Venture o cualquier otra modalidad
que convenga a sus intereses.
Inscripcin del Contrato
El contrato Sui gneris del Joint Venture, deber inscribirse en el Registro
Mercantil donde estn inscritas cada una de las empresas nacionales
integrantes del Joint Venture. Los poderes de los representantes de los
otorgantes, se inscribirn en el registro de Mandatos y poderes de los Registros
Pblicos.
Tngase en cuenta que tratndose de Operaciones Mineras el contrato de Joint
Venture tendr que inscribirse en el Registro de Minera.
Terminacin y Disolucin de Contrato
El Joint Venture termina al concretizarse cabalmente los fines y objetivos
trazados por los co-contratantes.
El Joint Venture puede disolverse totalmente o solamente respecto de alguno o
algunos de sus integrantes. En el primer caso trado a colacin, la disolucin
puede deberse al acuerdo unnime de los miembros integrantes, dem a las
clusulas previstas en el contrato, as mismo por el vencimiento del plazo de
duracin del Contrato del Joint Venture, por resolucin o rescisin del contrato
cuando haya justa causa o por mandato de la Ley.
Tambien el Joint Venture puede disolverse por vencimiento del trmino fijado.
Asimismo puede disolverse cuando el Joint Venture deviene en contrario a la
Ley contrario al inters social y a los usos y buenas costumbres.
4. FRANQUICIA O FRANCHISING
4.1 Definicin.- Es un contrato comercial atpico e innominado, a travs del cual una
empresa denominada franchisor (Franquiciante) transfiere a otra denominada
franchisee (Franquiciante) el uso de su nombre, marca, colores signos distintivos,
mtodos de produccin, fabricacin, distribucin y venta de sus productos, a cambio
de un pago inicial conocido por la doctrina universal como Initial Fee, o Droit dentree,
que adems se entiende como un pago inicial que efecta el franchisee para estar
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Antecedentes Legislativos
En Europa, el primer Cdigo que incluy la disciplina unitaria aplicable a todos los
ttulos valores fue el Cdigo de obligaciones de Suiza modificado por la ley del 18 de
diciembre de 1936, usando la definicin hecha por Brnner. El Cdigo de Comercio de
Turqua, del ao 1957 sigue la legislacin Suiza. El Cdigo Civil italiano del ao 1942
establece la disciplina aplicable a todos los ttulos de crdito. Mjico fue el primer pas
en Amrica Latina que incorpor al derecho positivo la disciplina legal de los ttulos
valores, en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito en 1932, luego el
Cdigo de Comercio de Honduras del ao 1950 dedica a esa disciplina, la ley
peruana No. 16587 de 1967 y el Cdigo de Comercio Terrestre colombiano de 1972
Francia sigue el sistema dual, disciplinando los llamados efectos de comercio y los
valores mobiliarios, entre los que se encuentran las acciones y las obligaciones o
debentures. Los ttulos de tradicin (conocimiento de embarque, certificados de
depsito, etc.) estn reglamentados en los respectivos contratos que les dan origen.
Los Estados Unidos de Amrica siguen el sistema tripartito, distinguiendo los ttulos
de participacin segurities de los ttulos representativos de mercaderas, documents
of tittle y los que sirven de medio de pago, letras de cambio, cheques o sea los
negotiableinstruments.
Asimismo en el Per, la nueva de Ttulos Valores, Ley No. 27287 (promulgada el 1706-2000 y publicada el 19-06-2000), deroga y regula ntegramente los ms antiguos
dispositivos legales referidos a algunos ttulos valores encontrados en la Ley
No.16587.
La Ley de Ttulos Valores (Ley N 27287), del 17/06/2000), en el inc. 1.1. De su
artculo 1, claramente seala que los valores materializados que representen o
incorporen derechos patrimoniales tendran la calidad y los efectos de Ttulo valor,
cuando estn destinados a la circulacin, siempre que renan los requisitos formales
esenciales que, por imperio de la ley, les corresponde segn su naturaleza. En el
citado inciso se aprecia, adems, que las clusulas que restrinjan o limiten su
circulacin o el hecho de no haber circulado no afectan su calidad de ttulo valor.
Se advierte que, a tenor de lo dispuesto en el inciso 1.2. Del artculo 1 de la Ley de
Ttulos Valores, si le faltare alguno de los requisitos esenciales que le corresponda, el
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Incorporacin
Literalidad
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Formalidad
Circulacin
Autonoma
INCORPORACIN
Por qu se dice que el ttulo valor incorpora derechos patrimoniales?
Porque los derechos contenidos en el titulo valor v ste misino se encuentran
fusionados. Esto es. Documento v derecho constituyen una unidad, por lo que si
alguien transfiere el ttulo valor tambin est transfiriendo los derechos que ste
contiene.
Los ttulos valores incorporan solamente derechos patrimoniales, esto es, de contenido
econmico. Puede ser el pago de una suma de dinero (una letra de cambio), entrega
de mercaderas (un certificado de depsito), o derechos de participacin (una accin).
LITERALIDAD
Qu debe entenderse por literalidad de los ttulos valores?
significa que para determinar el contenido y alcances del ttulo valor solamente podr
recurrirse a lo que se haya expresado en el ttulo mismo o en una hoja adherida a ste
[ver 007], De esta manera, ni acreedor ni deudor podrn alegar cuestiones que no
emanen literalmente de lo manifestado en el titulo valor.
Cul es la importancia y qu funcin cumple la hoja adherida?
Es frecuente -como veremos ms adelante- que, con posterioridad a la emisin del
ttulo valor, se realicen posteriores anotaciones al mismo (pinsese en los endosos
sucesivos, por ejemplo) [ver 0371. Estas anotaciones pueden llegar a ser tan
numerosas que los espacios en blanco que originalmente existan en el ttulo valor
resultarn insuficientes, de modo que se necesitar de una hoja adicional en la cual
consten las nuevas anotaciones.
Es por ello que resulta til que, llegado el momento, se haga uso de hojas adheridas al
ttulo valor.
Cmo debe adherirse una hoja al ttulo valor?
En primer lugar, la hoja debe pegarse al documento utilizando cualquier material
adhesivo. Luego, para que la hoja adherida tenga plena eficacia cambiara, quien firme
primero la hoja adherida deber hacerlo de tai modo que su firma comprenda tanto a
esta hoja corno al ttulo valor.
FORMALIDAD
Qu significa que el ttulo valor sea un documento formal?
Significa que los ttulos valores, para ser considerados como tales. Adems de
incorporar derechos y estar destinados a la circulacin, debern reunir los requisitos
formales esenciales que exija la ley para cada tipo especial de ttulo valor
CIRCULACIN
Por qu se afirma que el ttulo valor est destinado a la circulacin?
Todo ttulo valor, para ser tal, debe estar destinado a la circulacin. Esto significa que
son emitidos para que puedan ser transferidos libremente, o sea de persona a
persona.
AUTONOMA
Qu significa que los ttulos valores sean autnomos?
Supongamos que "A" gira una letra de cambio sealando como beneficiario a' B" y
ste lo transfiere a ''C" y a su vez ste a "D", y por ltimo llega a manos de
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Titulo causal
Titulo Abstracto
Carece
de
causa,
el
negocio
fundamental existe, pero no se menciona
en el ttulo porque el contenido del
documento consiste en la pura obligacin
de pagar una suma de dinero. Vg.r. :
Letra de cambio.
Ttulo de crdito
Representa
bienes
destinados
al
consumo y comercio. Estn vinculados
principalmente con el depsito y con el
transporte; incorporan derechos reales
como la posesin de los bienes y el poder
de disposicin de los mismos, como es el
caso de los Certificados de Depsito que
otorgan los Almacenes Generales.
Ttulo a la orden
Ttulo nominativo
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Clusulas Especiales
Prrroga:
La prrroga es el aplazamiento de un acto o un hecho para un tiempo ulterior.
Considerado tambin sinnimo de renovacin, que es el arreglo o cambio que
deja algo nuevo sin embargo no debemos confundir la clusula de prrroga con
la renovacin del ttulo valor, pues sus efectos son distintos. La palabra renovar
denota el arreglo o cambio que deja algo como nuevo. La diferencia entre
renovacin y prrroga radica en que en la renovacin implica la formacin de
una nueva relacin cambiaria entre las partes que la acuerdan, y en la
prrroga, ms bien las partes en forma expresa acuerdan la prolongacin o un
periodo de gracia para la vigencia del ttulo valor.
Mediante esta clusula, el plazo de vencimiento del ttulo valor puede
prorrogarse en la fecha de su vencimiento o aun despus de l, siempre que el
obligado haya otorgado consentimiento para tal prrroga al redactarse el
documento; es decir permite al tenedor del ttulo prolongar el perodo de
vigencia del documento.
Cuando el deudor no desea que el acreedor siga prorrogando el vencimiento
del ttulo, debe dirigir una carta notarial al tenedor sealado que no se conceda
ms prrroga desde la fecha de la comunicacin notarial.
Segn lo previsto en el artculo 49 de la Ley de Ttulos Valores, para la
insercin de dicha clusula se requiere:
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- Funciones:
Absolucin de consultas legales.
Propuestas Institucionales.
Elaboracin de Notas de Prensa y/o pronunciamientos.
Calificacin de ttulos valores (Registro Nacional de Protestos y Moras).
Servicio de constitucin de empresas.
Certificados de vigencia de empresas.
Representaciones internas / externas.
Elaboracin de Informativo Legal Diario.
Charlas, conferencias y seminarios.
Semana 17:
Examen Final.
Semana 18:
Examen Sustitutorio.
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