CANAL TRES METROPOLITANO SAS

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
CANAL TRES METROPOLITANO
Comparecieron los seores:

A) CARLOS JULIO BENAVIDES RIAO, domiciliado en Barranquilla,
Atlantico, identificado con cedula de ciudadana No. 19.081.794
de
Bogota, de nacionalidad Colombiana, quien obra en su propio

nombre.
B) NILDA ESTHER MARSIGLIA AGAMEZ, mayor de edad, residente y

domiciliada en Brranquilla Atlantico, identificada con la cedula de
ciudadana
No.
33.154.276
de
Cartagena,
de
nacionalidad
Colombiana, quien obra en su propio nombre.
Manifestaron previamente al establecimiento y a la firma de los

presentes estatutos, haber acordado asociarse entre s para constituir
una Sociedad por Acciones Simplificada denominada CANAL TRES
METROPOLITANO S.A.S., la cual se regir por las disposiciones legales
de la Ley 1258 de 2008 y de los siguientes estatutos.
Esta sociedad se constituye de conformidad con la Ley 1429 de 2010,

de formalizacin y generacin de empleo, como pequea empresa,
ya que no tiene ms de 50 empleados, ni sus activos ascienden a
ms de 5000 salarios mnimos mensuales legales vigentes.
ESTATUTOS SOCIALES
CANAL TRES METROPOLITANO S.A.S.
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 1. Forma.- La compaa que por este documento se
constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza
comercial, que se denominar CANAL TRES METROPOLITANO S.A.S.,
regida por las clusulas contenidas en estos estatutos, por la Ley
1258 de 2008 y por las dems disposiciones legales pertinentes.
Artculo 2. Objeto Social.- La sociedad tendr como objeto social

principal: A) La venta de servicios que brinden soluciones de
recubrimiento lquido electroesttico al sector autopartista, industrial
y comercial. B) compra, venta, importacin, exportacin, produccin,
reparacin, distribucin, comercializacin, elaboracin, diseo, de
toda
clase
de
objetos,
accesorios,
componentes
artculos
relacionados con la industria automotriz o materias afines. Para la

realizacin del objeto, la Compaa podr: A) Adquirir todos los
activos fijos de carcter mueble o inmueble que sean necesarios para
el desarrollo de los negocios sociales; gravar o limitar el dominio de
sus activos fijos, sean muebles o inmuebles y enajenarlos cuando por
razones
de
necesidad
conveniencia
fuere
aconsejable
su
disposicin; B) Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos,

marcas y dems derechos de propiedad industrial relacionados con
las actividades desarrolladas por la sociedad y con los servicios a los
que se extiende su giro; si se trata de derechos de terceros, celebrar
Estatutos Sociales CANAL TRES METROPOLITANO SAS
los respectivos contratos de uso o concesin de propiedad industrial;

C) Concurrir a la constitucin de otras empresas o sociedades, con o
sin carcter de filiales, o vincularse a empresas o sociedades ya
existentes, mediante aportes en dinero, en bienes o en servicios, o
mediante la celebracin de contratos de colaboracin empresarial o
incorporarlas o incorporarse a ellas; siempre que aquellas empresas o
sociedades tengan por objeto la explotacin de actividades similares
o conexas a las que constituyen el objeto societario o que de algn
modo se relacionen directamente con sus servicios, bienes o
actividades; D)
Comercializar o distribuir productos de otras
compaas por cuenta propia o como agente o representante de otros

comerciantes
personas,
naturales
jurdicas,
nacionales,
extranjeras o multinacionales, sin importar la forma como se pacte la

remuneracin y a travs de cualquier tipo de contrato
autorizado
dentro de nuestro ordenamiento jurdico. E) Tomar dinero en mutuo

y celebrar toda clase de operaciones financieras, por activa o por
pasiva, que le permitan obtener los fondos necesarios para el
desarrollo de sus negocios. F) Celebrar contratos de franquicia y
representacin de marcas y patentes; G) En general, ejecutar todos
los actos y celebrar todos los contratos que guarden relacin de
medio a fin con el objeto social expresado en el precedente artculo y
todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones legales o convencionales derivadas de su
existencia y de las actividades desarrolladas por la compaa.
As mismo la sociedad podr realizar cualquier otra actividad

econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero.
Artculo 3. Nacionalidad y Domicilio.- La Sociedad se constituye

con arreglo a las leyes mercantiles de la Repblica de Colombia y por
tanto, es de nacionalidad Colombiana. El domicilio principal de la
sociedad ser el Municipio de Malambo - Atlantico y su direccin para
notificaciones judiciales es -----------------------------de Malambo. La
sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros
lugares
del
pas
por
disposicin
de
la
asamblea
general
de
accionistas.
Artculo 4. Trmino de Duracin.- El trmino de duracin de la

sociedad ser indefinido.
CAPITULO II
Reglas sobre Capital y Acciones
Artculo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la

sociedad es de CUATRO MILLONES DE PESOS M.L. ($4.000.000),
dividido en cuatro mil (4.000) acciones de valor nominal de mil pesos
m.l. ($1.000) cada una.
Artculo 6. Capital Suscrito.- El capital suscrito de la sociedad es

de DOS MILLONES DE PESOS M.L. ($2.000.000), dividido en dos mil
(2.000) acciones de valor nominal de mil pesos m.l. ($1.000) cada
una. Distribuido asi:
ACCIONISTAS
CARLOS JULIO BENAVIDES RIAO
ACCIONES
1.000
VALOR
1.000.000
% PARTIC.
50,00%
NILDA ESTHER MARSIGLIA AGAMEZ
1.000
1.000.000
50,00%
TOTALES:
2.000
2.000.000
100%
Artculo 7. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es

de DOS MILLONES DE PESOS M.L. ($2.000.000), dividido en dos mil
(2.000) acciones de valor nominal de mil pesos m.l. ($1.000) cada
una.
ACCIONISTAS
CARLOS JULIO BENAVIDES RIAO
NILDA ESTHER MARSIGLIA AGAMEZ
TOTALES:
ACCIONES
1.000
1.000
VALOR
1.000.000
1.000.000
% PARTIC.
50,00%
50,00%
2.000
2.000.000
100%
Artculo 8. Derechos que confieren las acciones.- En el

momento de la constitucin de la sociedad todos los ttulos de capital
emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada
accin le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea
general de accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confieren cada accin a su titular

les sern transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su
cesin a cualquier ttulo.
La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las

decisiones colectivas de los accionistas.
Artculo 9. Naturaleza de las acciones.- Las acciones sern

nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve
conforme a la ley, en el cual se anotar el nombre, nacionalidad,

domicilio, documento de identificacin y nmero de acciones que
cada uno posea; as mismo, se anotarn los embargos, gravmenes,
limitaciones al dominio y cesiones que se hubieren efectuado, an por
va de remate. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las
dems restricciones para su enajenacin, las acciones no podrn
negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los
presentes estatutos.
Artculo 10. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito

podr ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las
condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones
ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn ser emitidas
mediante decisin de la Asamblea General de Accionistas, la cual
autorizar la emisin y ordenar a la Junta Directiva la elaboracin y
aprobacin
del
correspondiente
reglamento
de
colocacin
de
suscripcin
de
acciones.
Artculo
11.
acciones.-
Derecho
de
preferencia
en
Salvo decisin de la asamblea general de accionistas
aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que

representen cuando menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes en la respectiva reunin, el reglamento de
colocacin prever que las acciones se coloquen con sujecin al
derecho de preferencia de manera que cada accionista pueda
suscribir un nmero de acciones proporcional a las que tenga en la
fecha de aviso de oferta.
El derecho de preferencia tambin ser
aplicable
respecto de la emisin de cualquier otra clase
ttulos,
incluidos los bonos obligatoriamente convertidos en acciones, las

acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones
con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.
Pargrafo Primero.- El derecho a la suscripcin de acciones ser

negociable desde el aviso de oferta, pero estar sometido en todos
los casos al derecho de preferencia en favor de los restantes
accionistas, para lo cual se dar estricta aplicacin de las reglas
previstas ms adelante con respecto al derecho de preferencia en la
negociacin de acciones.
Pargrafo Segundo.- El derecho de preferencia a que se refiere

este artculo, se aplicar tambin en hiptesis de transferencia
universal de patrimonio, tales como liquidacin, fusin y escisin en
cualquiera de sus modalidades.
As mismo existir derecho de
preferencia para la cesin de acciones en el momento de la

suscripcin y para la cesin del derecho de suscripcin preferente.
Artculo 12. Derecho de preferencia y retracto en negociacin

de
acciones
suscritas.-
Sin
perjuicio
de
la
prohibiciones
consagradas en estos estatutos, se busca que la negociacin de las

acciones est enmarcada dentro del ms amplio concepto de lealtad,
transparencia y equidad, conservando el carcter cerrado de la
compaa, pero simultneamente respetando el derecho de los
accionistas a enajenar sus acciones despus de ofrecerlas con
preferencia. Las acciones de quien est interesado en venderlas o
cederlas, se ofrecern con sujecin a las siguientes reglas: a) El

accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que
posea, las ofrecer en primer lugar a la sociedad y en segundo lugar
a los dems accionistas por conducto del Gerente de la compaa,
mediante aviso escrito, en el que indicar el precio, la forma de pago
y las dems condiciones o modalidades de la cesin, y si acepta o no
que la negociacin se perfeccione slo sobre parte de las acciones
ofrecidas; b) El Gerente convocar inmediatamente
a una reunin
extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas que sesionar

dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes, para decidir la
adquisicin de acciones propias; las no tomadas por la sociedad, se
ofrecern por el Gerente a los accionistas, para lo cual dar
inmediatamente, por escrito, traslado de la oferta a los dems, a fin
de que dentro de los quince (15) das comunes siguientes manifiesten
si tienen inters en adquirir las acciones ofrecidas. Transcurrido este
plazo, los accionistas que manifiesten por escrito su aceptacin,
tendrn derecho a tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que
los aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la
adquisicin se haga solamente por uno o varios de los accionistas; c)
Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones,
segn el caso, discreparen respecto del precio o del plazo o de las
condiciones, comunicarn al oferente los trminos en los que estn
interesados en adquirir, y se designarn tres (3) peritos, de comn
acuerdo, o de no lograrse el acuerdo, la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio de la Sociedad o la entidad que
determine
la
Ley, a
solicitud
de
parte,
designar
una
firma
especializada en evaluacin econmica de empresas, para que fijen
uno u otro en concordancia con el Decreto 2282 de 1989 y las

normas que lo modifiquen o sustituyan. El avalo, el plazo y las
condiciones sealadas por los peritos se enmarcarn dentro de los
extremos planteados por los presuntos cedentes y cesionarios, y
sern obligatorios para las partes. El dictamen podr ser objetado por
error grave, y la objecin ser resuelta por la Asamblea General de
Accionistas de la compaa o por la Junta Directiva, de encontrarse
conformada y funcionando, a menos que la compaa sea parte
interesada en la negociacin, pues en este evento la decisin
corresponder al Consejo Directivo de la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio de la Sociedad o a la entidad que
determine la Ley; d) Si ni la sociedad ni los accionistas, en todo o en
parte, ejercen el derecho de adquirir preferentemente, el oferente
podr
enajenar
libremente
las
acciones
no
tomadas
por
los
destinatarios de la oferta, en los trminos de la misma, dentro de un

(1) ao, pues vencido este lapso la enajenacin de las acciones
deber someterse de nuevo al mismo trmite previsto en el presente
artculo.
Pargrafo Primero.- El costo del peritazgo ser asumido por iguales

partes, entre oferente y aceptantes.
Pargrafo Segundo.-
Bajo su responsabilidad, los accionistas
velarn porque este derecho de preferencia sea efectivo, aunque el

traspaso por los beneficiarios reales de las acciones se haga mediante
la transferencia de acciones o la cesin de cuotas sociales en
10
sociedades que
sean accionistas de esta compaa, o mediante la
fusin (por creacin o por absorcin) de la sociedad accionista.
Pargrafo Tercero.- Igual procedimiento se seguir en el evento en

que un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisicin
que le confiere este artculo, o el derecho a suscribir nuevas acciones.
Pargrafo
Cuarto.-
Situaciones
Especiales.
El
derecho
de
preferencia tendr aplicacin no slo en los casos de compraventa de

acciones sino en los dems casos de enajenacin, sea cual fuere el
ttulo, tales como permuta, donacin o aporte. Por tanto, en los casos
diferentes de venta, el presunto enajenante indicar en el aviso de
oferta, el valor en que estima las acciones, o la contraprestacin que
aspira a recibir, con el fin de que los dems accionistas dispongan de
los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de
preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el
oferente o se remiten, por el contrario, a la regulacin pericial.
Pargrafo Quinto.- Casos excluidos. No habr lugar al derecho de

preferencia en los siguientes casos: a) Cuando el traspaso de
acciones resulte de la escisin de una sociedad accionista, o de la
fusin de sociedades que sean accionistas; b) Cuando el traspaso se
haga a una sociedad que tenga el carcter de matriz, filial o
subsidiaria de una compaa que sea accionista; c) Cuando al
liquidarse una sociedad que sea accionista de la compaa se
adjudiquen las acciones a sus accionistas; d) Cuando el traspaso de
las acciones se produzcan como consecuencia de la transmisin del
11
dominio por causa de muerte o por la liquidacin de la sociedad

conyugal; e) Cuando la Asamblea General de Accionistas, con los
votos favorables del setenta por ciento (70%), al menos, de las
acciones suscritas, apruebe o autorice un determinado traspaso de
acciones.
Pargrafo Sexto.- Las acciones no pueden ser pignoradas ni dadas

en garanta en cualquier otra forma, sin autorizacin de la Asamblea
de Accionistas aprobada por el setenta por ciento (70%) de los
titulares o representantes de las acciones suscritas.
En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la
sociedad, la compaa y en su defecto, los accionistas distintos al
demandado dentro del respectivo proceso, tendrn los derechos y
prerrogativas procesales que la Ley confiere a los accionistas de las
sociedades colectivas y de responsabilidad limitada.
Pargrafo
Sptimo.-
Los
accionistas
se
obligan
celebrar
capitulaciones matrimoniales o maritales, en el evento de contraer

nupcias o entablar relacin marital. Si por cualquier razn, la
sociedad conyugal o patrimonial nace, se obligan a procurar que en
caso de disolucin y liquidacin de sus sociedades conyugales o
patrimoniales, la totalidad de las acciones de PRINALTEC S.A.S.
permanezcan bajo su titularidad, entregando a sus cnyuges o
compaeros permanentes bienes suficientes que cubran el valor que
les correspondera en tales acciones.
12
En caso de no ser ello posible por ausencia o insuficiencia de otros

bienes sometidos al rgimen de la sociedad conyugal o patrimonial, o
por cualquier otro motivo, el ingreso a la sociedad del cnyuge o
compaero
permanente
como
accionista,
se
someter
al
procedimiento establecido en este artculo 12 de los estatutos

sociales, es decir, slo se admitir la cesin o adjudicacin, si la
sociedad en primer lugar y los dems accionistas en segundo lugar,
no aceptan la adquisicin de las acciones.
Artculo 13. Embargo de Acciones.- Si por alguna causa fueren

embargadas las acciones de algn accionista, el representante legal
realizar la correspondiente inscripcin en el Libro de Registro de
Acciones; y, si estas llegaren a ser adjudicadas o enajenadas de
manera forzosa, los accionistas restantes podrn ejercer el derecho
de preferencia sobre las mismas para adquirirlas en la forma y
trminos previstos en estos Estatutos y en la Ley.
Artculo 14. Clases y Series de Acciones.- El capital de la

sociedad est dividido en acciones nominativas, ordinarias y de
capital y, como tales, confieren a su titular todos los derechos
consagrados por la Ley para esta clase de acciones. Por decisin de la
asamblea
general
de
accionistas,
adoptada
por
uno
o varios
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas,

podr ordenarse la emisin de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera
otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles
con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisin por
13
la asamblea general de accionistas, con indicacin de los elementos

esenciales (nmero de acciones, caractersticas, precio y forma de
pago), la misma Asamblea General de Accionistas, o la Junta
Directiva en caso de estar funcionando, elaborar y aprobar el
reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos
que confieren las acciones emitidas, los trminos y condiciones en
que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho
de preferencia para su suscripcin.
Pargrafo
necesario
primero.que
los
Para
emitir
privilegios
acciones
respectivos
privilegiadas,
sean
aprobados
ser
por
unanimidad de todos los accionistas en la asamblea general. El

reglamento de colocacin de acciones privilegiadas, ser aprobado
por la asamblea general de accionistas. En el se regular el derecho
de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que
puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada
uno posea en la fecha del aviso de oferta.
Pargrafo segundo, Acciones de Industria.- La sociedad en el

momento de su constitucin tendr ciento sesenta millones de
acciones de industria, equivalentes a un 20% del capital suscrito de la
sociedad. Estas acciones de industria se regularn por las siguientes
reglas:
1. Se parte de la base que el socio industrial debe ser una persona

experta en el trabajo que se compromete a aportar, considerndose
14
un individuo importante y valioso por su conocimiento y pericia para

el crecimiento de la sociedad.
2. El socio industrial debe comprometerse a poner a disposicin de la

sociedad sus conocimientos ya sea en forma material o intelectual, en
la materia sobre la que versa el objeto social.
3. El socio industrial se compromete a dedicar todo su tiempo a la

actividad social, con prohibicin absoluta de dedicarse a otra
actividad anloga o distinta.
4. El socio industrial que rena las caractersticas antes anotadas,

podr aportar su trabajo personal con estimacin de valor o bien
mediante una vinculacin laboral con la sociedad. El socio industrial
podr ser a su vez socio capitalista, con lo cual tendr derecho a
participar en las utilidades sociales y de cualquier supervit en la
forma que se estipule.
5. La Asamblea de Accionistas o Junta Directiva en caso de estar

funcionando, evaluar la eficiencia, los resultados y los compromisos
adquiridos por parte del socio industrial cada vez que lo estime
conveniente. Esta determinar los respectivos cambios en relacin al
salario o a la estimacin de valor asignada o cualquier otra regulacin
adicional o complementaria que se requiera en relacin con el socio
industrial. En caso que el socio industrial no alcance las perspectivas
o metas inicialmente planteadas al momento de la constitucin de la
sociedad, la Asamblea de Accionistas o Junta Directiva en caso de
15
estar funcionando, determinar ante el incumplimiento por parte del

socio industrial de sus compromisos, que sus acciones pasen de ser
de industria a ordinarias, dndole aviso al representante legal para la
respectiva modificacin en el libro de accionistas, de conformidad con
el Inciso 2 del artculo 195 y 399 del Cdigo de Comercio.
6. La Asamblea de Accionistas o Junta Directiva en caso de estar

funcionando,
determinar
si
el
socio
industrial
podr
tener
adicionalmente la calidad de empleado de la sociedad con su

respectiva vinculacin laboral.
7. Estas acciones son intransferibles y no son susceptibles de ninguna

negociacin, a no ser que la Asamblea de Accionistas o Junta
Directiva en caso de estar funcionando, determinen cosa contraria, de
conformidad con el artculo 380 del Cdigo de Comercio.
8- Para todos los efectos legales se entender que las obligaciones

del socio industrial, estn en la categora de las obligaciones de hacer.
Pargrafo Tercero. Socio Industrial.- Para el inicio de la sociedad,

se tendr como socio industrial al Seor John Fredy Vsquez
identificado con la cdula de ciudadana nmero 98.560.181 de
Envigado Antioquia, participando con el 20% en el capital social y a
su vez con la connotacin de acciones de industria. Este socio
industrial se compromete a lo siguiente:
1-
Aporte del Proyecto Global y definido de la idea de Negocio de
Prinaltec S.A.S.
16
2-
Pieza Clave y Fundamental con el Principal Cliente Potencial de
Prinaltec S.A.S.
3-
Experiencia y conocimiento a fondo de las actividades a realizar
en Prinaltec S.A.S.
4-
Experiencia, capacidad de creacin, formacin y manejo de los
Equipos de trabajo a nivel de Recurso Humano necesitados para el

correcto desempeo de Prinaltec S.A.S.
5-
Planeacin, Montaje, Funcionamiento y Eficiencia de la empresa
desde el momento de su fundacin.

6-
Gerenciamiento
de
Prinaltec
S.A.S
(dedicado
en
tiempo
completo) buscando optimizar sus recursos fsicos y materiales.

7- Su compromiso con los Socios en Prinaltec S.A.S estar dado a
travs del tiempo que se requiera por parte de la Empresa para
alcanzar los niveles ideales de rentabilidad y reconocimiento en el
mercado. Este tiempo no ser inferior a 5 aos, exceptuando fuerza
mayor, la cual ser puesta en conocimiento y aprobacin de los
dems Socios que conforman a Prinaltec S.A.S.
Artculo 15. Ttulos de Participacin Accionaria.- La sociedad

expedir a cada accionista el ttulo de participacin accionaria que
justifique su calidad de tal, por el total de las acciones que sea titular.
La Sociedad no expedir ttulos por fracciones de accin. Los ttulos o
certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se
expedirn en serie continua, con las firmas del Gerente y el
Secretario de la sociedad, y contendrn las indicaciones previstas por
la Ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine
17
la Junta Directiva en caso de encontrarse conformada y funcionando

o, en su defecto, del representante legal.
Pargrafo.- Mientras el valor de las acciones no est cubierto

ntegramente, slo se expedirn certificados provisionales a los
suscriptores. La transferencia de los certificados queda sujeta a las
mismas condiciones que la transferencia de los ttulos definitivos,
pero del importe no pagado respondern solidariamente el cedente y
los cesionarios.
Artculo 16.
Voto mltiple.-
Salvo decisin de la asamblea
general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones

suscritas, no se emitirn acciones con voto mltiple. En caso de
emitirse acciones con voto mltiple, la asamblea aprobar, adems
de su emisin, la reforma a las disposiciones sobre qurum y
mayoras decisorias que sean necesarias para darle efectividad al
voto mltiple que se establezca.
Artculo 17. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de

pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los
empleados de la sociedad, no podr exceder de los porcentajes
previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de

preferencia, siempre que as lo determine la asamblea general de
accionistas con el voto unnime de stos.
18
Artculo
18.
Transferencia
de
acciones
una
fiducia
mercantil.- Los accionistas podrn transferir sus acciones a favor de

una fiducia mercantil siempre que en el libro de registro de
accionistas se identifique
a la compaa fiduciaria, as como a los
beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes

porcentajes en la fiducia.
Artculo 19. Restricciones a la negociacin de acciones.- Por

decisin
unnime
de
los
accionistas,
se
podr
establecer
la
prohibicin de transferir las acciones a terceros por un espacio de

tiempo determinado. Esta restriccin quedar sin efecto en caso de
realizarse una transformacin, fusin, escisin o cualquier otra
operacin por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de
cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.
La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las

restricciones que en estos estatutos se prevn, cuya estipulacin
obedeci al deseo de los fundadores de mantener la cohesin entre
los accionistas de la sociedad.
Artculo 20. Cambio de control.- Respecto a todos aquellos

accionistas que en el momento de la constitucin de la sociedad o con
posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarn las
normas relativas a cambio de control previstas en el artculo 16 de la
Ley 1258 de 2008.
CAPITULO III
19
rganos Sociales
Artculo 21. rganos de la sociedad.- La sociedad tendr los

siguientes rganos: a-) Asamblea de Accionistas y b-) Gerencia. La
Asamblea ser el rgano mximo de direccin y de ella emerger la
expresin
de
la
voluntad
social.
La
funcin
administrativa
corresponder a la Gerencia, a quien corresponder la gestin

externa y la Representacin Legal de la Sociedad en las relaciones
internas y con terceros. La revisora fiscal ser provista en la medida
en que lo exijan las normas legales vigentes.
Pargrafo: Sin que ello implique reforma a los presentes estatutos,

la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de al menos
el 70% de las acciones suscritas, podr decidir en cualquier momento
que la sociedad tenga una junta directiva, la cual podr ser
permanente o temporal y estar integrada por cinco miembros
principales y cinco suplentes personales, elegidos por el sistema que
determine la Asamblea General de Accionistas o la ley. Dicha junta
directiva en caso de integrarse, tendra la siguiente regulacin:
JUNTA DIRECTIVA
Artculo 22. Junta Directiva.- La Junta Directiva en caso de
conformarse se compondr de cinco (5) miembros principales,
quienes tendrn un suplente personal cada uno. El Gerente de la
Sociedad tendr voz pero no voto en las reuniones de la Junta
Directiva, a menos que sea miembro de ella, caso en el cual tendr
voz y voto.
20
Artculo 23. Periodo.- El perodo de duracin de los miembros

principales y sus suplentes en la Junta Directiva, en caso de
conformarse sta, ser el que determine la Asamblea General de
Accionistas y unos y otros podrn ser reelegidos o removidos por
decisin dicha Asamblea General de Accionistas en cualquier tiempo.
La Junta Directiva designar de su seno un Presidente y un Secretario
en la primera reunin, quienes intervendrn como tales en todas las
dems reuniones. En caso de retiro o remocin de alguno de tales
dignatarios, la Junta elegir su sucesor en la reunin inmediatamente
siguiente.
Artculo 24. Qurum Deliberativo y Decisorio.-
La Junta
Directiva en caso de conformarse, deliberar y decidir validamente

con la presencia y los votos de la mayora de sus miembros, salvo los
casos en que los Estatutos o la Ley requieran una mayora especial.
Esto, sin perjuicio de que las reuniones puedan ser no presenciales,
orales o escritas, de acuerdo con los artculos 19, 20 y 21 de la Ley
222 de 1.995, con sujecin a los requisitos que para el efecto
establecen tales normas.
Artculo 25. Capacidad y Atribuciones.- La Junta Directiva en

caso de conformarse, tendr atribuciones suficientes para ordenar
que se ejecute o celebre cualquier acto, contrato u operacin
comprendido
dentro
del
objeto
social
para
tomar
las
determinaciones y decisiones necesarias en orden a que la sociedad

cumpla sus fines.
21
Artculo 26. Funciones.- Son funciones especiales de la Junta

Directiva, en caso de conformarse, las siguientes:
1. Nombrar y remover a los empleados cuya designacin no
corresponda a la Asamblea General de Accionistas.
2. Designar al Gerente o Gerentes y a su suplente o suplentes y
fijarles su remuneracin.
3. Crear los dems empleos que considere necesarios para el buen
servicio de la empresa, sealarles funciones y su remuneracin.
4. Delegar en la Gerencia o en cualquier otro empleado, las funciones
que estime convenientes, para casos especiales y por tiempo
determinado, siempre que por su naturaleza sean delegables y no
est prohibida dicha delegacin.
5. Convocar a la Asamblea de Accionistas a su reunin ordinaria,
cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a
reuniones extraordinarias cuando lo estime conveniente.
6. Impartirle a la Gerencia las instrucciones, orientaciones y rdenes
que juzgue convenientes. Fijar las polticas de la Sociedad en los
diferentes
frentes
de
su
actividad,
especialmente
en
materia
financiera, econmica, laboral y fiscal; aprobar planes de inversin,

adoptar, revisar y ajustar presupuestos de ventas e ingresos, costos y
gastos, as como adoptar normas y decisiones para la organizacin y
funcionamiento de todas las dependencias de la Sociedad.
7. Presentar a la Asamblea de Accionistas los informes que ordene la
Ley.
8. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales.
22
9. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, papeles, documentos,

correspondencia,
fbricas,
instalaciones,
depsitos,
oficinas,
establecimientos y caja de la Sociedad.

10. Abrir u ordenar la clausura de sucursales o agencias o
dependencias u oficinas o unidades de explotacin econmica, dentro
o fuera del Pas.
11. Autorizar a la Gerencia para solicitar la admisin a concordato.
12. Autorizar por unanimidad de todos sus miembros principales,
todo acto de disposicin o limitacin del uso, propiedad, derecho o
goce de las marcas, patentes, enseas, nombres comerciales, los
secretos industriales y en general cualquier conocimiento relacionado
con las actividades del objeto social.
13. Autorizar el Reglamento de Emisin y Suscripcin de Acciones.
14. Considerar y analizar los balances y dems estados financieros de
perodos intermedios cuya preparacin hubiere ordenado, y dar su
aprobacin o asentimiento a los estados financieros de propsito
general de fin de ejercicio, previamente a su presentacin en la
Asamblea General de Accionistas. As mismo, acordar con el Gerente
los trminos del informe de gestin y adoptar el proyecto de
distribucin de utilidades que debe presentarse a la Asamblea
General de Accionistas en su reunin ordinaria.
15. Servir de rgano consultivo y asesor de la Gerencia en asuntos de
administracin.
Artculo 27. Prohibicin de avalar obligaciones.- La sociedad no

podr avalar, garantizar ni constituirse en codeudora respecto de
obligaciones de terceros, sin mediar autorizacin previa, expresa y
23
unnime de su Junta Directiva en caso de encontrarse conformada,

en los trminos previstos en los presentes Estatutos.
Artculo 28. Clusula general de competencia.- Cualquier duda

o colisin respecto de las funciones o atribuciones de la Junta
Directiva en caso de estar conformada y el Gerente, se resolver
siempre en favor de la Junta Directiva y los conflictos de competencia
entre la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas, se resolvern a
su vez, en favor de sta ltima.
Artculo 29. Citaciones a reuniones.- La Junta Directiva en caso

de estar conformada, se reunir con la periodicidad que ella misma
determine. Su citacin o convocacin se har personalmente, en
forma verbal o por escrito, a los miembros principales y tambin a los
suplentes de quienes estn ausentes o impedidos para actuar o que
manifiesten, al hacrseles la citacin, que no pueden concurrir a la
reunin. La convocatoria se har con no menos de cuarenta y ocho
(48) horas de antelacin.
Artculo 30. Reglas de funcionamiento.-
Respecto de las
reuniones de la Junta Directiva en caso de estar conformada, se

observarn las siguientes reglas:
1. La Junta elegir en su primera reunin, un Presidente y un
Secretario para un perodo igual al suyo, a quienes podr remover
libremente en cualquier tiempo. Faltando definitivamente alguno de
tales dignatarios, la Junta nombrar su sucesor en la reunin
inmediatamente siguiente.
24
2. El Gerente tendr voz, sin derecho a voto, en las deliberaciones de

la Junta Directiva, salvo que se designe para tal cargo a un miembro
de la Junta, caso en el cual tendr voz y voto en las deliberaciones de
la misma.
3. Las autorizaciones de la Junta Directiva a la Gerencia, en los casos
previstos en estos Estatutos, debern darse en particular, para cada
acto, contrato u operacin.
4. De las reuniones de la Junta Directiva se levantarn actas
completas, firmadas por el Presidente y el Secretario, y en ellas se
dejar constancia del lugar y fecha de la reunin, del nombre de los
asistentes, con las especificacin de la condicin de principales o
suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas, negadas y aplazadas. A falta de Secretario, las
actas correspondientes a reuniones no presenciales, se extendern
dentro de los treinta (30) das siguientes a aquel en que se concluya
el acuerdo y sern suscritas por el Representante Legal y por uno, al
menos, de los miembros que participaron en la deliberacin y
expresarn el sentido del voto emitido por cada uno.
Artculo 31. Eleccin.- Los miembros principales y suplentes de la

Junta Directiva en caso que se determine la conformacin de sta,
sern elegidos por el sistema que determine la Asamblea de
Accionistas o la ley para perodos determinados, sin perjuicio de que
puedan ser reelegidos
removidos
libremente
por la misma
Asamblea.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
25
Artculo 32. Asamblea general de accionistas.- La asamblea

general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad,
reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum,
mayoras y dems condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley.
Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del

ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo ao calendario, el
representante legal convocar a la reunin ordinaria de la asamblea
de accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las
cuentas de fin de ejercicio anual, as como el informe de gestin y
dems documentos exigidos por la ley y decidir tambin sobre la
distribucin de utilidades.
La asamblea general de accionistas tendr, adems de las funciones

previstas en estos estatutos, las consagradas en el artculo 420 del
Cdigo de Comercio.
La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de

ausencia de ste por la persona designada por el o por los accionistas
que asistan.
Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea,

directamente o por medio de un poder escrito conferido a favor de
cualquier persona natural o jurdica incluido el representante legal o
cualquier otro individuo aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.
26
Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la

convocatoria.
Con
todo,
los
accionistas
podrn
proponer
modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobacin y, en

cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.
Artculo
33.
accionistas.-
Convocatoria
La
asamblea
la
general
asamblea
de
general
accionistas
podr
de
ser
convocada a cualquier reunin por ella misma o por el representante

legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada
accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.
En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en la

que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria, en
caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de
qurum.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las

acciones suscritas podrn solicitarle al representante legal que
convoque a una reunin de la asamblea general de accionistas
cuando lo estimen conveniente, indicando de manera expresa los
temas que habran de ser puestos a consideracin de la asamblea.
Artculo 34. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrn

renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada
de
la
asamblea,
mediante
comunicacin
escrita
enviada
al
representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la

sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a
27
su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento

indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea se entender que

los accionistas que asistan a la reunin correspondiente
han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su

inconformidad con la falta de convocatoria al comienzo de la reunin,
antes de considerar el orden del da.
Artculo 35. Derecho de inspeccin.- El derecho de inspeccin

podr ser ejercido
por los accionistas de conformidad de lo
establecido para la sociedad annima en el Cdigo de Comercio. En

particular los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la
informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad as como a las cifras
correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales.
En ningn caso, este derecho se extender a los documentos que
versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de
ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad.
Este derecho ser ejercido, en las oficinas de la administracin de la

sociedad. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrn
solicitar
toda
pronunciarse,
la
con
informacin
que
conocimiento
consideren
de
causa,
relevante
acerca
de
para
las
determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social,

as como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones de que son titulares.
28
Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en

forma inmediata, la totalidad de la informacin solicitada para el
ejercicio de su derecho de inspeccin.
La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios

en que dicho derecho podr ser ejercido.
Artculo 36. Reuniones sin convocatoria previa.- La Asamblea

podr deliberar y decidir vlidamente sobre cualquier tema, sin
necesidad de previa convocatoria, cuando quiera que se encuentren
representadas en cualquier sitio la totalidad de las acciones suscritas.
Artculo 37. Reuniones no presenciales.reuniones
por
comunicacin
simultnea
Se podrn realizar
sucesiva
por
consentimiento escrito, en los trminos previstos en la ley. En ningn

caso se requerir de delegado de la Superintendencia de Sociedades
para estos efectos.
Artculo 38. Qurum y mayoras decisorias.- La asamblea

deliberar con un nmero singular o plural de accionistas que
representen cuando menos la mitad ms una de las acciones con
derecho a voto. Las decisiones se adoptarn con los votos favorables
de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad
ms una de las acciones con derecho a voto presentes en la
respectiva reunin.
29
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir del voto

favorable de al menos el 70% de las acciones suscritas. Sin embargo
las
siguientes
modificaciones
estatutarias,
requerirn
del
voto
favorables del 100% de las acciones suscritas:
1. Las restricciones en la enajenacin de acciones previstas en el

artculo 19 de estos estatutos y cualquier modificacin a tales
restricciones.
2. La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin.
3. La insercin en los estatutos sociales de causales de exclusin
de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre
el particular.
4. La modificacin de la clusula compromisoria.
5. La inclusin o exclusin de la posibilidad de emitir acciones con
voto mltiple, y
6. La
inclusin
exclusin
de
nuevas
restricciones
la
negociacin de acciones.
Pargrafo.- As mismo, requerir determinacin unnime del 100%

de las acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global
de activos en los trminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008.
Artculo 39. Fraccionamiento del voto.- Cuando se trate de la

eleccin de comits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn
fraccionar su voto. Para la eleccin de Junta Directiva, la totalidad de
sus miembros sern designados por el sistema que determine la
Asamblea o de conformidad con lo previsto en el Cdigo de Comercio.
30
Artculo 40. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de

accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por
las personas individualmente delegadas para el efecto o por una
comisin designada por la asamblea general de accionistas. En caso
de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin, los
accionistas podrn fijar libremente las condiciones de funcionamiento
de ste rgano colegiado.
En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y

lugar de la reunin, el orden del da, las personas designadas como
presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas
presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e
informes sometidos a consideracin de los accionistas, la sntesis de
las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas
presentadas ante la asamblea y el nmero de votos emitidos a favor,
en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.
Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la

asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por
algn representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los
hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de
la copia o de las actas.
Artculo 41. Funciones.- Son funciones de la Asamblea de

Accionistas las siguientes:
31
1. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,

funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.
2. Elegir, remover o ratificar libremente a los Revisores Fiscales y a
los dems funcionarios cuya designacin le corresponda, as como
tambin, fijar la forma y/o cuanta de su retribucin.
3. Estudiar y aprobar las reformas a los Estatutos.
4. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de
ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.
5. Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme a los
estados financieros de propsito general, segn el corte de fin de
ejercicio, aprobados por ella, con sujecin a los Estatutos Sociales y
a la Ley. En desarrollo de esta atribucin podr crear o incrementar
reservas especiales, determinar su destinacin especfica o variarla,
fijar el monto del dividendo y sealar la forma y el plazo para su
pago, dentro del trmino establecido por la Ley.
6. Considerar los informes de gestin de los administradores o del
Representante Legal y de la Junta Directiva en caso que sta est
conformada, sobre el estado de los negocios sociales y la situacin
econmica y financiera de la Compaa, as como el informe del
revisor fiscal sobre los estados financieros.
7. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
Estatutos y el inters comn de los asociados.
8. Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de acciones, en virtud
del ejercicio del derecho de preferencia.
9. Disponer la colocacin de acciones sin sujecin al derecho de
preferencia para los accionistas.
32
10. Autorizar la adquisicin de acciones emitidas por la misma

Sociedad, con sujecin a los requisitos establecidos por la Ley y estos
Estatutos.
11. Autorizar el ingreso de la Sociedad a otras compaas en calidad
de asociada, as como la constitucin de sociedades filiales o
subsidiarias y autorizar los correspondientes aportes o la enajenacin
de las cuotas sociales, derechos u acciones en unas u otras.
12. Autorizar la celebracin de contratos de colaboracin empresarial
o asociacin o alianzas empresariales, en los que la Sociedad pudiera
resultar solidariamente obligada con otro u otro intervinientes, tales
como consorcios, uniones temporales o cuentas en participacin.
13. Las dems que sealen la Ley y estos Estatutos Sociales y las que
no correspondan a otro rgano social.
14. Todas las funciones que corresponden de acuerdo a estos
estatutos a la Junta Directiva, en caso de que sta no se hubiere
conformado o no estuviere funcionando.
GERENCIA
Artculo 42. Gerencia.- La sociedad tendr el Gerente o Gerentes
que determine por eleccin de la Asamblea o de la Junta Directiva, en
caso de estar sta conformada y funcionando, para perodos de un
(1) ao, sin perjuicio de que la misma Asamblea o Junta pueda
reelegirlo o reelegirlos indefinidamente o removerlo o removerlos
libremente en cualquier tiempo.
La cesacin de las funciones del representante legal, por cualquier
causa, no da lugar a ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza,
33
diferente de aquellas que le correspondieren conforme a la ley laboral

si fuere el caso.
La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no

tendr que estar motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona

jurdica, las funciones quedarn a cargo del representante legal de
sta.
Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la

sociedad,
deber
ser
aprobada
por
la
asamblea
general
de
accionistas.
Artculo 43. Gerente suplente.- En caso de falta absoluta,

accidental, temporal o transitoria del Gerente o Gerentes de la
sociedad, este o estos ser reemplazado con idnticas atribuciones y
limitaciones por dos, Gerentes Suplentes, que puede tener la
sociedad, en cualquier orden, y a falta de stos, por los miembros
principales y suplentes de la Asamblea o Junta Directiva, en caso de
que sta est conformada y funcionando, en el mismo orden de su
designacin. El perodo de los Gerentes Suplentes ser igual al del
Gerente principal.
Artculo
44.
Representacin
legal.-
El
Gerente
es
el
representante legal y el administrador de los negocios sociales, para

todos los efectos y podr ser persona natural o jurdica.
Siendo
34
varios, la representacin legal de la Sociedad radicar en cabeza de

cualquiera
de
ellos,
pues
en
tal
evento
obrarn
de
manera
independiente, salvo que la Asamblea o la Junta determinare otra

cosa.
Artculo 45. Capacidad y atribuciones.- En el Gerente como

representante legal de la sociedad, judicial o extrajudicial, se
entiende conferido el ms amplio mandato para la ejecucin y
desarrollo del objeto social, por lo tanto tiene facultades para ejecutar
y celebrar sin otras limitaciones que las establecidas en la Ley y en
estos Estatutos Sociales, todos los actos, contratos y operaciones
comprendidos dentro del objeto social o que tengan carcter
simplemente
preparatorio, accesorio o complementario
para la
realizacin de los fines que persigue la sociedad, y los que se

relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la
misma, de conformidad con las limitaciones establecidas en el artculo
39o. de estos Estatutos.
Artculo 46. Funciones.-
Son funciones del Gerente de la
Sociedad, las siguientes:

1. Representar legalmente a la Sociedad ante los accionistas, ante
terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y
judicial.
2. Ejecutar toda clase de actos, contratos y operaciones dentro del
objeto social, de conformidad con las Leyes y los Estatutos Sociales.
35
3. Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados

que deban otorgarse en desarrollo de las actividades empresariales o
inters de la Sociedad.
4. Presentar a la Asamblea de Accionistas en sus reuniones
ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la Sociedad, un detalle completo
de la cuenta de prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de
las utilidades obtenidas.
5.
Nombrar
remover
los
empleados
de
la
Sociedad
cuyo
nombramiento y remocin le delegue la Asamblea o la Junta

Directiva, en caso que sta est conformada y funcionando.
6. Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administracin de
la Sociedad e impartirles las rdenes e instrucciones que exija la
buena marcha empresarial.
7. Convocar la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias
del caso cuando lo ordenen los Estatutos Sociales, la Junta Directiva,
o el Revisor Fiscal.
8. Convocar la Junta Directiva en caso que sta est conformada y
funcionando,
cuando
lo
considere
necesario
conveniente
mantenerla informada del curso de los negocios sociales.

9. Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea
de Accionistas o la Junta Directiva en caso que sta est conformada
y funcionando.
36
10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los

requisitos
exigencias
legales
que
se
relacionen
con
el
funcionamiento y actividades de la Sociedad.

11. Usar de la firma o razn social.
12. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de
la Sociedad y sealarles su remuneracin, excepto cuando se trate de
aquellos por Ley o estos Estatutos deban ser designados por la
Asamblea de Accionistas o por la Junta Directiva, en caso de que sta
estuviere conformada y funcionando.
13. Constituir, para propsitos concretos, los apoderados especiales
que juzgue necesarios, o de ser preciso, apoderados generales para
representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente.
14. Cuidar del recaudo e inversin de los fondos de la Sociedad.
15. Organizar adecuadamente los sistemas de cmputo, contabilidad
y pago de sueldos y prestaciones legales y extralegales.
16. Orientar y supervisar la contabilidad de la Sociedad y la
conservacin de sus archivos, asegurndose de que los empleados
subalternos designados para tal efecto desarrollen sus labores con
arreglo a la Ley y a la tcnica.
17. Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las
obligaciones de la Sociedad en materia de impuestos.
18. Presentar a la Junta Directiva, en caso que sta est conformada
y funcionando, cuando sta lo solicite, estados financieros de prueba.
19. Presentar a la Asamblea de Accionistas informe escrito sobre la
forma como hubiere llevado su gestin, con indicacin de las medidas
cuya adopcin recomiende.
37
20. Presentar a la Asamblea de Accionistas, en unin con la Junta

Directiva, en caso que sta est conformada y funcionando, el
inventario y balance generales, el detalle completo de la cuenta de
ganancias y prdidas y los dems anexos o documentos exigidos por
la Ley o la autoridad.
21. Rendir cuentas de su gestin en la forma y oportunidades
sealadas por la Ley.
22. Velar porque los empleados de la Sociedad cumplan sus deberes
a cabalidad.
23. Convocar a la Asamblea de Accionistas a su reunin ordinaria
anual.
24. Celebrar los actos, contratos y operaciones comprendidos en el
objeto de la Sociedad y necesarios para que esta desarrolle
plenamente sus fines, en los trminos de estos Estatutos y la Ley.
25. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta directiva, en caso de que sta
llegare a conformarse y a funcionar, as como cumplir las dems
funciones que le correspondan segn la Ley o los Estatutos Sociales.
Artculo 47. Autorizacin previa.- El Gerente o Gerentes y

quienes eventualmente lo reemplacen, requerirn de autorizacin
previa de la Asamblea o Junta Directiva en caso de llegarse a
conformar, para la celebracin de cualquier operacin, acto o contrato
cuya cuanta sea igual o superior a doscientos (200) S.M.L.M.V..
Tambin requerir autorizacin de la Asamblea o Junta Directiva en
caso de conformarse, pero en este evento por unanimidad de todos
38
los miembros principales, para servir a travs de la sociedad de

garante, codeudor o avalista de obligaciones de terceros.
Pargrafo.- El Gerente o Gerentes no podrn otorgar, aceptar,

suscribir o girar ttulos valores en nombre de la Compaa cuando
falte la correspondiente contraprestacin cambiaria a favor de ella, a
menos que sea o sean expresamente autorizados por la Asamblea o
Junta Directiva, en caso de que sta estuviere conformada y
funcionando y a condicin de que la Compaa derive provecho de la
operacin.
Artculo
48.
La
sociedad
podr
ser
pluripersonal
unipersonal.- En caso de que la sociedad llegare a ser unipersonal,

el accionista nico ejercer todas las atribuciones que en la ley y los
estatutos se le confieren a los diversos rganos sociales, incluidas las
de representacin legal, a menos que designe para el efecto a una
persona que ejerza este ltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que

fueren adoptadas por el accionista nico debern constar en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
CAPITULO IV
rganos de Control
Artculo
49.
Revisor
Fiscal.-
Aunque
al
momento
de
su
constitucin la sociedad no tendr Revisor Fiscal, por no reunir los
39
presupuestos legales para ello, en caso de que por ley o por decisin
posterior de los accionistas, ste funcionario de control fuere exigible,
la sociedad tendr un Revisor Fiscal quien ejercer la inspeccin,
vigilancia y control de las actividades empresariales de la Sociedad en
desarrollo de su objeto social.
Artculo 50. Eleccin, calidad y periodo.- El Revisor Fiscal, en

caso de que por ley o por decisin posterior de los accionistas fuere
exigible para la sociedad, deber ser Contador Pblico, y se elegir
por la Asamblea de Accionistas para un perodo de un (1) ao, por la
mayora absoluta de las acciones representadas; podr ser reelegido
indefinidamente y tendr un suplente, tambin Contador Pblico, que
lo reemplazar en sus faltas absolutas, accidentales, temporales o
transitorias, con idnticas atribuciones.
Artculo 51. Incompatibilidades e inhabilidades.- El Revisor

Fiscal no podr:
1. Ni por s ni por interpuesta persona, ser accionista de la Sociedad.
2. Celebrar cualquier clase de actos, contratos y operaciones con la
Sociedad.
3. Encontrarse en alguna de las incompatibilidades o inhabilidades
previstas en la Ley.
4. As mismo, no podr ser Revisor Fiscal quien sea asociado de la
Sociedad o de alguna de sus subordinadas, filiales o subsidiarias.
5. Quien est ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto
grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea
40
consocio, administrador, funcionario directivo, cajero, contador o

auditor de la misma Sociedad.
6. Quien desempee en la misma Sociedad o en sus subordinadas,
filiales o subsidiarias cualquier otro cargo.
Artculo 52. Funciones.- En caso de que por ley o por decisin

posterior de los accionistas la sociedad tuviere que tener Revisor
Fiscal, sus funciones sern las siguientes:
1.
Cerciorarse de que los actos, contratos y operaciones que se
celebran o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las

prescripciones de estos Estatutos, a las decisiones de la Asamblea de
Accionistas y de la Junta Directiva en caso que sta estuviere
conformada y funcionando.
2.
Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea de Accionistas,
a la Junta Directiva en caso que sta estuviere conformada y

funcionando, al Presidente o al Gerente Principal, segn el caso, de
las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y
en el desarrollo de sus negocios.
3.
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la
inspeccin y vigilancia de la sociedad y rendir los informes a que haya

lugar o le sean solicitados.
4.
Velar
porque
la
contabilidad
de
la
Sociedad
se
lleve
regularmente, as como las actas de las reuniones de la Asamblea de

Accionistas, la Junta Directiva en caso de que sta estuviere
conformada y funcionando, y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
41
5.
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar
que se tomen en forma oportuna las medidas de conservacin o

seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier otro ttulo.
6.
los
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar

informes
que
sean
necesarios
para establecer
un
control
permanente sobre los valores sociales.

7.
Autorizar con su firma cualquier Balance que se haga, con su
dictamen o informe correspondiente.

8.
Convocar
la
Asamblea
de
Accionistas
reuniones
extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

9.
Cumplir las dems atribuciones que le sealen la Ley o los
Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le

encomiende la Asamblea de Accionistas.
Artculo 53. Remuneracin.- El Revisor Fiscal en caso de que

tuviere que ser nombrado por disposicin de la ley o por decisin
posterior de los accionistas, recibir por sus servicios la remuneracin
que determine la Asamblea de Accionistas.
CAPITULO V
Disposiciones Varias
Artculo 54. Enajenacin global de activos.- Se entender que

existe enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga
enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o
ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de la
42
enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la

asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones
presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al
derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en
caso de desmejora patrimonial.
Artculo 55. Ejercicio Social.- Cada ejercicio social tiene una

duracin mxima de un ao, entendiendo por ao, el ao calendario
que va del primero de Enero a Diciembre 31, que corresponde al ao
calendario.
En todo
caso, el primer ejercicio social se contar a
partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la

escritura de constitucin de la sociedad.
Pargrafo.- Si la Asamblea General de Accionistas as lo decide en

forma extraordinaria, sin que ello implique reforma estatutaria, la
sociedad podr tener ms de un cierre contable dentro del ao
calendario, ordenndose para el efecto la elaboracin de estados
financieros bsicos, con fundamento en los cuales se podr ordenar,
en la reunin extraordinaria convocada para el efecto, la distribucin
de las utilidades generadas al corte del respectivo perodo, previa
aprobacin de tales estados financieros.
Artculo 56. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin
de ao calendario o del respectivo ejercicio si ste fuere menor de un
ao, el representante legal de la sociedad someter a consideracin
de la asamblea general de accionistas los estados financieros
43
correspondientes de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por

un contador, en los trminos del artculo 28 de la Ley 1258 de 2008.
En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser
realizado por quien ocupe el cargo.
Artculo 57.
Reserva.- La sociedad constituir una reserva que
ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito,

formado con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada
ejercicio.
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento
mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a

esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas. Pero si
disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales
utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado.
Artculo 58. Utilidades.- Las utilidades se repartirn con base en

los estados financieros de fin de cada ejercicio, previa determinacin
adoptada por la asamblea general de accionistas.
Las utilidades se
repartirn en proporcin al nmero de acciones suscritas de que cada

uno de los accionistas sea titular.
Artculo 59. Resolucin de Conflictos.- Las diferencias que se

presenten entre los accionistas, o entre estos y la Sociedad, en razn
del Contrato Social, durante la existencia de la Sociedad o en la etapa
de su disolucin y liquidacin, incluidas las atinentes a impugnacin
de decisiones de la asamblea general de accionistas, se sometern
obligatoriamente, de ser posible, a un comit de dilogo directo
conformado por el interesado y los miembros principales de la Junta
44
Directiva, en caso de que sta estuviere conformada y funcionando.

Si este mecanismo no se pudiere implementar o fracasare, se acudir
a un amigable componedor designado por la Asamblea General de
Accionistas. Si esta instancia tambin fracasare, las diferencias se
sometern a la decisin obligatoria de un Tribunal de Arbitramento,
que ser designado por el Director del mismo Centro de Arbitraje y
Conciliacin u rgano equivalente, de su lista de rbitros. De no
poderse cumplir esto en la Cmara de Comercio indicada, se cumplir
en la Cmara de Comercio ms cercana. El Tribunal as constituido se
someter a las reglas del proceso arbitral y las dems disposiciones
legales, de acuerdo a las siguientes reglas: a-) El Tribunal estar
integrado por un (1) rbitro, cuando el asunto sea de menor cuanta y
por tres (3) rbitros cuando sea de mayor cuanta o sta no pudiere
determinarse.
La
mayor
menor
cuanta
se
sujetarn
la
normatividad Procesal Civil vigente; b-) La organizacin interna del

Tribunal se sujetar al Reglamento del Centro de Arbitraje y
Conciliacin de la Cmara de Comercio correspondiente; c-) El
Tribunal fallar en derecho; d-) El Tribunal funcionar en la sede del
Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio del domicilio social, o
la ms cercana, en su caso; e-) Para los efectos de la presente
clusula se entender por parte la persona o grupo de personas que
sostengan una misma pretensin.
Artculo 60. Ley Aplicable.-
La interpretacin y aplicacin de
estos estatutos est sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley

1258 y a las dems normas que resulten aplicables.
45
CAPITULO VI
Disolucin y Liquidacin
Artculo 61. Disolucin.- La sociedad se disolver:

1.Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo
hubiere, salvo que ste se hubiere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro Mercantil antes de su expiracin.
2.Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social;
3.Por la liquidacin obligatoria de la sociedad. Iniciacin de trmite
de liquidacin;
4.Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisin del accionista nico, en caso de que la sociedad llegare a ser
unipersonal;
5.Por orden de autoridad competente, y
6.Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Pargrafo.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la

disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de
expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades
especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la
fecha de registro del documento privado concerniente o de la
ejecutoria
del
acto
que
contenga
la
decisin
de
autoridad
competente.
Artculo 62.- Enervamiento de las causales de disolucin.Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de
46
las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre

que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses
siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento.
Sin embargo, este plazo ser de dieciocho meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 6 del artculo anterior.
Pargrafo.- Una vez disuelta, la sociedad podr reactivarse de
conformidad con lo previsto en el Artculo 29 de la Ley 1429 de 2010.
Artculo 63. Liquidacin.-
La liquidacin del patrimonio se
realizar conforme al procedimiento sealado en la normatividad

mercantil para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuar como liquidador el representante legal o la persona
que designe la asamblea de accionistas.
Durante el perodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a

la asamblea general de accionistas en los trminos y condiciones
previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas tomarn todas
las decisiones que le corresponden a la asamblea general de
accionistas, en las condiciones de qurum y mayoras decisorias
vigentes antes de producirse la disolucin.
CAPITULO VII
Nombramientos
Para el perodo que comienza en la fecha de la presente reunin en

que se otorga este instrumento y hasta que los competentes rganos
sociales hagan una nueva designacin conforme a estos estatutos, los
47
accionistas
unnimemente
proceden
efectuar
los
siguientes
nombramientos:
GERENTE: John Fredy Vsquez c.c. 98.560.181

PRIMER GERENTE SUPLENTE: Alejandro Ceballos Arango c.c.
8.160.711
SEGUNDO GERENTE SUPLENTE: Juan Jos De Los Ros Sierra c.c.
71.752.953
JUNTA DIRECTIVA
Principales
Suplentes
1. Mauricio Botero Restrepo
Marcela Eugenia Toro Bedoya
2. Alejandro Ceballos Zuluaga
Andrs Ceballos Arango
3. Juan Camilo Fernndez Isaza
Jorge Andrs Escobar Meja
4. Juan Jos de Los Ros
Norman Antonio Correa Caldern
5. Alejandro Ceballos Arango
David Alejandro Botero Lopez
Personificacin jurdica de la sociedad.- Luego de la inscripcin

del presente documento en el Registro Mercantil, PRINALTEC S.A.S.
formar una persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se
dispone en el artculo 2 de la Ley 1258 de 2008.
Para constancia se firma el presente instrumento por todos los

accionistas constituyentes, en seal de que aceptan en su integridad
su contenido y los derechos y obligaciones que para cada uno de ellos
dimanan de ste contrato, en esta ciudad de Medelln, Departamento
de Antioquia, Repblica de Colombia, hoy 12 de Febrero de 2013.
48
Firmas:
JOHN FREDY VASQUEZ

C. C. 98.560.181
JOS ALEJANDRO CEBALLOS ARANGO

C. C. 8.160.711
ANDRES CEBALLOS ARANGO

C. C. 71.788.324
JOSE ALEJANDRO CEBALLOS ZULUAGA

C.C. 8.277.065
DAVID ALEJANDRO BOTERO LOPEZ

C.C. 71.787.021
49
JUAN CAMILO FERNANDEZ ISAZA

C.C. 71.788.339
NORMAN ANTONIO CORREA CALDERN

C.C. 70.114.776
En representacin de la sociedad DISTRIBUCIONES KIVU S.A.S.
Identificada con el NIT. 900.576.382-5
MARCELA EUGENIA TORO BEDOYA

C.C. 39.187.360
JUAN JOS DE LOS RIOS SIERRA

C.C. 71.752.953
En representacin de la sociedad INVERSIONES JOTAESE S.A.S.
Identificada con el NIT. 900.302.481-0

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CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

CANAL TRES METROPOLITANO

Comparecieron los seores:

Bogota, de nacionalidad Colombiana, quien obra en su propio

B) NILDA ESTHER MARSIGLIA AGAMEZ, mayor de edad, residente y

Colombiana, quien obra en su propio nombre.

Manifestaron previamente al establecimiento y a la firma de los

Esta sociedad se constituye de conformidad con la Ley 1429 de 2010,

Artculo 2. Objeto Social.- La sociedad tendr como objeto social

relacionados con la industria automotriz o materias afines. Para la

disposicin; B) Adquirir y usar nombres comerciales, logotipos,

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los respectivos contratos de uso o concesin de propiedad industrial;

Comercializar o distribuir productos de otras

compaas por cuenta propia o como agente o representante de otros

extranjeras o multinacionales, sin importar la forma como se pacte la

dentro de nuestro ordenamiento jurdico. E) Tomar dinero en mutuo

As mismo la sociedad podr realizar cualquier otra actividad

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Artculo 3. Nacionalidad y Domicilio.- La Sociedad se constituye

Artculo 4. Trmino de Duracin.- El trmino de duracin de la

Artculo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la

Artculo 6. Capital Suscrito.- El capital suscrito de la sociedad es

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NILDA ESTHER MARSIGLIA AGAMEZ

Artculo 7. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es

Artculo 8. Derechos que confieren las acciones.- En el

Los derechos y obligaciones que le confieren cada accin a su titular

La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las

Artculo 9. Naturaleza de las acciones.- Las acciones sern

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conforme a la ley, en el cual se anotar el nombre, nacionalidad,

Artculo 10. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito

Salvo decisin de la asamblea general de accionistas

aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que

El derecho de preferencia tambin ser

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respecto de la emisin de cualquier otra clase

incluidos los bonos obligatoriamente convertidos en acciones, las

Pargrafo Primero.- El derecho a la suscripcin de acciones ser

Pargrafo Segundo.- El derecho de preferencia a que se refiere

As mismo existir derecho de

preferencia para la cesin de acciones en el momento de la

Artculo 12. Derecho de preferencia y retracto en negociacin

consagradas en estos estatutos, se busca que la negociacin de las

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cederlas, se ofrecern con sujecin a las siguientes reglas: a) El

extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas que sesionar

especializada en evaluacin econmica de empresas, para que fijen

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uno u otro en concordancia con el Decreto 2282 de 1989 y las

destinatarios de la oferta, en los trminos de la misma, dentro de un

Pargrafo Primero.- El costo del peritazgo ser asumido por iguales

Bajo su responsabilidad, los accionistas

velarn porque este derecho de preferencia sea efectivo, aunque el

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sean accionistas de esta compaa, o mediante la

fusin (por creacin o por absorcin) de la sociedad accionista.

Pargrafo Tercero.- Igual procedimiento se seguir en el evento en

preferencia tendr aplicacin no slo en los casos de compraventa de

Pargrafo Quinto.- Casos excluidos. No habr lugar al derecho de

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