DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA 006

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima abierta y estatutos, que otorgamos :
a) ..........................................., de nacionalidad ...................., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio en
................................ ..............................;
b) ............................................, de nacionalidad ......................., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio en ................................;
casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en
efecto constituyen, una sociedad annima abierta, bajo la denominacin de:
............................. S.A.A., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estarn representados por .......... acciones nominativas de S/. .........
(....................... Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ........................................... suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir, el .....% del capital social;
b) .......................................... suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir, el ......% del capital social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ..............................
S.A.A..
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin, distribucin, y comercializacin de productos ...........

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Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o

conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma, se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ............, sin
embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que
origine esta minuta.

TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)
representados por ........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una,
ntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los cuales se emitirn con los requisitos que exige el artculo
100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos
talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr
representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo
el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el
caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores
deban elegirse, de acuerdo con el artculo dcimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante
para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser,
sin embargo, solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de
acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario .
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a
las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin
perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que esta conceda.
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DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO STIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta
general, su derecho a informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse
conforme al artculo 261 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones, conforme al artculo 254 de la Ley General de Sociedades.
DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda
suprimido el derecho de adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se
cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la
Ley General de Sociedades, y que adems cuente con el voto de no menos del
40% de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de
alguno de los accionistas .
DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso
de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico
del Mercado de Valores. Dicha separacin deber tramitarse de acuerdo con lo previsto en el artculo 262 de la Ley General de Sociedades.

TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO UNDCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general;
b) El directorio;
c) La gerencia.

TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DUODCIMO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas
y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad,
y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y
la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio
social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente
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en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en
el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios,
aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos
255, 256, 257, 258 y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes
designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso
del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

TTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y
gestin de la sociedad. Est compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo
de tres aos por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes
estos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar, con anterioridad
al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el
cual deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del
plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entendern
prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio
de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General
de Sociedades.
ELECCIN DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora.
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla
entre varios.

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c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores
votaciones.
d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTCULO DCIMO STIMO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a
cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo
anterior del presente estatuto.
QURUM DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de
sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos
adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley
General de Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier
director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del
lugar, da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario
siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representacin
legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose
aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas. Con
sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas,
corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a
que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa,
los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o
ms delegados para que cumplan funciones especficas.
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar
los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los mismos:
3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de
los cuales la Sociedad sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de
la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o
fuera de ellos.
3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos
los administradores de las sucursales, con indicacin de las facultades que
han de concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su
encargo.
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3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

instrucciones y fijarles su remuneracin.
3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como
todas aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente.

TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del
directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente
ejercer sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente
general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales, y dems del Sector Pblico, con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal
Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces
lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar
que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta al directorio, cuando este se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.
f) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de
la sociedad, fijando sus trminos y condiciones.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente
enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar, activa y pasivamente, muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin
de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y
en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley.
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k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurdica.
m) Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter, si es el caso, a la aprobacin del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas
generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible.
p) Cumplir los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

TTULO STIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el directorio o la
gerencia, la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir
su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el
capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dicha prdida.

TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
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De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros
preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.

TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora
externa, conforme al artculo 260 de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general
de la sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se
describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar
integrado por cinco miembros y queda constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: Sr. .............................................; identificado con D.N.I.
N .............................
b) Director: Sr. .........................................................................; identificado con D.N.I.
N ............................
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c) Director: Sr. ..................................................................................; identificado con

D.N.I. N ............................
d) Director: Sr. .................................................................................; identificado con
D.N.I. N ............................
e) Director: Sr. ..................................................................................; identificado con
D.N.I. N ............................

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, estas debern ser sometidas a arbitraje, mediante
un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado
de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada
uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de
Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar, usted seor Notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos
al Registro de Personas Jurdicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...

COMENTARIO

Utilidad: Este modelo de minuta debe ser utilizado para la constitucin de

una sociedad annima abierta, esto es, de aquella sociedad que representa
su capital social mediante acciones y en el que la responsabilidad de los socios
se encuentra limitada al monto de sus aportes. La sociedad annima abierta
se constituye voluntariamente (ya sea porque se constituye como tal, o cuando
todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta
pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, tenga
ms de 750 accionistas, o ms del 35% de su capital pertenezca a 175 o ms
accionistas).
Formalidades: La minuta de constitucin deber ser firmada por abogado
hbil y, luego, elevarse a escritura pblica ante notario. Posteriormente, deber
procederse a su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de la oficina
registral correspondiente al domicilio social. Obtenida dicha inscripcin la
empresa adquirir personalidad jurdica.

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