Por eso es tan necesario conocer de qu forma actuarn los socios antes

determinados escenarios. Un Pacto de Socios puede garantizar la seguridad jurdica

de un negocio, pero tambin la prevencin de posibles conflictos que podran poner
en riesgo la continuidad del proyecto de negocio.

1. Qu es un Pacto de Socios?
El Pacto de Socios es ante todo un contrato privado que suscriben voluntariamente
todos los socios de un proyecto con el objetivo de regular sus relaciones, sus
obligaciones y derechos, as como el funcionamiento de una Sociedad.
Conocido en el argot jurdico tambin como Acuerdo entre Socios o Pactos
Parasociales, el Pacto de Socios no est regulado en ninguna ley. Su validez y
eficacia no depende de ningn requisito formal, es decir, no es necesario inscribirlo en
el Registro Mercantil ni ante ninguna autoridad pblica. No obstante, para una mayor
seguridad es recomendable que una vez firmado entre todas las partes, sea elevado a
pblico ante Notario.
El contenido de un Pacto de Socios depender de la situacin o circunstancias
particulares de cada proyecto o Empresa, pudiendo abarcar una serie de aspectos
muy amplios relacionados con el funcionamiento, organizacin, actividad de la
empresa o relaciones entre los socios.
Por otra parte, cabe mencionar que es un contrato con autonoma propia, es decir, el
Pacto de Socios es independiente a los Estatutos Sociales de la Sociedad, suele ser
complementario e incluso se le suele otorgar una preeminencia sobre estos.

2. Qu importancia tiene el Pacto de Socios para mi Startup?

El camino que recorre un negocio se asemeja mucho a una montaa rusa. El futuro es
altamente incierto y por experiencia hemos constatado que durante sus primeros dos
o tres aos de vida ocurren varios cambios sustanciales asociados a mltiples
circunstancias.
La importancia de un Pacto de Socios radica en prever ciertas circunstancias que
pueden afectar negativamente a la continuidad de la empresa. Si bien es cierto que el
Pacto de Socios no evitar que surjan problemas, si que regular cmo resolverlos y
cmo actuar ante determinadas situaciones.

En definitiva, la esencia de un Pacto de Socios es dejar claras las reglas del juego y,
obviamente, la mejor forma de hacer esto es hablar, negociar y llegar a acuerdos que
se plasmarn por escrito en un documento vinculante para todas las partes.
Es importante tener en cuenta que en un Pacto de Socios no solo basta incluir lo que
las partes quieren, sino tambin prever que las obligaciones o derechos previstos en
el Contrato sean vlidas y tengan eficacia jurdica, para lo cual contar con el apoyo de
un Abogado especialista es fundamental.

3. En qu momento de mi proyecto empresarial debo firmar un

Pacto de Socios?
Un Pacto de Socios se puede suscribir en cualquier momento.
De forma muy general y a modo de ejemplo, podramos identificar 3 etapas
importantes en un negocio, donde sera necesario un Pacto de Socios:

Seed Stage:
En esta etapa el Pacto de Socios servir para regular los aspectos bsicos de sus
relaciones como socios iniciales, desde la fijacin de porcentajes, funciones,
aportaciones, dedicacin en el proyecto, entre otros.
Cabe mencionar que al ser un contrato privado el Pacto de Socios tendr plenos
efectos, incluso antes de constituir la Sociedad, es decir, puede firmarse incluso en
una fase muy temprana del proyecto.
Geovana: considero que deben de considerar a VLA en esta etapa dado que no han
definido claramente las funciones de ustedes.

Early Stage:
En esta etapa el negocio, ya tiene un mnimo de recorrido y es necesario dar entrada
a nuevos socios emprendedores o algn socio capitalista. Pueden suceder dos cosas:
Que sea necesario modificar el Pacto de Socios inicial, previendo las
particularidades del acuerdo alcanzado con los nuevos socios; o
Que no se haya firmado un Pacto de Socios inicial, por lo que ser necesario regular
las relaciones entre todos los socios.

Growth Stage:
En esta etapa el negocio, usualmente ya tiene beneficios y se encuentra ms o menos
consolidada en el mercado, pero necesita una inyeccin de capital para crecer y
reforzar su posicionamiento.
En estos casos, habiendo o no un Pacto de Socios previo, ser necesario negociar y
regular las condiciones de entrada de los Inversores a travs de un Pacto de Socios,
que en la prctica se suele denominar Acuerdo de Inversin.

4. Qu consecuencias puede suponer para mi negocio no tener un

Pacto de Socios?
Como hemos indicado anteriormente, el Pacto de Socios nos fija unas reglas de
actuacin determinadas, por lo que no tener un Pacto de Socios es como caminar con
los ojos vendados, no sabemos lo que pasar en determinadas situaciones.
Cuando algunos emprensarios mencionan que no tendrn ningn problema, deben
plantearse esta pregunta qu pasa si?, y usualmente son situaciones que no
haban previsto, pero en la prctica nos hemos encontrado con estas situaciones y sin
un Pacto de Socios ha sido muy difcil resolverlas. A continuacin exponemos algunas
preguntas que deberan tenerse muy en cuenta:

Qu pasa si un socio abandona el proyecto?

Qu pasa si un socio inicia un proyecto similar al del negocio?

Qu pasa si entra un nuevo socio, quin se diluye?

Qu pasa si un socio no dedica al proyecto el tiempo que se haba

comprometido?
Qu pasa si un socio no cumple los objetivos que se haban fijado o no rinde

como esperbamos?
Qu pasa si hay desacuerdos en la toma de decisiones?

Qu pasa si hay una situacin de bloqueo?

Para todas estas preguntas, as como muchas otras, el Pacto de Socios debera
proporcionar una respuesta clara, que nos indique cmo actuar y cules seran las
consecuencias para los socios.
No tener un Pacto de Socios supone, en definitiva, una inseguridad jurdica para los
mismos socios y para la Sociedad.

5. Cules son las principales clusulas que debe incluir un Pacto

de Socios?
La importancia de incluir determinadas clusulas en el Pacto de Socios depender del
contexto en el cual se elabora, no obstante, tomando en cuenta las situaciones ms
comunes y frecuentemente producidas en las prctica, podemos sealar los
siguientes grupos de clusulas principales:

Clusulas Generales: parece obvio pero es importante sealar que como todo
tipo de contrato habr de describir el objeto del mismo, los antecedentes,
manifestaciones de las partes, duracin, ley aplicable y jurisdiccin a efectos de

resolver conflictos.
Clusulas de Funcionamiento y Organizacin: en este grupo entran las
clusulas que identifican la estructura de la sociedad, las que regulan las aportaciones
que realizan los socios, sus cargos y funciones, compromisos de permanencia,

nombramiento de administradores y sus limitaciones, entre otras.

Clusulas relacionadas con Derechos Polticos y Econmicos de los
Socios: aqu desarrollaremos las clusulas de regulacin de toma de decisiones,
funcionamiento de Junta General, forma de votar, remuneracin del equipo

emprendedor, acuerdos sobre futuros beneficios o reparticin de dividendos.

Clusulas de Supuestos Especficos: como pueden ser la inclusin de
objetivos especficos para determinados socios, identificacin de Hitos y Fases del

negocio, forma de realizar futuras inversiones, etc.

Clusulas de Proteccin: se trata de clusulas que protegen tanto a la
Sociedad en general como la posicin de cada uno de los socios, entre ellas podemos
sealar las clusulas de permanencia, no competencia, confidencialidad, clusulas
que refuercen el cumplimiento de los pactos y penalicen su incumplimiento, as

como previsin de mecanismos para resolver situaciones de bloqueo.

Clusulas de Salida o Entrada: regulan los supuestos de entrada de socios,
ya sea a travs de una futura ronda de inversin o compraventas de participaciones,
as como supuestos de salida de la Empresa de los socios, a travs de clusulas que
regulen el rgimen de transmisin de participaciones, adquisicin y suscripcin
preferente de participaciones, clusulas de arrastre (drag along) o acompaamiento
(tag along), buy outs, etc.

6. Cmo y dnde debo asesorarme antes de elaborar un Pacto de

Socios?
Todo empresario interesado en elaborar un Pacto de Socios debe contratar a un
abogado especializado o notario para el desarrollo de su Pacto en
particular. Para elaborar un buen Pacto de Socios, es necesario que las partes
entiendan para qu sirve y qu podemos regular en este contrato.