Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de responsabilidad limitada
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Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de
la sociedad de responsabilidad limitada, este rgimen jurdico permite a los socios establecer un lmite
mximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. La sociedad de
responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitar al
pago
de
las
aportaciones
que
cada
uno
realice.
QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una manera de constituir una persona moral (ver ficha M1-F 2) en la que la responsabilidad de los socios
se limita al monto de sus aportaciones. Las caractersticas personales de los socios se conservan, los socios
pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que
este se deprecie.
QU LEY MEXICANA LA REGULA?

Ley General de Sociedades Mercantiles.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?

Las
aportaciones
Los
socios
no
deben
slo
pagar
pueden
una
ser
diferencia
por
en
la
dinero
depreciacin
de
los
bienes
bienes.
aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a contraer la
sociedad.
Requiere
un
mnimo
de
dos
socios
puede
tener
un
mximo
de
cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus
siglas
"S.
de
R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no figuran los de
todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los
administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la
razn
social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir intereses
no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo
necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo
de
sus
operaciones,
sin
que
en
ningn
caso
dicho
perodo
exceda
de
tres
aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportacin inicial.
Los
Los
socios
socios
tienen
tienen
derecho
derecho
a
de
un
voto
preferencia
por
para
cada
mil
adquirir
la
pesos
parte
de
su
social
de
aportacin.
otro
socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para
negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos
fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?

Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son
negociables.
CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?

Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una constancia del Registro
Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19).
Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
CMO SE ADMINISTRA?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes
(colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin. Los miembros de la
administracin que no sean socios sern considerados como empleados de confianza y recibirn un salario.
(Ver
mdulo
laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos y perjuicios que lleguen
a
Es
derivarse
posible
exigir
de
los
gerentes
una
que
den
una
mala
garanta
para
gestin.
respaldar
su
gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se
encarga
La
Decidir
de:
revisin
sobre
Nombrar
Exigir
Iniciar
aprobacin
la
forma
o
a
alguna
del
cmo
se
remover
los
accin
Designar
repartirn
las
rendicin
en
contra
consejo
el
(econmico).
los
una
responsabilidad
un
Modificar
General
gerentes
de
Balance
gerentes.
de
de
de
utilidades.
cuentas.
los
gerentes.
vigilancia.
contrato
social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
TIENE ALGUNA RESTRICCIN?

Solo
puede
tener
hasta
50
socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte
social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de vigilancia, formado de
socios o de personas extraas a la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA?
No.
Siglas
Nombre
Ley que la regula
S. de R.L.
Sociedad de responsabilidad limitada
LGSM arts. 58-86.
S. de R.L. de C.V.
S. de R.L. de I.P.
Sociedad de responsabilidad limitada de capital

LGSM arts. 1, 58-86.
variable
Ley
de
Sociedades
Sociedad de responsabilidad limitada de inters
Responsabilidad Limitada
pblico
Inters Pblico arts. 1-13.
LGSM
art.
Sociedad de responsabilidad limitada de intersLey
de
Sociedades
pblico de capital variable
Responsabilidad Limitada
Inters Pblico arts. 1-13.
S. de R.L. de I.P. de C.V.
Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86 (En lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31 de agosto) Artculos
1-13
(En
lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS

SOCIEDADES?
Se
Las
basa
en
las
aportaciones
caractersticas
nicamente
son
de
en
las
dinero
personas.
en
bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciacin.
Los
socios
tienen
ms
control
en
las
decisiones
segn
su
aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extraas a stos deben
ser
de
Los
Las
Los
socios
partes
nicamente
sociales
pasos
Seleccionar
pueden
seguir
una
Definir
pueden
ser
para
la
Acudir
ante
informacin
el
notario
tener
de
necesaria
o
corredor
una
diferentes
constituir
denominacin
quines
Reunir
confianza.
una
o
para
la
de
social.
sociedad
categoras.
civil
razn
sern
pblico
parte
valores
social.
los
redaccin
su
eleccin
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
son:
socios.
de
los
para
formalizar
estatutos
la
sociales.
constitucin.
de
de
1
de
de
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de
Economa
travs
del
portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines
son los socios, el nmero de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la
validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor pblico
para
formalizar
la
constitucin
(ver
ficha
M1-F
17).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en
que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta
inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa
sociedad
existe
como
persona
moral.
Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los
socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus
aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
Inscribirse
en
el
Registro
Federal
de
Contribuyentes
(ver
mdulo
fiscal).
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del
Seguro
Obtener
Social
los
permisos
(ver
licencias
propias
mdulo
del
giro
del
negocio
laboral).
(ver
ficha
M1-F
17).
Ejemplificacin:
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de ropa: "La Lucecita". Ya tena
un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta
que
no
le
alcanzara
el
dinero
para
comprar
la
otra
mquina
de
coser
que
necesitaba.
Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L. (sociedad de

responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reuni con
personas a quienes les podra interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los
costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser
para
ser
socios.
Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la
proporcin en que se repartirn las utilidades anualmente para los socios ser en funcin de las
aportaciones
iniciales
de
cada
uno.
Referencias:
Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86 (En lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31 de agosto) Artculos
1-13
(En
lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
Secretara
de
Economa
de www.tuempresa.gob.mx
(n.d).
Portal
de
empresas.
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012,

Sociedad de Responsabilidad Limitada

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QU LEY MEXICANA LA REGULA?

CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?

CMO SE COMPONE EL CAPITAL?

CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?

Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

Aprobar el ingreso de nuevos socios.

TIENE ALGUNA RESTRICCIN?

CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE

Ley que la regula

Sociedad de responsabilidad limitada

LGSM arts. 58-86.

Sociedad de responsabilidad limitada de capital

S. de R.L. de I.P. de C.V.

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS

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Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L. (sociedad de

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