c.2.

Mancomunadamente, con el gerente general y/o con el gerente

de operaciones y/o con el gerente administrativo-financiero.

8. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la

compra o venta de acciones comunes.

9. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y dems

depsitos bancarios y comerciales, empozar y retirar fondos, y
constituir y extraer fondos de depsitos en cualquier clase de
instituciones.

10. Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, protestar,

cancelar y dar en garanta letras y pagars, facturas
conformadas y dems ttulos valores, as como contratar fianzas
y otros documentos de crdito. Se exceptan a las acciones y
certificados de adquisicin preferente.

11. Girar cheques sobre depsitos y/o crditos en las cuentas

corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garanta
hipotecaria, pero siempre dentro de los lmites que al respecto
se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar,
cobrar y protestar cheques.

12. Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y

dems documentos de embarque y de almacenes generales.

d. Nombrar al seor A, identificado con D.N.I. N (...), como apoderado

de la sociedad para representarla en los departamentos de Puno y
Cuzco, y otorgarles las siguientes facultades.

1- Ejercer la representacin legal de la sociedad, estando

expresamente facultado para representar en asuntos
comerciales ante toda clase de autoridades polticas,

procedimientos
prejudiciales,
judiciales,
administrativos,
notariales, centros de conciliacin y solucin a controversias,
incluso de arbitraje, en los cuales K.T.P.S.A. intervenga como
parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva,
demandada, denunciada o tercero con legtimo inters para
obrar,
cualquiera
sea
el
procedimiento,
incluida
la
representacin ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi,
Aduanas y cualquier otra institucin pblica y/o privada,
quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones,
escritos, interponer medios impugnatorios o recursos
administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar
devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra
ndole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad
administrativa para conocer informacin relacionada con
precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las
facultades necesarias para presentarse ante las autoridades
administrativas y realizar los trmites pertinentes y/o hacer
valer los derechos de la sociedad.
2- Representar en juicio y dems procesos a la sociedad, con las
facultades especiales y generales contenidas en los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances
del artculo 68 y siguientes del citado Cdigo. Se le faculta a
realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos,
demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la
pretensin, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso,
someter arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
prestar caucin juratoria, reconocer y exhibir documentos,
legitimndolo para la realizacin de todos los actos que en el
proceso se requiera, incluso para la ejecucin de la sentencia,
cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en
remate judicial o extrajudicial en representacin de K,T,P S.A.,
para efectuar retiros de depsitos por consignaciones ante el
Banco de la Nacin as como para representar a la sociedad
para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad
expresa.
3- Representar a la sociedad en licitaciones pblicas y/o privadas,
subastas, concurso de precios, as como en cualquier otro
proceso de seleccin convocado por personas o instituciones
pblicas o privadas para la adquisicin de mercaderas propias
de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de
seleccin de inters para la sociedad.
4- Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los
artculos y mercaderas propias del giro de la empresa, de
arrendamiento de muebles e inmuebles, de locacin de
servicios y de trabajo mutuo, contratos de colaboracin
empresarial, contratos asociativos y dems contratos con el giro

de la sociedad, otorgndose tambin facultades para resolverlo.

Esta facultad incluye la celebracin de contratos en los que
K.T.P. S.A. acepte a su valor la constitucin de garantas reales o
personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garanta.
5- Otorgar cancelaciones y recibos.
6- Girar cheques sobre depsitos y/o crditos en las
corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin
hipotecaria, pero siempre dentro de los lmites que al
se hubieran acordado con las instituciones bancarias;
cobrar y protestar cheques.

cuentas
garanta
respecto
endosar,

4.4. Movimientos de personal - Estructura organizacional Renuncia del

Seor X, y nombramiento del Seor L. El gerente inform sobre la
renuncia que por motivos personales haba presentado el Seor X, al
puesto de gerente ventral que vena desempeando desde (...). El
directorio solicit al gerente transmitir al seor X, su agradecimiento
para los servicios prestados, y en especial, por la labor profesional
realizada en estos aos. Asimismo, el gerente propuso que se designe
al seor L., nombrndolo gerente de operaciones. El directorio tom
nota de lo informado por el gerente y acord por unanimidad revocar
el nombramiento de gerente central y facultades que se le otorgaron
oportunamente al seor X., identificado con D.N.I. N (...), inscritas en
el asiento (...), fojas (...), tomo (...), del Libro de Sociedades
Mercantiles, Registro de Personas Jurdicas, hoy partida electrnica
(...), y en rubro c), asiento (...), de la citada partida del Registro de
Personas Jurdicas de Lima, as como revocar cualquier otra facultad
que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario. Asimismo se
design, tambin por unanimidad, al seor L., identificado con D.N.I.
N (...), como gerente de operaciones, a quien se le otorgan las
siguientes facultades:
- A sola firma
a) Ejercer la representacin legal de la sociedad, estando
expresamente facultado para representarla en asuntos
comerciales ante toda clase de autoridades polticas,
procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos,
notariales, centros de conciliacin y solucin de
controversias, incluso de arbitraje, en los cuales K.T.P.
S.A., intervenga como parte activa, demandante o
denunciante, o como parte pasiva, denunciada o
demandada o tercero como legtimo inters para obrar,
cualquiera
sea
el
procedimiento,
incluida
la
representacin ante las autoridades de Trabajo, Sunat,
Indecopi, Aduanas y cualquier otra institucin pblica y/o
privada, quedando facultado a presentar solicitudes,

declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios

o recursos administrativos, desistirse, renunciar a
derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y
beneficios tributarios o de otra ndole, a fraccionamientos;
presentarse ante la autoridades administrativas para
conocer informacin relacionada con precios de
transferencia, y en general, se le otorga todas las
facultades necesarias para presentarse ante las
autoridades administrativas y realizar los trmites
pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.
b) Representar en juicio y dems procesos a la sociedad, con
las facultades especiales y generales contenidas en los
artculos 74 y 74 del Cdigo Procesal Civil inclusive dentro
de los alcances del artculo 68 y siguientes del citado
Cdigo. Se le faculta a realizar todos los actos de
disposicin
de
derechos
sustantivos,
demandar,
reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y la pretensin, allanarse a la
pretensin, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el
proceso, prestar caucin juratoria, reconocer y exhibir
documentos, legitimndolo para la realizacin de todos
los actos que en el proceso se requiera, incluso para la
ejecucin de la sentencia, cobro de costos y costas,
inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o
extrajudicial en representacin de K.T.P. S.A., para
efectuar retiros de depsitos por consignaciones ante el
Banco de la Nacin as como para representar a la
sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera
facultad expresa.
c) Representar a la sociedad en licitaciones pblicas y/o
privadas, subastas, concurso de precios, as como en
cualquier otro proceso de seleccin convocado por esas
personas o instituciones pblicas o privadas para la
adquisicin de mercaderas propias de la empresa o en
cualquier otro concurso o proceso de seleccin de inters
para la sociedad.
d) Ejercer plenas
administracin.

facultades

poderes

generales

de

e) Suscribir la correspondencia de la sociedad.

f) Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales,
sucursales y dems dependencias.
g) Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad
que estime.

h) Autorizar adelantos de remuneraciones o prstamos al

personal.
i) Supervigilar la contabilidad, autorizar los balances,
efectuar arqueos y revisiones, y vigilar el cumplimiento de
las disposiciones legales por parte de la sociedad.
j) Ordenar la realizacin de auditoras o investigaciones.
k) Velar por la conservacin de los bienes de la sociedad.
l) Solicitar registro de patentes, de marcas de productos y
de servicios, nombres y lemas comerciales, concesiones y
otros privilegios, adquiridos, transferirlos, licenciarlos y
tomarlos en licencia.
m) Contratar seguros, renovar y endosar plizas.
n) Alquilar cajas de seguridad y resolver contratos.
o) Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los
artculos y mercaderas propias del giro de la empresa, de
arrendamiento de muebles e inmuebles, de locacin de
servicios y de trabajo mutuo, contratos de colaboracin
empresarial, contratos asociativos y dems contratos con
el giro de la sociedad, otorgndose tambin facultades
para resolverlo. Esta facultad incluye la celebracin de
contratos en los que K.T.P. S.A. acepte a su valor la
constitucin de garantas reales o personales, fianzas
bancarias y cualquier otro tipo de garanta.
p) Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de
garantas reales y personales, as como de cualquier otro
tipo de garanta.
q) Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier
lugar del territorio nacional, as como tambin abrir y
cerrar sucursales.
r) Suscribir convenios con el Estado Peruano.
s) Los dems que lo encomiende el directorio, siendo
suficiente la presentacin de la parte pertinente del acta
respectiva en copia notarialmente certificada. Mancomunadamente con C. y/o M.
t) Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la
negociacin de acciones.

u) Concertar y obtener del sistema bancario y financiero

nacional y/o internacional los crditos que requiera la
empresa, suscribindolo al efecto la documentacin y
contratos que fuesen necesarios con cargo a dar cuenta al
directorio,
otorgndoles
tambin
facultades
para
resolverlos.
v) Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y dems
depsitos bancarios y comerciales, empozar y retirar
fondos y constituir y extraer fondos de depsitos en
cualquier clase de instituciones.
w) Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, protestar,
cancelar y dar en garanta letras, pagars, facturas
conformadas y dems ttulos valores, as como contratar
fianzas y otros documentos de crdito. Se exceptan las
acciones comunes y los certificados de adquisicin
preferente.
x) Girar cheques sobre depsitos y/o crditos en las cuentas
comerciales de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin
garanta hipotecaria, pero siempre dentro de los lmites
que al respecto se hubieran acordado con las
instituciones bancaras, endosar, cobrar y protestar
cheques.
y) Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y
dems documentos de embarque y de almacenes
generales.
Revocatoria de facultades del seor D. y nombramiento y
otorgamiento de facultades al seor E. En el caso de rea comercial,
el gerente inform sobre la renuncia presentada por razones de ndole
profesional del seor D, identificado con D.N.I. N (...), y de la
contratacin del seor E., identificado con D.N.I. N (...). Cabe
mencionar que el renunciante asumir la gerencia comercial de XYZ
S.A.
El directorio acord por unanimidad:
1- Aceptar la renuncia del seor D., quien fue contratado para
hacerse cargo del rea comercial.
2- Hacerle llegar al seor D. el reconocimiento y agradecimiento
del directorio por los importantes servicios prestados a la
sociedad, desendole xitos en el desarrollo de sus nuevas
actividades.
3-

Revocar al seor D., identificado con D.N.I. N (...), las

facultades contenidas en el acta de sesin del directorio del

(...), inscrita en el asiento (...), fojas (...), tomo (...), del Libro de
Sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurdicas de Lima,
as como revocar cualquier otra facultad que se le hubiere
otorgado al referido ex funcionario.
4-

Nombrar al seor E., identificado con D.N.I. N (...), como

gerente comercial y otorgarle las siguientes facultades a sola
firma:

a. Ejercer la representacin legal de la sociedad, estando

expresamente facultado para representarla en asuntos
comerciales ante toda clase de autoridades polticas,
procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos,
notariales, centros de conciliacin y solucin de
controversias, incluso de arbitraje, en los cuales K.T.P. S.A.
intervenga
como
parte
activa,
demandante
o
denunciante, o como parte pasiva, denunciada o
demandada o tercero con legtimo inters para obrar,
cualquiera
sea
el
procedimiento,
incluida
la
representacin ante las autoridades de Trabajo, Sunat,
Indecopi, Aduanas y cualquier otra institucin pblica y/o
privada, quedando facultado a representar solicitudes,
declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios
o recursos administrativos, desistirse, renunciar a
derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y
beneficios tributarios o de otra ndole, a fraccionamientos;
presentarse ante la autoridad administrativa para conocer
informacin relacionada con precios de transferencia, y en
general, se le otorga facultades necesarias para
presentarse ante las autoridades administrativas y
realizar los trmites pertinentes y/o hacer valer los
derechos de la sociedad.
b. Representar en juicio y dems procesos a la sociedad, con
las facultades especiales y generales contenidas en los
artculos 74 y 74 del Cdigo Procesal Civil inclusive dentro
de los alcances del artculo 68 y siguientes del citado
Cdigo. Se le faculta a realizar todos los actos de
disposicin
de
derechos
sustantivos,
demandar,
reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y la pretensin, allanarse a la
pretensin, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el
proceso, prestar caucin juratoria, reconocer y exhibir
documentos, legitimndolo para la realizacin de todos
los actos que en el proceso se requiera, incluso para la
ejecucin de la sentencia, cobro de costos y costas,
inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o

extrajudicial en representacin de K.T.P. S.A., para

efectuar retiros de depsitos por consignaciones ante el
Banco de la Nacin as como para representar a la
sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera
facultad expresa.
c. Representar a la sociedad en licitaciones pblicas y/o
privadas, subastas, concurso de precios, as como en
cualquier otro proceso de seleccin convocado por esas
personas o instituciones pblicas o privadas para la
adquisicin de mercaderas propias de la empresa o en
cualquier otro concurso o proceso de seleccin de inters
para la sociedad.
d. Suscribir la correspondencia social.
e. Velar por la conservacin de los bienes de la sociedad.
f. Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y
de servicios, nombres y lemas comerciales, concesiones y
otros privilegios, adquiridos, transferidos, licenciarlos y
tomarlos en licencia.
g. Contratar seguros, renovar y endosar plizas.
h. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los
artculos y mercaderas propias del giro de la empresa, de
arrendamiento de muebles e inmuebles, de locacin de
servicios y de trabajo mutuo, contratos de colaboracin
empresarial, contratos asociativos y dems contratos con
el giro de la sociedad, otorgndose tambin facultades
para resolverlo. Esta facultad incluye la celebracin de
contratos en los que K.T.P. S.A. acepte a su valor la
constitucin de garantas reales o personales, fianzas
bancarias y cualquier otro tipo de garanta.
i. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de
garantas reales y personales, as como de cualquier otro
tipo de garanta.
j. Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier
lugar del territorio nacional, as como tambin abrir y
cerrar sucursales.
k. Los dems que lo encomiende el directorio, siendo
suficiente la presentacin de la parte pertinente del acta
respectiva en copia notarialmente certificada
l. Mancomunadamente con (...) y/o (...), Girar cheques sobre
depsitos y/o crditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garanta hipotecaria,

pero siempre dentro de los lmites que al respecto se
hubieran acordado con las instituciones bancarias;
endosar, cobrar y protestar cheques.
4.5. Viaje a los seores W. y O. a (...) El gerente inform que dentro de
la transferencia de cargos se ha considerado oportuno el viaje en
mencin entre los meses de (...), de los seores W. y O., con la
finalidad de presentar a ste ltimo a nuestros clientes, y se
mantenga la calidad de servicios dentro de los estndares adecuados.
Luego de debatir el tema el directorio acord por unanimidad
autorizar el viaje a los seores W. y O. a (...) No habiendo ms asuntos
qu tratar se levant la sesin, siendo las (...), no sin antes haberse
redactado, ledo, aprobado y suscrito la presente acta por totalidad de
los directores asistentes.
(Firmas)

MODELO

ACUERDO DE ACEPTACIN DE RENUNCIA

Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En Lima, siendo las (...), del da (...), se reuni en el local social

ubicado en (...) la junta general de accionistas de LRU S.A.C., con la
asistencia de los siguientes socios:

a. F; propietario de (...) acciones, por su propio derecho.

b. B; propietario de (...) acciones, por su propio derecho y en
representacin de C; titular de (...) acciones segn poder
que se ley y archivo.

c. Z; propietario de (...) acciones, por su propio derecho.

d. P; propietario de (...) acciones, por su propio derecho.
Acto como presidente el gerente general de la sociedad, el seor S;
y como secretario el seor M. El presidente, luego de comprobar que
se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad
del capital social de S/(...), representado por (...) acciones de un valor
nominal de S/(...) cada una de ellas, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas, y que estas aceptaban por unanimidad celebrar
la junta y tratar los asuntos propuestos, declar la junta vlidamente
constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en
la clusula (...) del estatuto. Luego de breve deliberar sobre el
particular, la junta general de accionistas de LRU S.A.C. acord por
unanimidad lo siguiente:

1- Nombrar como gerente general de la sociedad a Z;

identificado con D.N.I. N (...), y con domicilio en
(...), y aceptar la renuncia de S.
2- Facultar suficientemente al socio P; para que, a
sola firma y en nombre y representacin de la
sociedad suscriba los documentos pblicos y
privados que sean necesarios para formalizar el
acuerdo adoptado en esta junta.

No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin, siendo las

(...), no sin antes haberse redactado, ledo, aprobado y suscrito la
presente acta por los asistentes.

(Firma de los asistentes)

MODIFICACIN DE ESTATUTO

MINUTA

Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas

una de modificacin de estatuto que otorga T.V.A. S.A., con R.U.C. N
(...), con domicilio en (...), debidamente representada por su gerente
general Don E.; de Registro de Personas Jurdicas de Lima y facultades
otorgadas por acta de junta general de accionistas de fecha (...), de
acuerdo con los trminos y condiciones de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- T.B.A. S.A.es una persona jurdica de derecho privado
inscrita en la partida registral (...) del Registro de Personas Jurdicas
de Lima.
SEGUNDA.- Por junta general de accionistas de fecha (...) se aprob la
modificacin total del estatuto, en los trminos que se consignan en
la referida acta, la que ustedes seor notario se servirn insertar.
TERCERA.- Se deja con constancia que la modificacin del estatuto a
que se refiere la clusula segunda se encuentra inafecta de cualquier
tributo creado a la fecha. Agregue usted seor notario lo dems que
fuere de ley, efectuar los insertos que correspondan y cursar partes al
Registro de Personas Jurdicas a fin de lograr la respectiva inscripcin.
(Ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autoriza
la minuta, con indicacin del nmero de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS DE T.B.A. S.A.

En Lima, siendo las (...) del da (...), en el local social sito en (...), se
reunieron para celebrar la junta general los siguientes accionistas de
T.B.A. S.A.:
a. HB S.A., titular de (...) acciones suscritas con derecho a
voto, debidamente representada por Don C; identificado
con D.N.I. N (...) segn carta poder otorgada de acuerdo
con el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, la
cual se ley y orden archivar.

b. PTS S.A.C.; titular de (...) acciones suscritas con derecho a

voto, debidamente representada por Don J; identificado
con D.N.I. N (...), segn carta poder otorgada de acuerdo
con el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, la
cual se ley y orden archivar.
c. AE S.R.L., titular de (...)acciones suscritas con derecho a
voto, debidamente representada por Don B; identificado
con D.N.I. N (...), segn carta poder otorgada de acuerdo
con el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, la
cual se ley y orden archivar.
d. Doa H; por su propio derecho, titular de (...) acciones
suscritas con derecho a voto.
e. Doa M; titular de (...) acciones suscritas con derecho a
voto, Don D; titular de (...) acciones suscritas con derecho
a voto, Doa F; titular de (...) acciones suscritas con
derecho a voto y Don K; titular de (...) acciones suscritas
con derecho a voto, debidamente representado por Doa
H., identificada con D.N.I. N (...) segn carta poder
otorgada de acuerdo con el artculo 122 de la Ley General
de Sociedades, la cual se ley y orden archivar.
Presidi la sesin Don C., actuando como secretario el gerente
general de la sociedad, Don J. El presidente dio la bienvenida a los
seores accionistas y manifest que en su cumplimiento de lo
establecido en el estatuto que haba convocado a junta general de
accionistas mediante avisos publicados en los diarios (...) y (...) en las
adiciones correspondientes al da (...), y que, habiendo concurrido en
primera convocatoria las (...) acciones que representan el 98.8% de
las acciones suscritas con derecho a voto se contaban con el qurum
reglamentario para llevar a cabo la junta y tratar como nico punto de
la agenda la modificacin total del estatuto. Acto seguido se pas a
tratar el tema de agenda. El presidente manifest que la propuesta de
modificacin total del estatuto que estuvo a disposicin de los
seores accionistas desde el (...), fue objeto de dos solicitudes de
cambio, las que haban sido integradas en el documento que fue
distribuido entre los seores accionistas presentes. En ste estado el
seor B. solicit que se confirmara si entre las solicitudes de cambios
se encontraban sus observaciones, lo cual fue confirmado por el
presidente. Acto seguido el presidente propuso a la junta que se
aprobara la modificacin total del estatuto, con los cambios referidos.
Los seores accionistas presentes acordaron por unanimidad:
PRIMERO.- La modificacin total del estatuto, el que en adelante
tendr el siguiente tenor:

ESTATUTO

TTULO I

DENOMINACIN, DURACIN, OBJETO

Y DOMICILIO
Artculo 1.- Las sociedad es una sociedad annima y se denomina
T.B.A. S.A. La sociedad tiene duracin indeterminada, ha iniciado sus
operaciones el (...) y a adquirido personalidad jurdica desde su
inscripcin en el Registro Pblico.
Artculo 2.- La sociedad tiene por objeto el desarrollo de actividades
(...) en general. La sociedad podr intervenir en todos los actos y
celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven
a la realizacin de su objeto o que de algn modo sirvan para la mejor
realizacin de ste o que convengan a los intereses sociales.
Artculo 3.- El domicilio de la sociedad es la ciudad y departamento de
Lima provincia de Lima, pudiendo establecer sucursales u oficinas en
cualquier lugar del pas o en el extranjero, mediante acuerdo de
directorio.

TTULO II

CAPITAL Y ACCIONES

Artculo 4.- El monto del capital social es S/.(...), dividido en (...)

acciones comunes de un valor nominal de S/.(...) cada una,
ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Artculo 5.- La responsabilidad de cada accionista se encuentra
limitada al monto del aporte que le corresponda de acuerdo al valor
nominal de las acciones que posea.
Artculo 6.- La matrcula de acciones de la sociedad se llevar en un
libro especialmente abierto para dicho efecto o en hojas sueltas
debidamente legalizadas, o mediante anotaciones en cuenta o
cualquier otra forma que permita la ley. En la matrcula de acciones se
anotarn la creacin de acciones y las emisiones de acciones que se
hagan, las transferencias, canjes y desdoblamiento de acciones, la
constitucin de derechos y gravmenes sobre estas, las limitaciones a
la transferencia de acciones y los convenios entre accionistas o entre
accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan
por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
Artculo 7.- Cuando las acciones se representen por certificados, estos
sern talonados y numerados correlativamente. Los certificados
podrn otorgarse por cualquier nmero de acciones. Los certificados
debern expresar y contener lo siguiente:
a. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la
fecha de la escritura pblica de constitucin, el notario
ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la
sociedad en el Registro;
b. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
c. Las acciones que representa el certificado, la clase a la
que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a
la accin;
d. El monto desembolsado
totalmente pagado;

e. Los gravmenes o cargas

establecido sobre la accin;

la
que

indicacin
se

de

pueden

estar
haber

f. El nombre del tenedor de las acciones;

g. La fecha de emisin
correspondiente;

nmero

de

certificado

h. En el reverso, las limitaciones a la transmisibilidad de las

acciones si las hubiere; y
i. La firma de los directores de la sociedad.

Artculo 8.- La sociedad considera propietario de la accin a quien

aparezca como tal en la matrcula de acciones. Cuando se litigue la
propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de
accionistas por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
Artculo 9.- En todos los casos de transferencias, canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y
gravmenes sobre estas, las limitaciones a la transferencia de las
acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con
terceros que versen sobre las acciones y que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deben comunicarse por
escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula de acciones.
En todos los casos de transferencia de acciones, de desdoblaje,
acumulacin o canje, los certificados originales debidamente
anulados debern ser conservados por la sociedad, la que expedir
los que correspondan de reemplazo de aquellos. Los gastos que estas
operaciones demanden sern de cuenta del accionista interesado,
salvo que se trate de canje de acciones, en cuyo caso los gastos
corrern por cuenta de la sociedad. El gerente general es el
funcionario encargado de dar trmite a las solicitudes de
transferencia, desdoble o acumulacin de acciones, pudiendo delegar
esta funcin en tercera persona.
Artculo 10.- Las acciones de la sociedad podrn ser transferidas por
cualesquiera de los medios que conozca el derecho; sin embargo,
para que produzcan efectos respecto de la sociedad debern
notificarse a esta por escrito de las transferencias que se realicen a
afecto de que se registre en la matricula de acciones.
Artculo 11.- En caso de prdida o destruccin de los ttulos
representativos de las acciones, se podr proceder a la expedicin de
ttulos duplicados previas diligencias que determine la ley. Los gastos
que por esto se originen sern de cuenta del solicitante.
Artculo 12.- Cada accin da derecho a un voto, excepto en el caso
previsto en el artculo 38 de ste estatuto. Es indivisible y no puede
ser representada sino por una sola persona. Siempre que por herencia
o cualquier otro derecho legal o contractual varias personas
adquiriesen en comn la propiedad de una o ms acciones de la
sociedad, debern elegir, nombrar y acreditar un representante que
ejerza sus derechos ante la sociedad. La designacin se efectuar a
mediante carte con firma legalizada notarialmente suscrita por
propietarios que representen ms del 50 % (cincuenta por ciento) de
los derechos y acciones sobre las acciones en propiedad.
Artculo 13.- En lo no previsto en el presente estatuto respecto de las
acciones, derechos y gravmenes sobre stas, sern de aplicacin las
normas contenidas en los artculos 82 a 110 y dems pertinentes de
la Ley General de Sociedades.

TTULO III

RGANOS DE LA SOCIEDAD

Artculo 14.- El rgimen de la sociedad estar encomendado a la junta

general de accionistas, al directorio y a los gerentes, quienes
ejercern sus funciones de acuerdo a ste mismo estatuto y la Ley
General de Sociedades.

TITULO IV

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 15.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de

la sociedad y se conforma por todos los accionistas que conforme a
ste estatuto y la ley tengan derecho a concurrir y votar en las
referidas juntas generales.
Artculo 16.- Los accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden
por la mayora que establece esta ley y ste estatuto los asuntos de
su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
Artculo 17.- La junta general de accionistas se reunir normalmente
en la sede social, pero excepcionalmente podr reunirse en lugar
distinto si as lo tuviera por conveniente el directorio de la sociedad.

Artculo 18.- Las personas jurdicas que fueren accionistas de la

sociedad sern representadas por sus apoderados debidamente
acreditados. Todo accionista con derecho a participar en la junta
general de accionistas puede hacerse representar por otra persona.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial
para cada junta general de accionistas, salvo que se trate de poderes
otorgados por escritura pblica. Las representaciones indicadas
pueden conferirse mediante carta, facsmil o cualquier otro medio
escrito de comunicacin. Los poderes para representacin de
accionistas en la junta debern ser registrados ante la sociedad con
una anticipacin no menor de 24 (veinticuatro) horas a la hora fijada
para celebracin de la junta general de accionistas. Todas las
acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por
una sola persona.
Artculo 19.- La junta general se rene obligatoriamente cuando
menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la
terminacin del ejercicio econmico, con el objeto de tratar los
siguientes asuntos:
1- Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos
del ejercicio anterior expresados en los estados financieros.
2- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3- Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio;
4- Designar o delegar en el directorio la designacin de auditores
externos; y
5-

Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios

conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.

Artculo 20.- Compete as mismo a la junta general de accionistas:

1- Remover a los miembros del directorio y designar a sus
reemplazantes;
2- Modificar el estatuto;
3- Aumentar o reducir el capital social;
4- Emitir obligaciones;
5- Acordar la enajenacin, en un slo acto, de archivos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6- Acordar la venta y/o hipoteca de activos fijos de un valor superior

a (...) UIT.
7- Disponer investigaciones y auditoras especiales;
8-

Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y

disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin;
y,

9- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su

intervencin y en cualquier otro que requiere el inters social.

Artculo 21.- Se celebrar la junta general de accionistas cuando lo

acuerde el directorio o lo solicite notarialmente uno o ms accionistas
que represente por los menos el 20% (veinte por ciento) de las
acciones suscritas con derecho a voto. En ste ltimo caso el
directorio deber publicar el aviso de convocatoria dentro de los
quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva,
debiendo la junta general de accionistas ser convocada para
celebrarse de un plazo de 15 das de la fecha de publicacin de la
convocatoria.
Artculo 22.- El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria
anual debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das
de la fecha fijada para su celebracin. Tambin los avisos de
convocatoria de junta general de accionistas en cuya agenda se
comprendan asuntos relacionados con la fusin, escisin o
reorganizacin de la sociedad y en los dems casos que seale la ley,
debern ser publicados con una anticipacin no menor de diez das
fijadas para su celebracin. En todos los casos, la convocatoria de la
junta general de accionistas se har por medio de avisos publicados
por una sola vez en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios
de mayor circulacin en Lima. Los avisos correspondientes a la
convocatoria debern indicar el lugar, da y hora de la reunin y
contener una indicacin clara de los asuntos a tratarse en ella.
Tambin podr hacerse constar la fecha en que procedera la reunin
de la junta general de accionistas en segunda convocatoria por falta
de qurum en la primera.
Esta segunda reunin debe celebrarse en no menos de tres ni ms de
diez das despus de la primera. Si la junta general debidamente
convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda, esta segunda debe
ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera
y con la indicacin de que se trata de segunda convocatoria.
Artculo 23.- Sin perjuicio de lo prescrito en los artculos procedentes
la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida

para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos

correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas
que representen la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto
y acepten por unanimidad la celebracin de la junta general y los
asuntos que en ella se propongan tratar.
Artculo 24.- Pueden asistir a la junta general de accionistas y ejercer
sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren
inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una
anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta
general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas
pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. Adems
pueden asistir de igual manera, los funcionarios, profesionales y
tcnicos al servicio de la sociedad siempre que lo soliciten la junta
general o el directorio.
Artculo 25.- La junta general de accionistas ser presidida por el
presidente del directorio, y en ausencia de ste por el vicepresidente.
En la junta general, el cargo de secretario ser desempeado por el
gerente general de la sociedad en caso de ausencia o impedimento
de estos, desempean tales funciones las personas que la junta
general designe.
Artculo 26.- Antes de la instalacin de la junta general, se formula la
lista de asistentes expresando el carcter o representacin de cada
uno y el nmero de acciones, propias o ajenas, con que concurre,
agrupndolas por clases si las hubiere. Al final de la lista se determina
el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total stas, con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases si
las hubiere.
Artculo 27.- El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el qurum el presidente la declara instalada. En la junta
general de accionistas convocada para tratar asuntos que, conforme
a ley o a ste estatuto requieran concurrencias distintas, cuando una
accionista as lo seale expresamente y deje constancia al momento
de formularse la lista de asistentes sus acciones no sern computadas
para establecer el qurum requerido para tratar alguno o algunos de
los asuntos que requieran qurum calificado.
Artculo 28.- Exceptuando los casos de qurum calificado, la junta
general de accionistas queda vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentra representado, cuando menos, el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podr
llevarse a cabo la junta general an cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Artculo 29.- Para que la junta general de accionistas adopte

vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en
los incisos 2,3,4,5,6 y 8 del artculo 20 de ste estatuto, es necesario
contar con un qurum calificado, en primera convocatoria, de al
menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria bastar la concurrencia de al menos tres
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 30.- Lo acuerdos de la junta general de accionistas se
adoptarn con el voto de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Cuando se
trata de los asuntos mencionados en el artculo 29 del estatuto se
requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que
represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto. Cuando la adopcin de acuerdos
relacionados con los asuntos del artculo 29 del estatuto debe hacerse
un cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el
qurum ni la mayora calificada antes mencionado.
Artculo 31.- La junta general de accionistas no podr tratar asuntos
distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo los casos
permitidos por la ley. Desde el da de la publicacin de la
convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con
el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin
de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los
accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o
durante el curso de esta los informes o aclaraciones que estimen
necesarios a cerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.
Artculo 32.- A peticin de accionistas que representen, cuando
menos, el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto, la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de
tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para
deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren
suficientemente informados. Cualquiera que sea el nmero de
reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera
como una sola y se levantar un acta nica.
En los casos contemplados en ste artculo es de aplicacin lo
dispuesto en el artculo 27 del estatuto.
Artculo 33.- El derecho de voto no puede ser ejercido por quien
tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el de
la sociedad. Las acciones respecto de las cules no puede ejercerse
del derecho de voto son computables para establecer el qurum de la
junta general, pero no lo son para establecer las mayoras en las
votaciones. Los acuerdos que pidieron haber sido adoptados
incumpliendo el artculo sern impugnables y los accionistas que
votaron no obstante dicha prohibicin responden solidariamente por

los daos y perjuicios cuando se hubiere logrado la mayora sin su

voto.
Artculo 34.- La junta general y los acuerdos adoptados en ella
constarn en acta que exprese un resumen de lo acontecido en la
reunin. Las actas se asentarn en un libro especialmente abierto a
dicho afecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita
la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados
conforme a ley. En la redaccin de las actas se observan las reglas
siguientes:
1- En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en
que se realiz; la indicacin de si se celebr en primera o
segunda convocatoria, el nombre de los accionistas presentes o
de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de
las que sean titulares o representen; peridicos en los que se
publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de
las votaciones y acuerdos adoptados.
2- Cualquier accionista concurrente o su representante y las
personas con derecho a asistir a la junta general estn
facultados para solicitar que quede constancia en el acta del
sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
3- El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en
el prrafo anterior, ser redactada por el secretario dentro de
los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.
4-

Cuando el acta es aprobada en la misma junta ella debe

contener constancias de dicha aprobacin y ser firmada,
cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto.

5-

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar

a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el
presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe
quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a
la celebracin de la junta y estar a disposicin de los accionistas
concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar
constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta
notarial.

6-

Tratndose de juntas generales universales es obligatorio la

suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a
ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella
estuviesen consignados el nmero de acciones del que son
titulares los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En ste
caso, bastar que sea firmada por el presidente, secretario y un
accionista designado al efecto y la lista de asistentes se
considera parte integrante e inseparable del acta.

7- Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene

derecho a firmar el acta. El acta tiene fuerza legal desde su
aprobacin.
Artculo 35.- Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la
junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia
certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que
seale. El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla,
bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das
contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud.
Artculo 36.- En todos los asuntos referidos a la junta general de
accionistas se sujetan, en lo previsto en este estatuto, a lo dispuesto
por artculo 111 al 151 y dems pertinentes de la Ley General de
Sociedades.

TTULO V
DEL DIRECTORIO

Artculo 37.- La sociedad es administrada por el directorio, rgano

colegiado elegido por la junta general de accionistas, compuesto de u
nmero de miembros no menor de siete ni mayor de once, que
deber reunirse cuando menos una vez al mes. Cada director de la
sociedad contar con dos directores alternos. El director que no asista
ser reemplazado por un primer director alterno. Si este no asistiere
ser reemplazado por un segundo director alterno.