SOCIEDADES COLECTIVAS

DEDICATORIA:
A nuestros profesores quienes son la gua
en nuestra formacin profesional y que
constantemente nos motivan a seguir
investigando.

INTRODUCCIN

La sociedad colectiva, es una de las sociedades ms antigua, siendo sus inicios en la Edad Media
como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Se trata de una sociedad externa
que acta y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios, que realiza
actividades mercantiles o civiles bajo una razn social unificada, respondiendo los socios de las
deudas que no pudieran cubrirse con el capital social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades,
el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que
en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que
normalmente la llevar a un procedimiento concursal, quiebra, suspensin de pagos o similares,
los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los
acreedores.
Actualmente se utiliza poco este tipo social ya que al ser constituidas "unipersonales" se derivan
consecuencias, como la responsabilidad ilimitada de los socios, entre otras, que la hacen impropia
para el trfico comercial moderno.
La Ley base para este tipo de sociedad, es la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, y que
continuacin desarrollaremos, inicialmente a travs de una breve resea histrica y definiciones
bsicas, luego abordaremos los requisitos, la forma de constitucin y las caractersticas ms
importantes. A continuacin haremos un recorrido por la tipologa en la manera de administracin,
las relaciones jurdicas internas y cuestiones referidas a la prrroga y extincin de las sociedades
colectivas. Parar terminar analizaremos un poco sobre el aspecto legal de dicha sociedad.

NDICE
3

DEDICATORIA
INTRODUCCIN

CAPTULO I
HISTORIA Y DEFINICIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

1.3

Antecedentes De La Sociedad Colectiva..

Historia De La Sociedad Colectiva.
Definicin De La Sociedad Colectiva..

Pg.
6
6
7

1.3.1. En el Per

CAPITULO II
2.1
2.2

FUNDACIN, CONSTITUCIN Y NATURALEZA

Fundacin de la Sociedad Colectiva.
Requisitos Legales Para La Constitucin De La Sociedad Colectiva..

9
9

2.2.1. Minuta de constitucin

2.2.2. Escritura pblica
2.2.3. Inscripcin en los registros pblicos
2.3

2.2.4. Otros tramites

Caractersticas De La Sociedad Colectiva.

11

2.3.1. Carcter personalista de la sociedad:

2.3.2. Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
socios por las deudas sociales.
2.3.3. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente, bajo
una razn social.
2.3.4. Otras caractersticas

2.4.

Ventajas Y Desventajas De Las Sociedades Colectivas.

13

2.4.1. Ventajas
2.4.2.Desventajas

CAPITULO III
ASPECTO LEGAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
3.1.

Responsabilidad de los socios, artculo 265 de la ley general de

15

sociedades..................
3.1.1. Derechos
a)Econmicos
b) Administrativos
3.2.

3.1.2. Obligaciones
Modificacin del pacto social, artculo 268 de la ley general de sociedades.

18

..
5
3.2.1. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
3.3.

Formacin De La Voluntad Social (artculo 269 de la ley General de 19

CAPTULO I
HISTORIA Y DEFINICIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
1.1.

Antecedentes de la sociedad colectiva

La Sociedad Colectiva naci en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban la explotacin del comercio
paterno y, por eso en principio uni exclusivamente a personas ligadas por vnculos
de sangre.
Quienes convivan familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles
en comn, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del
comerciante fallecido. La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de
sus miembros, los cuales asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un
sistema de responsabilidad compartida.
De all el nombre de Compaa y de all la incorporacin del nombre del socio,
apellido, en la razn social.
Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera
del vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se
encuentran unidas por vnculos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las
notas caractersticas de la Sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo,
responsabilidad ilimitada de sus miembros, propsito de lucro.

1.2.

Historia de la sociedad colectiva

Se seala que esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el
Derecho Romano, como la mayora todo ello se refleja en que muchas figuras de la
sociedad colectiva, como razn social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva sociedad romana.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesa se
emple los de sociedad general, sociedad ordinaria o sociedad libre. Luego se unifico
en Sociedad en nombre Colectivo, para simplificarse con Sociedad Colectiva.
En cuanto a su codificacin, recin en el siglo XIV en Italia se encontraba normada
con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de1737, y por los
6

principales Cdigos europeos del siglo XIX. En el Per se encuentra en nuestro

Cdigo de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966.
A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las ordenanzas
de comercio de Bilbao, por influencia del Cdigo francs y su sociedad general.

1.3.

Definicin de la sociedad colectiva

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa
responsabilidad, limitndola a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente
a terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances
de esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus
bienes actuales y no slo con el capital aportado a la sociedad, en forma solidaria y
sin beneficio de divisin entre ellos, en relacin de los terceros.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece
sobre el elemento capital.
Segn el Dr. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de
Sociedades mercantiles", la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la
que bajo una razn social, todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. 1
Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como
son el atribuirle el carcter personalista; donde la persona del socio adquiere gran
significacin ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una
identificacin y relacin total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de ello
la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la
sociedad.
Ruiz de Velasco Su importancia de se debe a que por ser la primera que surge
histricamente y su regulacin viene a constituir el derecho General de las
Sociedades Mercantiles, de tal forma que, cuando en la norma aplicable a otros tipos
societarios, existe una laguna, se aplica subsidiariamente, su rgimen regulador 2.
7

Federico Gutirrez Es fundamental y distintivo de este tipo social, que el contrato se

celebra junto a la persona, vale decir teniendo en cuenta las condiciones personales
de los contratantes, es decir de quienes van a ser socios. 3
1.3.1. En el Per
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo
y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.

CAPTULO II
FUNDACIN, CONSTITUCIN Y NATURALEZA
2.1.

Fundacin de la sociedad colectiva

Ruiz de Velasco Se entiende por fundacin el proceso que desemboca en la
existencia de un contrato de sociedad, mientras que por constitucin se comprende al
conjunto de actos necesarios para que nazca una persona jurdica. 4
Para poder hablar de la fundacin de este tipo de sociedad solo es posible cuando
los socios expresan su consentimiento, tal como seala Ruiz de Velasco Su
fundacin deriva de la mera prestacin del consentimiento por los socios. 5

2.2.

Requisitos legales para la constitucin de la sociedad colectiva

Los requisitos legales para la constitucin de una sociedad colectiva, son los
siguientes.

2.2.1. Minuta de constitucin

La Minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad
manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan
todos los acuerdos respectivos.
La Minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de la inserta que
se puedan adjuntar a sta.
Los elementos fundamentales de una minuta son:
Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad,
documentos de identificacin, etc. As tambin el giro de la sociedad, el tipo
de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, tiempo de duracin de la sociedad: si
es plazo fijo o indeterminado, cundo se van a empezar las actividades
comerciales, dnde va a funcionar la sociedad, domicilio comercial, cul es
la denominacin o razn social de la sociedad, dnde van a funcionar las
agencias o sucursales, si es que las hubieran, quin va a administrar o
9

representar a la sociedad, y los aportes de cada socio, los cuales pueden

ser: Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques,
pagars, letras de cambios, etc.o Bienes no dinerarios: inmuebles o
muebles tales como escritorios, sillas, etc. Adems de los otros acuerdos
que establezcan los socios, como el capital social o patrimonio social,
aporte de los socios.
2.2.2. Escritura pblica
La Escritura Pblica es un documento legal elaborado por un notario
pblico para la inscripcin de la empresa en Registros Pblicos. Es aquel
documento donde el notario da fe del contenido y la enva a Registros
Pblicos para su inscripcin.
Para poder elevar a escritura pblica se deber presentar a la notaria lo
siguiente: Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de
bsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares, de los cnyuges
en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a
Escritura Pblica, y

realizar el pago correspondiente por derechos

notariales.
2.2.3. Inscripcin en los registros pblicos
Una vez otorgada la Escritura Pblica de Constitucin Societaria, el titular
de la empresa o el notario, lo enva a los Registros Pblicos para su debida
inscripcin.
Para poder inscribirla se necesita los siguientes documentos: formato de
solicitud de inscripcin, copia del documento de identidad del representante
legal, Escritura Pblica con el Pacto Social y el Estatuto, y el comprobante
de pago por los derechos registrales.
2.2.4. Otros tramites
Adems de haber realizado todo el procedimiento sealado en lneas supra
tambin se tramitar El Registro nico Del Contribuyentes Ruc,
posteriormente Inscribir a los trabajadores en Es salud; adicionalmente
solicitaremos permisos especiales en caso requiera nuestra actividad

10

econmica. Tambin debemos tramitar la licencia municipal de

funcionamiento, entre otras que nos seale las respectivas normas.

2.3.

Caractersticas de la sociedad colectiva

2.3.1. Carcter personalista de la sociedad:
Es una sociedad de personas. Teniendo conocimiento que la sociedad
colectiva se apoya en el elemento intuito del personaje, como sustento de
su calidad personalista y de trabajo. Esta caracterstica justifica una serie
de disposiciones por ejemplo: la razn social tiene que ser subjetiva
(nombre de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las
sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasa. Prohibicin de
transmisin de la condicin de socio a no ser que exista el consentimiento
unnime del resto de socios. La participacin poltica de los socios se rige
por el principio de igualdad entre personas, con independencia de la
participacin de cada socio a la sociedad. Para modificar el contrato de
sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de todos los
socios. En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la
sociedad si no se ha pactado expresamente la continuidad de la sociedad
sin el socio, o bien la transmisin de la condicin de socio a los herederos.
Se reconoce un amplio derecho de separacin de la sociedad: los socios en
cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se
les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho
de separacin es una contrapartida a la prohibicin de transmisin de las
participaciones y solo se da en las sociedades colectivas de duracin
indefinida o excesivamente amplio.
2.3.2. Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
socios por las deudas sociales.
La separacin entre el patrimonio social y personal de cada socio es
relativa. Porque es una sociedad en la cual los socios asumen
responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero sta

11

responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios de beneficios

de excusin.
La responsabilidad del socio slo juega una vez agotado el patrimonio
social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las deudas
sociales responde ilimitada y solidariamente.
2.3.3. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente,
bajo una razn social.
Esta Sociedad se desenvuelve bajo una razn social integrada por el
nombre de todos los socios o de alguno/s de ellos y la palabra Sociedad
Colectiva o S.C. Por lo que si una persona extraa a la sociedad incluye
su nombre en la razn social, quedar sometida al rgimen de
responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales.
2.3.4. Fundamental de esta sociedad es que: Todos los socios de la
sociedad en nombre colectivo respondern solidaria e ilimitadamente
por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se
tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los
socios cuando se demuestre, aun extrajudicialmente que la sociedad ha
sido requerida vanamente para el pago. En todo caso los socios podrn
alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores (Art.
294 Cdigo de Comercio)6.
2.3.5. Otras caractersticas
Segn Gloria Chambi Zabrana la Denominacin de esta sociedad debe
contener las palabras Sociedad colectiva o su abreviatura Ca., la
razn social debe componer el nombre de algunos socios y si fueran varios,
se tornara un nombre muy largo y para evitar ello se podra optar por uno o
dos socios y aadir la palabra Compaa o su abreviatura 7.
Dentro de este tipo de sociedad encontramos tambin la caracterstica, que
es una persona jurdica de derecho privado. Establecida en el artculo 6
de la Ley General de Sociedades, tambin que el nmero mnimo de socios
para su constitucin es de 2.
12

Otra caracterstica es que existen dos clases de socios en una sociedad

colectiva: Socios industriales o Socios capitalistas

2.4.

Ventajas y desventajas de las sociedades colectivas

2.4.1. Ventajas
Como se sabe este tipo de societario es una sociedad de personas,
quienes la constituyen suelen tenerse mutua confianza y saben que la
misma funcionara siempre con los mismos socios, y que en algn otro caso,
si se llega a reemplazar a alguno de los fundadores, sta persona gozar
de la confianza de los dems ya que ser aprobado por sus mritos,
aptitudes y prestigio.
Ningn socio puede cederle participacin de la empresa a un extrao al
retirarse, sin la debida consulta para con los otros socios.
El esfuerzo econmico individual de cada uno de los socios hace prosperar
la empresa y participan directamente en los beneficios. Como por ejemplo,
La posibilidad de reunir la mayor cantidad de capital para la empresa,
tambin todos los socios responden de manera subsidiarias, solidaria e
ilimitadamente a toda a obligacin de la empresa; y adems cada socio
tiene derecho a un voto salvo pacto en contrario.

2.4.2. Desventajas
Este tipo de sociedades casi nunca suelen integrarse por ms de tres o
cuatro personas, cuando no tienen nexos familiares: Esto es porque al
formar estas sociedades, los socios de las mismas deben quedar ligados de
manera permanente para un propsito comn y por eso no es muy
abundante el nmero de socios en estas sociedades.
As mismo otro inconveniente es que los socios de la compaa no pueden
fungir como socio de responsabilidad ilimitada en ninguna otra sociedad, sin
el permiso de los otros socios, tampoco puede emprender por su cuenta ni
por la de otra persona negocios anlogos que representen competencia
para la sociedad, o que la estorbe de algn modo. Esto se explica tambin
13

por cuanto que un mismo patrimonio personal no debe hallarse afectado al

cumplimiento de las obligaciones contraas por varias sociedades
diferentes. Como por ejemplo, ante la muerte de uno de los socios, se
disuelve la sociedad, la admisin de socios requiere la aprobacin o
consentimiento de los otros socios, y as como tambin el financiamiento
por incremento del capital social a largo plazo es ms difcil.

14

CAPITULO III
ASPECTO LEGAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
3.1.

Responsabilidad de los socios, artculo 265 de la ley general de

sociedades.
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros. 6
La sociedad colectiva es una persona jurdica, por lo que se debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones
contradas por la sociedad.
El patrimonio de la sociedad, en su correcta acepcin de conjunto total de activos y
pasivos, responde por las obligaciones de la persona jurdica.
Federico Gutirrez La responsabilidad del socio en la sociedad colectiva, es
subsidiaria, solidaria e ilimitada, pudiendo los socios modificar este principio
solo para surtir efectos entre ellos mismos, sin que el pacto pueda ser
opuesto a terceros.7
Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria. Es ilimitada
porque responde por el todo, cualquiera que l sea. Es solidaria porque el acreedor
de la sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultneamente, por el total de su crdito, de conformidad con el artculo 1186 del
Cdigo Civil.

Son vlidos los pactos entre socios sobre esta materia, de

conformidad con el artculo 273, de esta Ley General de Sociedades, pero sin
ningn efecto frente a terceros.
Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carcter subsidiario se refiera a
que de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusin.
Adems dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y
obligaciones de los socios colectivos en las cuales participan, segn la proporcin
que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
3.1.1. Derechos:
a) Econmicos:
15

La participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la

liquidacin: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la
Sociedad Annima. La finalidad de reconocer estos derechos es la
misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio. No
obstante, al igual que en la Sociedad Annima puede excluirse el
reparto de ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y
siempre que no se convierta en ilusorio el derecho del socio. La
doctrina considera que ser nula por leonina la clusula que excluya
a cualquier socio de toda participacin en beneficios, Art. 1691 C.C.
Son admitidas, por contra, las clusulas que establezcan anualmente
un inters fijo en favor de alguno de los socios, siempre que el pago
del inters se condicione a la existencia de ganancias reales y el
montante del mismo no absorba todas las ganancias, pues los
dems socios quedaran excluidos de las mismas.
b) Administrativos:
El derecho a participar en la gestin social: Este derecho se concede
a todos los socios, incluido los socios industriales para el supuesto
de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. No existe un
derecho paralelo en la Sociedad Annima. Del mismo el derecho de
informacin: que consiste en el derecho de todo socio a examinar o
inspeccionar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a
hacer las reclamaciones que creyere conveniente al inters comn.
Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de informacin del
accionista de la Sociedad Annima, que solo puede preguntar y no
parece admisible que las escrituras sociales puedan recortarlo,
aunque parte de la doctrina, Cndido Paz-Ares si lo admite. La
doctrina admite incluso que el socio pueda examinar la
contabilidad auxiliada de expertos. Este derecho tan amplio es la
consecuencia inmediata de la obligacin personal e ilimitada de los
socios colectivos.
3.1.2. Obligaciones:

16

El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas.

Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Annima, la
existencia del socio industrial, que aporta exclusivamente trabajo o servicio
y que se somete a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los socios
capitalistas, el socio que dae los intereses de la sociedad por
malicia, abuso de facultades o negligencia grave tiene la obligacin de
indemnizar a la sociedad, salvo aprobacin o ratificacin de los dems
socios, la asuncin de las prdidas de la sociedad, la de no contrariar ni
entorpecer las gestiones de los socios encargados de la administracin, la
no aplicacin de los fondos de la sociedad ni usar la razn social para
negocios puramente propios.
Otro tema de especial inters en cuanto a la responsabilidad de los socios
es lo referente a la Sociedad Conyugal. Al respecto se debe tener en cuenta
la variacin en el rgimen de la sociedad conyugal en cuanto al rgimen
patrimonial introducido por el Cdigo Civil de 1984, en virtud del cual ambos
cnyuges tienen la administracin de los bienes comunes, requiriendo el
consentimiento expreso o tcito del otro cnyuge para ejercer cualquier
profesin o industria as como efectuar cualquier trabajo fuera de la
casa comn.

3.2.

Modificacin del pacto social, artculo 268 de la ley general de

sociedades.
Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y
se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. 11
En este tipo de sociedades las decisiones se adoptan por mayora; est expuesta
limitadamente la responsabilidad patrimonial del socio de las obligaciones sociales, y
con arreglo al art. 199, ninguna modificacin del estatuto podra imponer a los
accionistas nuevos obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que
hayan dejado constancia expresa de aceptacin en la junta general o que la hagan
posteriormente de manera indubitable.12

17

Adems debemos tener en cuenta que la constitucin de la sociedad se formaliza a

travs de la escritura pblica, que ser inscrita en el Registro Mercantil, en el
momento en el que esta adquiere su personalidad jurdica.
En la escritura pblica de la sociedad colectiva se deber expresar:
a) El nombre, apellidos y domicilio de los socios
b) La razn social.
c) El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la
compaa y el uso de la firma social.
d) El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con
expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de
hacerse su valoracin.
e) La duracin de la sociedad.
f)

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus
gastos particulares.

g) Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.

h) En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el registro Mercantil
debern constar tambin: El domicilio de la sociedad, el objeto social, La
fecha de comienzo de las operaciones, las disposiciones relativas a los
socios industriales, las reglas pactadas para la liquidacin y el rgimen de
participacin en beneficios.

3.3.

Formacin De La Voluntad Social (artculo 269 de la ley General de

Sociedades)
"Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se Computa por capitales, el pacto social debe establecer voto
que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la
mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio" 1.

1
18

La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto las asambleas
que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ello se debe
a que, cuando se trata de un nmero muy reducido de ellos (dos, por ejemplo), la
administracin de la sociedad puede ser encomendada, con poderes absolutos, a uno o a
cada uno de los socios, o a todos en forma conjunta. Esto hace innecesarias las asambleas,
mxime cuando las modificaciones al pacto social, los aumentos o reducciones de capital y,
en general, todos los actos societarios de mayor importancia, pueden realizarse a travs de
escrituras pblicas en las que intervienen, directamente, todos los socios, sin necesidad de
asamblea previa.
Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente estructura o mayor nmero
de socios, pueden requerir de una reglamentacin estatutaria para las asambleas de los
socios. Nada lo impide. En estos casos, el estatuto debe establecer las reglas y condiciones
respectivas, de conformidad con lo previsto en la ltima parte del artculo 277.
El artculo 269, se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales para la
formacin de la voluntad social en las sociedades colectivas. Es obvio que tal voluntad deriva
nicamente de sus socios, reunidos o no en asamblea. Pero, siendo sta una sociedad de
personas y excluyendo el caso de modificacin del pacto social, tratado por el artculo 268,
la mayora necesaria para la formacin de la voluntad social puede lograrse de dos
maneras diferentes: por votos personales o por mayora de capitales. Esa es la materia que
aclara el artculo 269.
Advirtase que, de acuerdo a la tnica general que impera en la LGS, las disposiciones del
artculo 269 no son de carcter imperativo y dejan el campo libre a la autonoma de la
voluntad privada, al establecer que las normas sobre formacin de la voluntad social pueden
reglamentarse de manera diferente, cualquiera que ella sea, si as lo pactan los socios.
3.3.1. Las votaciones por personas.
Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el voto
mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un voto. As lo establece el primer
prrafo del artculo 269, para todos aquellos casos en que no se pacta alguna forma
especfica y diferente.
3.3.2. Las votaciones por capitales.

19

Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las mayoras

por capitales y no por personas. Sera sumamente injusto para un socio que aporta la gran
mayora del capital tener solamente un voto, frente a varios de los socios minoritarios en el
capital. Hay inclusive legislaciones, como la Argentina, que establecen que el rgimen normal
de una sociedad colectiva es la votacin por capitales, pero admitiendo tambin el pacto en
contrario (artculo 132 de la Ley 19550).
El segundo prrafo del artculo 269 admite el pacto de votacin por capitales, sujeto a las
siguientes reglas especiales:
c) Como afirmacin del carcter personal de la sociedad colectiva se norma que cuando
la mayora se computa por capitales, si un socio tiene ms de la mitad de los votos,
para formar resolucin vlida se requiere que ese voto sea acompaado, al menos, por
el de un socio ms.
d) En caso de cmputo de la mayora por capitales, el pacto social debe
contemplar los votos que corresponden a los socios industriales.
3.3.3. Clases de Socios
Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios
capitalistas y los socios industriales.
3.3.3.1.

Socios industriales
o Los socios industriales solo aportarn trabajo personal.
o No pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en
contrario
o Participan en las ganancias de la sociedad.
o En caso que el contrato social guarde silencio, al socio
industrial se le asignar iguales beneficios que al socio capitalista
de menor participacin.
o No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.

3.3.3.2.

Socios capitalistas
o Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.

20

o Gestionan la sociedad.
o Participacin en las ganancias: Determinada
o Si la participacin est determinada en la escritura.
o Ningn socio podr separar la sociedad para sus gastos ms
cantidad que la designada en la escritura, si lo hace equivaldr a no
haber desembolsado la parte de capital que se oblig a poner en la
sociedad y por tanto se le podr exigir.
El rgimen de transmisin de las participaciones sociales tambin est incluido del carcter
personalista de la sociedad colectiva. La prohibicin, que afecta incluso a las transmisiones
entre los mismos socios, pretende que no se produzcan consecuencias indeseadas en la
esfera de responsabilidad de los socios. Tampoco la sucesin mortis causa es automtica. Si
no existe pacto de continuar la sociedad (i) con los herederos del socio difunto (ii) o con
los socios supervivientes, la sociedad se disuelve. Ahora bien, operada la transmisin, el
nuevo socio ocupa la situacin del trasmitente, salvo en los derechos personalsimos. Ms
adelante se profundizar sobre este tema.

21

CAPITULO IV
RESULTADOS
4.1. Funciones de las sociedades colectivas en una empresa:
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa
responsabilidad, limitndola a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente
a terceros. En las relaciones internas los socios pueden modificar los alcances
de esa responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales con todos sus
bienes actuales y no slo con el capital aportado a la sociedad, en forma solidaria y
sin beneficio de divisin entre ellos, en relacin de los terceros.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades
personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece
sobre el elemento capital. Tambin realiza actividades econmicas, dotada de
personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en
la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Entonces podemos decir que las sociedades colectivas cumplen una funcin
importante dentro de la empresa, ya que todos se hacen responsables de dicha
organizacin de manera equitativa.

4.2. Principales funciones de las Sociedades Colectivas:

La participacin poltica de los socios se rige por el principio de igualdad entre
personas, con independencia de la participacin de cada socio a la sociedad. Para
22

modificar el contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unnime de

todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha
pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la
transmisin de la condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio
derecho de separacin de la sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa
causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte que aportaron a la
sociedad, si procede.

4.3. Derechos de las sociedades colectivas:

a.) Econmicos:
La participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de la
liquidacin: Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad
Annima. La finalidad de reconocer estos derechos es la misma: hacer
posibles las expectativas de lucro del socio.

b.) Administrativos:
El derecho a participar en la gestin social: Este derecho se concede
a todos los socios, incluido los socios industriales para el supuesto
de que no se confiera exclusivamente a alguno de ellos. No existe un
derecho paralelo en la Sociedad Annima. Del mismo el derecho de
informacin: que consiste en el derecho de todo socio a examinar o
inspeccionar el estado de la administracin y de la contabilidad, y a
hacer las reclamaciones que creyere conveniente al inters comn.
Obligaciones:
El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas. Se admite, en contra de
lo que sucede en la Sociedad Annima, la existencia del socio industrial, que aporta exclusivamente
trabajo o servicio y que se somete a un rgimen jurdico peculiar y diferente al de los socios
capitalistas, el socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligacin de indemnizar a la sociedad, salvo aprobacin o ratificacin
de los dems socios, la asuncin de las prdidas de la sociedad, la de no contrariar ni entorpecer
las gestiones de los socios encargados de la administracin, la no aplicacin de los fondos de la
sociedad ni usar la razn social para negocios puramente propios.
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CONCLUSIONES
1. La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos
de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo familiar con las que se
mantiene una relacin de confianza
2. Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio personal de cada
socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de responsabilidad ilimitada.
3. El concepto de Sociedad Colectiva, segn la doctrina Peruana, recogida de la Ley : "La
Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, dotada
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de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos
o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de
la sociedad.
4. Esta responsabilidad inherente a los socios ser ilimitada y solidaria. Es ilimitada porque
responde por el todo. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede dirigirse contra
cualquiera de los socios o contra todos ellos simultneamente.
5. La razn social ha de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es decir, de todos los
socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos a la compaa.
Adems, debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva" o de las iniciales "S.C"
6. Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa a la que no
pertenece. No slo quedara sujeto a la responsabilidad solidaria, sino tambin en caso, a la
penal.
7. El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por
prohibicin legal no se pueden denominar acciones, no son libremente transmisible.
8. En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes
pueden determinar libremente en el pacto social quines y cmo han de llevar a cabo la gestin
de la sociedad.

REFERENCIA BIBLIOGRFICA
(1)Ruiz, A. Manual de Derecho Mercantil, Universidad Pontificia Comillas, Madrid; 2007, p. 237
(2)Gutirrez, F. Manual de Sociedades, ediciones Jurdicas Cuyo, Argentina1999, p. 236
(3)Ruiz, A. Ob., Cit., p. 238
(4)Ruiz, A. Ob., Cit., p. 238
(5)Gutirrez, F. Manual de Sociedades, ediciones Jurdicas Cuyo, Argentina1999, p. 237
25

(6)Art. 294 Cdigo de Comercio, BLOG DE LA REVISTA EL VISIR

(7)Gloria Chambi Zabrana, sociedad colectiva Derecho Administrativo 2012

BIBLIOGRAFA
Ruiz de Velasco, A. Manual de Derecho Mercantil, Universidad Pontificia Comillas, Madrid;
2007.
Gutirrez, F. Manual de Sociedades, ediciones Jurdicas Cuyo, Argentina1999.
Ricardo Beaumont Callirgos, Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades, Gaceta

Jurdica Editores, LimaPer; 1998.

Ley General de Sociedades N 26887
http://www.teleley.com/contenlegal.php?idm=2308.html
http://www.gestiopolis.com/otro/sociedades-colectivas-suconformacion.html
http://www.elportalperu.com/2010/06/pasos-para-constituirunaempresa.html
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 http://www.crecenegocios.com/pasos-para-constituir-una-empresa/

ANEXOS

Dr. Ulises Montoya Manfredi "Comentarios a la Ley de

Sociedades mercantiles" Espaa- Sevilla (2000) .Pgs.
345
27

Luis Martin Mesa (2007) Contabilidad y Fiscala

Colombia (2002), pgs. 456

Gutirrez, F. Manual de Sociedades, ediciones Jurdicas

Cuyo, Argentina(1999), pgs. 236

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