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CONTABILIDAD
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887
SOCIEDADES MERCANTILES
1. ANTE CEDENTES.Nuestro ordenamiento jurdico normaba o distingua a las sociedades en:
a) Sociedades Civiles.
b) Sociedades Comerciales: Ley de Sociedades Mercantiles, Ley N 16123 (1966).
La Nueva Ley General de Sociedades (L. N 26887) elimina toda distincin entre Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles
y admite que las sociedades bajo cualquiera de las cinco modalidades (S.A.; Sociedad en Comandita; S.R.L.; Sociedades
Colectivas; y, Sociedades Civiles) desarrollan actividades econmicas y que pueden obtener utilidades y ser repartidas entre los
socios.
2. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL.Es la reunin de dos o ms personas que convienen en aportar bienes o servicios, con el fin de ejecutar
actividad econmica y repartirse las utilidades.
De acuerdo a esta redaccin, la sociedad es una entidad jurdica con las siguientes caractersticas:
a) Est constituida por otras personas ya sean jurdicas o naturales;
b) Estas personas aportan bienes o servicios;
c) Estas personas realizan una actividad comn;
d) Las actividades que realizan estas personas son econmicas.

en

comn

una

3. NATURALEZA JURDICA.Del trmino sociedad se desprende un triple significado:

a) Como un determinado acto contractual;
b) La relacin jurdica duradera fundada entre los interesados en virtud del pacto social; y,
c) La persona jurdica que engendra el contrato; de esta interpretacin la doctrina acoge diversas teoras.
4.- ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD.
Aunque la norma no alude expresamente a los elementos de la sociedad; pero se tiene que cumplir con los siguientes
requisitos o elementos:
a) La Capacidad.- Se refieren a la aptitud para actuar o la capacidad de ejercicio; pero adems de esto, para celebrar el pacto
social hay que tener disposicin de los bienes porque los aportes de los socios importan una enajenacin a favor de la
sociedad.
b) El Consentimiento.- Como en todo acto jurdico es un requisito esencial para la existencia del pacto social, pero en este caso
debe ser expresado por escrito, libre de todo vicio.
c) La Intencin de Asociarse.- o animus societatis, como se conoca en Derecho Romano la voluntad de los
contrayentes de unirse con el propsito o intencin de constituir sociedad y dispensarse recprocamente el trato de
socios.
Para Salvat, viene a ser la voluntad o propsito de colaboracin en los negocios sociales aceptando deliberadamente
la participacin en las utilidades y en las prdidas.
d) La Pluralidad.- Viene a ser un elemento esencial para que nazca la sociedad, requirindose la participacin de dos o ms
personas (naturales o jurdicas) en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad, caso contrario se produce una causal
de disolucin (Arts. 4 y 407, Inc. 6), teniendo un plazo de seis meses para reconstituirse.
La ley anterior exiga un mnimo de tres personas para la constitucin de una sociedad annima.
5. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.a) Modalidades (Art. 3).- Existen dos sistemas o formas de constitucin:
1.- Constitucin Simultnea.- Tambin se le denomina la unitaria, aqu la Sociedad se constituye en un solo acto por
convenio entre los socios fundadores, es el sistema predominante en la prctica comercial.
En este sistema los socios fundadores, se identifican como los primeros accionistas al momento de otorgarse la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto correspondiente; adquieren personalmente la obligacin de aportar
ntegramente el capital social.
La Sociedad Colectiva, las Sociedades Comanditas, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles se
debern constituir en un solo acto.
2.- La Constitucin Sucesiva o por Oferta a Terceros.- Se caracteriza por el hecho de que la constitucin atraviesa una serie de
etapas en las cuales los socios fundadores despliegan su actividad especfica hasta dejar constituida la sociedad y en
funciones.
En este caso, los promotores (fundadores) de la sociedad preparan un programa suscrito por ellos, al que se le da publicidad
y que debe contener un resumen del objeto que ha de tener la sociedad y las estipulaciones del contrato.
Generalmente suele recurrirse a esta forma de constitucin cuando es necesario poner en movimiento grandes
capitales para hacer realidad algn proyecto empresarial como el caso de la S.A.
b) Contenido de la Escritura Pblica de Constitucin.- El Art. 5 exige como requisito
inicial el otorgamiento de la
escritura pblica que es la forma solemne de un contrato y que implica una excepcin al principio de libertad contractual,
dada la importancia de la sociedad, adems de este acto solemne, este artculo indica que la escritura pblica debe contener el
pacto social y el estatuto, que son dos actos que surgen al mismo tiempo pero no hay que confundirlos.
1.- El Pacto Social.- Es el documento que da forma a la sociedad y debe contener mnimamente los siguientes datos:
1) Los datos de identificacin de los fundadores; si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y nombre del
cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, lugar de inscripcin, el nombre
de quin la representa y el comprobante que acredite la representacin.
2) La manifestacin expresa de la voluntad de los fundadores de constituir la sociedad;
3) El monto del capital suscrito y las formas de pago;
4) El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y,
5) El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

2.- El Estatuto.- Rige el funcionamiento de la sociedad, contiene las reglas que debe respetar la misma y establecen los
derechos de los socios y de terceros respecto de la sociedad; su contenido es complejo y debe regular en forma detallada
cada uno de los aspectos de la vida de la misma.
En el estatuto se deber consignar los requisitos que para toda sociedad exige la ley; siendo los siguientes:
a) La denominacin o razn social de la sociedad;
b) El domicilio;
c) Duracin;
d) El objeto social;
e) Capital social y distribucin de los aportes;
f) rganos de la sociedad;
g) Requisitos para la modificacin de sus estatutos;
h) Balance general anual y distribucin de utilidades;
i) Rgimen de disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad;
Los dems pactos que se acuerdan dentro de los alcances de la ley.
6. PERSONALIDAD JURDICA.(Art. 6)
- La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su
extincin.
- Entendemos por la personalidad jurdica aquella capacidad de la que gozan los entes jurdicos distintos de las
personas fsicas para ser sujetos de derecho, para tener derechos y obligaciones diferentes a los de sus socios,
administradores o representantes.
- La personalidad jurdica es una ficcin legal, creada por una concesin de la ley.

Ficcin Legal.- Precepto legal que atribuye efectos jurdicos a ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza
real. La ficcin no falsea ni oculta la verdad real, pero crea una verdad jurdica distinta de la realidad (Prez Ayala).
7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL.- (Art. 9 primera parte)
Como cualquier persona, la sociedad necesita identificarse como persona jurdica titular de derechos, obligaciones y
responsabilidades.
La sociedad segn corresponda a su forma societaria, tendr una denominacin o razn social que le sirva para diferenciarla de
otra (Art. 9).
a) La Denominacin Social.- Se aplica a las sociedades de capitales e implica la utilizacin de un nombre de fantasa; en
este caso, adems de las siglas e iniciales, tambin se puede utilizar el nombre abreviado; es propia de las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, como las S. A; S.R.L., etc.
b) La Razn Social.- Viene a ser el nombre que se forma incorporando el nombre de uno o ms socios y exhibe la existencia de
una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada, por ello es propia de las sociedades personales. Corresponde a
las sociedades de Responsabilidad Ilimitada como la Sociedad Colectiva, en la que debe figurar el nombre de uno o ms socios
colectivos.
8. PROTECCIN Y LIMITACIONES DE LA DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.La NLGS, ha ampliado la proteccin del nombre, tanto de la denominacin o razn social, dispone la prohibicin de adoptar una
denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo que se
demuestre legitimidad para ello.
9. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL.Es un trmite registral mediante el cual se impide que terceros obtengan la inscripcin de nombre o nombres escogidos.
10. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.El domicilio de la sociedad es el lugar sealado en el estatuto, donde se desarrolla alguna de sus actividades principales o donde
instala su administracin.
Si existe discordia en lo que respecta al domicilio sealado en la escritura y al establecido en la realidad, se toma como tal,
cualquiera de ellos (Art. 20).
11. DURACIN DE LA SOCIEDAD.La duracin de la sociedad, est sujeta a la voluntad de los socios; estos pueden constituirse por un plazo determinado o
concreto o por tiempo indefinido (que es ms frecuente) (Art. 19).
Si se constituye por un tiempo fijo, salvo que sea prorrogado con anterioridad, el vencimiento del mismo la disuelve de pleno
derecho, quedando incursa la sociedad en la causal de disolucin prevista en el Art. 407, Inc. 1.
Las sociedades colectivas tienen obligatoriamente plazo fijo de duracin (Art. 267).
12. OBJETO DE LA SOCIEDAD.El objeto social est constituido por los actos o categoras de actos que en virtud del pacto social de constitucin podr realizar la
sociedad, para lograr el fin comn al que aspiran los socios.
La descripcin de las actividades en que consiste el objeto social es un elemento necesario del contrato de la sociedad ya que
sern ests actividades las destinatarias de las aportaciones de los socios.
El Art. 11 establece que los negocios u operaciones lcitas que constituyen el objeto social deben ser descritos
detalladamente, entendindose dentro de los mismos los actos anlogos o relacionados con tales negocios y operaciones que
coadyuvan a la realizacin de sus fines, tambin se consideran incluidos aunque estuvieran expresamente indicados en el pacto
social o estatuto.
El Art. 33 Inc. 2 dispone que el pacto social ser declarado nulo cuando el objeto de la sociedad recaiga en una actividad
contraria a las leyes que interesen al orden pblico o a las buenas costumbres.
13. LOS APORTES.Vienen a ser todas las prestaciones prometidas por el socio en vista de la futura consecucin del fin social previsto en el
momento de la suscripcin del pacto social.
Desde el punto de vista de su naturaleza jurdica el aporte es una obligacin de dar o hacer; viene a ser un requisito
importante.
a) Forma del aporte y bienes aportables.- Pueden consistir en obligaciones de dar y obligaciones de hacer; las obligaciones
de dar son aquellas que tienen por objeto la entrega de una cosa mueble o inmueble; y las obligaciones de hacer son aquellas
que consisten en la prestacin del algn servicio ( 1132 al 1147 y 1148 del C.C. respectivamente) con excepcin de las S.A. que
no se permite el aporte de servicios (Art. 51).
b) A ttulo de qu se aporta.- Por regla general el aporte se transfiere en propiedad a la sociedad (Art. 22 segundo
prrafo).

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Asimismo, este mismo Art., dispone que cuando la aportacin se realiza a ttulo distinto al de dominio, la sociedad slo
adquiere el derecho transferido a su favor.
El ms comn es el aporte a ttulo de uso en ello el objeto de la aportacin se transfiere temporalmente a la sociedad bien por
un plazo determinado o por toda la duracin de la sociedad.
c) Aportes dinerarios.- Entre las obligaciones de dar, las aportaciones tpicas son las dinerarias, que los socios se obligan a
desembolsar en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.
Nuestra ley establece que el aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o aumentarse el capital social debe ser
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento
de otorgarse la escritura pblica correspondiente (Art. 23).
d) Aportacin de bienes muebles o inmuebles.- La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pblica en la que consta el aporte (Arts. 22 parte final y 25).
La entrega de bienes muebles debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de
aumento de capital (Arts. 22 parte final y 25).
e) Aporte de ttulo, valores o documentos de crdito.- Los ttulos valores o documentos de crdito son a portables, letras
de cambio, pagars o vale a la orden, cheques, acciones, certificados de depsitos o plazo fijo, etc. siempre que los dems
socios lo aprueben (Art. 26).
f) Aporte de Servicios.- Entre los aportes no dinerarios ms peculiares tenemos la aportacin de trabajo o de servicios, muy
usuales en las sociedades de tipo personal, como son las sociedades colectivas y civiles, con la excepcin de S.A. (Art. 51).
g) Valuacin de aportes no dinerarios.- En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuacin y sus respectivos valores (Art. 27).
h) Saneamiento de los aportes.- El contenido de la obligacin del saneamiento se expresa en el Art. 1485 del C.C. cuando seala
que en virtud del saneamiento el transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios ocultos
del bien o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para lo cual fue adquirido o
que disminuyan su valor.
Segn el Art. 28, el aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
Saneamiento: Obligacin que tiene el transferente a efecto de regularizar una situacin.
i) Riesgo de los bienes aportados.- En el Art. 29 se establece el criterio que rige toda esta materia, cuando se seala que el
riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en
uso o usufructo recae sobre el socio que realice el aporte, perdiendo la sociedad el derecho de la sustitucin del bien.
j) Prdida del aporte antes de su entrega.- En mrito a lo sealado por el Art. 30, la prdida del aporte ocurrida antes de su
entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1) Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada
de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuera
imputable;
2) Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y,
3) Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste
a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligado a aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido fuera el
objeto que se habra propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad
si la prdida del bien le fuera imputable.
14. INSCRIPCIN Y PUBLICIDAD.El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro de personas Jurdicas, para su inscripcin en un plazo de
treinta (30) das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, deben
solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin
del acta en la que consta el acuerdo respectivo (art.16).
a) Derecho a solicitar el otorgamiento de la Escritura Pblica y su Inscripcin.Como hemos visto el nacimiento de la sociedad como persona jurdica est ligado a determinadas formalidades, tal como
el otorgamiento de escritura pblica e inscripcin en el Registro; pero puede ocurrir que a pesar de ello esto no se cumple,
en este caso el art. 15 reconoce el derecho de cualquier socio a demandar el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin o de su inscripcin correspondiente; cuando el pacto social y los estatutos no se hubiere elevado a escritura ante
Notario o la escritura no se inscribe (proceso sumarsimo) arts. 546 c.c. y del C.P.C. art. 15.
b) Efectos Jurdicos de la Inscripcin.La inscripcin de la sociedad produce que esta adquiera personalidad jurdica, la que se mantiene hasta la inscripcin de su
extincin (art. 6).
Conforme al art. 77 del C.C. la existencia de la persona jurdica, como es de la sociedad comienza el da de su inscripcin en el
registro respectivo.
c) Responsabilidad de los Otorgantes o Administradores por la no Inscripcin.El art. 18, dispone que los otorgantes o Administradores, responden solidariamente por los daos y perjuicios que
ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de la escritura pblica u otros instrumentos
requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el art. 16.
d) Actos anteriores a la Inscripcin.Por lo general el proceso fundacional de la sociedad es siempre ms o menos largo, perodo en la que los fundadores o
promotores suelen concluir actos y contratos a nombre y cuenta de la persona jurdica en proceso de constituir.
En tal sentido el art. 7, dispone de la validez de los actos realizados antes de su inscripcin est condicionada a la inscripcin y
ratificacin por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
15.COPIAS CERTIFICADAS.Las copias certificadas a que hace referencia la Ley, pueden ser expedidas mediante fotocopias autentificadas por
Notario o por el Administrador o Gerente de la sociedad, a no ser que se trate de copias certificadas que vayan a ser
inscritas en los Registros Pblicos, en cuyo caso slo se admite las certificadas por el Notario (art. 46).
16. TIPOS O MODELOS SOCIETARIOS.La ley General de Sociedades, establece las siguientes formas societarias:
a) Sociedad Annima arts. 50 al 264;
b) Sociedad Colectiva arts. 265 al 277;
c) Sociedades En Comandita arts. 278 al 282;
d) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada arts. 283 al 294;

e) Sociedades Civiles arts. 295 al 303.

SOCIEDAD ANONIMA
MARCO LEGAL.- La S.A. se encuentra regulada por los Arts. 1 al 49, 50 al 264 de la LGS y por el Reglamento del Registro de
Sociedades Arts. 01 al 82.
1.- CONCEPTO.La S.A. es la tpica sociedad de capitales; est concebida como la organizacin jurdica adecuada para empresas cuya
actividad exige el concurso de medianos o grandes capitales.
El capital social se encuentra representado o dividido por acciones nominativas y resulta formado en virtud del aporte de los
socios; la responsabilidad de los socios por las deudas sociales es limitada.
Es aquella sociedad conformada por una pluralidad de socios, a los que se denomina accionistas, en correspondencia al
aporte en capital representado por acciones, a los cuales se limita la responsabilidad ante terceros. La S.A. debe su nombre a
su caracterstica de no llevar en su denominacin o razn social alguno de los nombres de los accionistas que la conforma, en
este sentido es annima caracterstica recogida del Derecho Francs; en otros pases la denominacin Sociedad por
Acciones.
2.- DENOMINACIN.La ley se preocupa de que el tercero y el pblico en general conozcan de modo inmediato el tipo de sociedad de que se trata,
por la que resulta de inters para el efecto de conocer el lmite de la responsabilidad que corresponde a los socios y que puede
ser determinante para el otorgamiento de los crditos; tal es as que obliga a que se incluya en la denominacin las palabras
Sociedad Annima o las iniciales S.A.; pudiendo adoptar cualquier denominacin (art. 50).
3.- SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL
La ley trata de otorgar a la sociedad que se constituye una consistencia patrimonial adecuada; para ello exige el
pago de por lo menos la cuarta parte del capital y su suscripcin total; igual regla se aplica para los aumentos de capital.
La suscripcin del capital es un elemento esencial para dar nacimiento a la sociedad y ella importa la declaracin o
promesa de conferirle el valor correspondiente, en dinero o en especie. La ley anterior no dejaba posibilidad para que se
creen acciones destinadas a mantenerse en cartera hasta el momento de su emisin o suscripcin; las acciones en
cartera an no tienen un titular, por lo que no tienen efectuado desembolso alguno de su valor.
Las acciones en cartera son ttulos que los fundadores o administradores se han reservado para ofrecerlos en suscripcin en un
futuro ms o menos prximo.(Art. 52).
Se puede crear nuevas acciones en cartera hasta por un monto no mayor al 20% del nmero total de acciones emitidas (art.98).
4.- FUNDACIN DE LA SOCIEDAD.La fundacin de la sociedad puede efectuarse de dos formas: Simultnea o por oferta a terceros (sucesiva).
a) Fundacin Simultanea
Significa que la constitucin y la suscripcin de las acciones se realizan en un solo acto; los accionistas fundadores son los
primeros socios y los nicos que se obligan a aportar ntegramente el capital social; aqu los nicos tramites que se realizan
son el otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el Registro (Art 53). Entendemos que la Escritura Pblica contiene
el pacto social y el Estatuto.
Contenido del Pacto Social
El pacto social debe contener obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre
del cnyuge, si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la representacin (Certificado de vigencia de poderes);
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista o en bienes (Informe de valorizacin);
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores;
El Estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad (Art. 54).
Contenido del Estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad;
Objeto social;
Domicilio
El plazo de duracin;
El capital social; el N de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada accin y el monto pagado;
El rgimen de los rganos de la sociedad;
Requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital u otra modificacin del pacto social o
estatuto;
Normas sobre distribucin de utilidades; y,
Rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad (Art.55).
b) Fundacin por Oferta a Terceros
Esta forma de constitucin, se utiliza en los casos en que es necesario poner en movimiento ingentes capitales para poder
llevar adelante grandes empresas.
La ley (Art. 56 2do. acpite) establece con suma claridad el rgimen para la constitucin de una sociedad por oferta a terceros,
diferencindola de aquella otra que se denomina por oferta publica la que se rige por la ley de la materia, (Ley del Mercado de
Valores D. Leg. 861).
En la constitucin por oferta a terceros de una S.A., los fundadores asumen una serie de compromisos hasta llegar a constituir
la sociedad; es una forma de constitucin que no deriva de un acto simultneo, sino que se deben ir cubriendo etapas que
comienzan con las iniciativas y proyectos y culminan con la fundacin de la sociedad.
Esta modalidad, debe cumplir con las siguientes etapas:
El Programa de Fundacin
Es la base en que ha de reposar la escritura de fundacin y la suscripcin pblica. El programa debe contener los datos
tendientes a configurar la sociedad que se proyecta, como son: datos de identificacin de los fundadores, el proyecto
de
pacto y estatuto social; el plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores depositan el dinero (Art. 57).
Publicidad del Programa.Debe ser suscrito por los fundadores, con firma legalizada se depositar en el Registro conjuntamente con cualquier otra

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informacin que a criterio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones (Art. 58).
La Suscripcin y Desembolso del Capital.Debe constar en un certificado expedido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera;
El certificado debe contener:
- La denominacin de la Sociedad.
- La identificacin y domicilio del suscriptor.
- El nmero de acciones que suscribe y la clase de acciones.
- La fecha y firma del suscriptor (Art. 59).
La Convocatoria y Asamblea de Suscriptores.Se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o en la convocatoria que hagan los fundadores; esta
convocatoria se hace con una anticipacin no menor de 15 das contados a partir de la fecha del aviso de la convocatoria.
Antes de la convocatoria se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el nmero
de acciones que a cada uno le corresponde; su clase de ser el caso y su valor nominal. La lista estar a disposicin de
cualquier interesado con una anticipacin no menor de 48 horas a la celebracin de la Asamblea.
La Asamblea se inicia con la formulacin de la lista de asistentes y para que sea vlido se requiere de la concurrencia
de suscriptores que representen al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. Los Fundadores designan al
Presidente y Secretario de la Asamblea.(Arts, 61 y 62).
Otorgamiento de la Escritura Pblica de Constitucin.Dentro del plazo de 30 das de celebrada la Asamblea, debe otorgarse la Escritura Pblica de Constitucin que debe ser
suscrita por las personas autorizadas con sujecin a los acuerdos adoptados por la Asamblea.(Art.
66).
5. ACCIONES
a) Concepto
Las acciones representan partes alcuotas del capital, teniendo el mismo valor nominal, dando derecho a voto.
La accin comprende tres aspectos fundamentales.
- Como parte del capital social, en la que est dividido.
- Como conjunto de derechos y obligaciones que corresponden a esas partes y
- Como ttulo o documento representativo de la condicin de accionista. (Art. 82).
b) Creacin y Emisin de las Acciones
La LGS, distingue entre creacin y la emisin de acciones (Art. 83).
La creacin de acciones, tiene lugar desde el momento en que se declara el capital social en la oportunidad de la constitucin de
la sociedad o del acuerdo de aumento de capital.
El art. 83 primer prrafo expresa Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de junta general. La
creacin de acciones se indica en el acto de declarar la cantidad de ellas en que est dividido el capital social.
La emisin de las acciones es el acto de ponerlas en circulacin, la que se produce una vez que han sido
suscritos y pagados en el monto correspondiente (Art. 84)
La utilidad de la distincin entre la creacin y la emisin de las acciones estriba en que posibilita que la sociedad puede
crear acciones para tenerlas en cartera.
c) Acciones en Cartera
El art. 98 contempla la posibilidad de crear acciones con o sin derecho de voto que se mantienen en cartera hasta su
inscripcin y pago en el momento en que son emitidas; no pueden representar ms del 20% del nmero total de las acciones
emitidas.
A su vez el art. 99 reconoce a los accionistas el derecho preferencial para suscribir las acciones en cartera.
d) Creacin, Modificacin o Eliminacin de Acciones
El modo de creacin, modificacin o eliminacin de acciones de distinta clase est regulado por el art. 88 como sigue:
- La creacin de clases de acciones puede tener lugar en el pacto social o por acuerdo de Junta General (segundo prrafo).
- Sobre la indicacin del Estatuto debe contener respecto de las clases de acciones (art. 55, inc. 6).
Cuando todas las acciones confieren los mismos derechos o imponen las mismas obligaciones, se entiende que la clase de
acciones es nica, por lo que no habr necesidad de indicar en el estatuto este ltimo dato; es decir, se reputan como si todas
las acciones son ordinarias.
- La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u obligaciones de cualquier clase se
acuerda con los requisitos exigidos para la modificacin de los estatutos (publicidad, quorum, mayora en la votacin, etc.)
- Se requiere adems la aprobacin en junta especial de los titulares de la clase afectada.
- Si el estatuto prev la conversin de acciones de una clase en otra en determinados supuestos sin que se requiera
de acuerdo de la junta general, no ser necesaria la aprobacin de juntas especiales ni modificacin del estatuto,
salvo si ella determinar la desaparicin de una clase de acciones (quinto prrafo).
e) Participacin en las utilidades
Si bien es cierto que en principio la participacin en las utilidades es proporcional a los aportes al capital, el art. 39
seala que el pacto social o estatuto pueden fijar otras proporciones en formas distintas de distribucin en beneficios, esta
facultad est sujeta a las limitaciones de no excluir a determinados socios de las utilidades (art. 39 tercer prrafo) y de
no crear acciones que concedan un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles (art. 83, segundo prrafo). Dentro de
ese marco puede concederse a determinada clase de acciones:
El derecho a un rendimiento mnimo o fijo acumulable o no siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles, (art.
83 tercer prrafo). As pactado viene a ser preferencial.
Ejm.: Una sociedad que arroja S/. 5,000 de utilidades, existen 8,000 acciones clase A y 8,000 clase B, todos tienen un valor
nominal de S/. 1.00 c/u. El estatuto establece que las acciones clase A tienen un derecho preferente de por lo menos el 50%
de su valor nominal. En consecuencia de las S/. 5,000 a que ascienden las utilidades; S/. 4,000 deben repartirse entre las acciones
tipo A; mientras que los 8,000 acciones tipo B concurrirn nicamente sobre los restantes S/. 1,000.
f) Acciones sin derecho a voto

La posibilidad de crear acciones sin derecho a voto viene reconocida en el art. 94 primer prrafo; segn este dispositivo Puede
crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
La creacin de acciones sin derecho a voto puede responder a diversos fines; permitir el ingreso de nuevos aportes al capital
social sin prdida del control de la sociedad por la mayora; poner fin a conflictos sobre la gestin social mediante la
asignacin de esas acciones a la minora; ceder el control de la sociedad a nuevos accionistas aportantes de capital a cambio
de gozar de un derecho preferencial sobre los dividendos, etc.
La creacin de acciones sin derecho de voto puede tener lugar en virtud de un aumento de capital o de conversin de acciones
ordinarias en acciones de esa clase.
La conversin de acciones ordinarias en acciones sin derecho de voto debe ser acordada en junta general con qurum y
mayora calificados pues importa la modificacin del estatuto.
g) Transferencia de Acciones
El art. 87 dispone que es nula la enajenacin de acciones antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de
capital correspondiente.
El principio de la libre transmisibilidad rige respecto de la accin. Slo se acepta limitaciones si estn impuestas por el
pacto social o estatuto o se originan en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros que hayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en el respectivo certificado, pero en
ningn caso las limitaciones pueden significar la prohibicin de transmitirlas.
El art. 101 permite validar la prohibicin temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones por un tiempo que
no debe exceder de diez aos prorrogables antes del vencimiento por perodos no mayores.
6.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Nuestra ley reconoce como rganos de la S.A.:
- La Junta General de Accionistas
- El Directorio y
- La Gerencia.
A. Junta General de Accionistas
a) Concepto
Es el rgano supremo de la sociedad; es la reunin de accionistas titulares de acciones con derecho de voto que cumpliendo los
requisitos legales y estatutarios de convocatoria, lugar y qurum, se celebra para deliberar y votar determinados asuntos de su
competencia (Art. 111).
En cuanto a su competencia, la Junta General est limitada por la existencia de otros rganos con funciones especficas
como el Directorio, que administra la sociedad y la representa, aunque en ltimo trmino, est supeditado a la junta, pues sta
puede nombrar y remover a los directores.
b) Clases de Juntas Generales
Hay tres clases de juntas: La Obligatoria Anual; las Especiales y las Universales.
1.- La Obligatoria Anual.- Art. 114; se rene obligatoriamente cuando menos una vez, al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual, con el objeto de examinar las cuentas y balances correspondientes
al ejercicio vencido.
2.- Las Juntas Especiales.- Son aquellas en que se renen determinado grupo de accionistas que gozan de derechos
particulares frente a las acciones comunes y que concurren para tratar los asuntos que especficamente les concierne.
3.- La Junta Universal.- Art. 120; es aquella que se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentran presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
c) Atribuciones de la Junta
Art. 114 y 115 aqu debe considerarse que puede ocuparse de toda clase de asuntos, pero con la diferencia que en las
obligatorias anuales hay contenido mnimo con una orden del da ineludible.
La junta general obligatoria anual tiene como atribuciones: art. 114.
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere,
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos cuando corresponda;
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro asunto consignado en la
convocatoria;
6. Remover a los miembros del
directorio y designar
a sus reemplazantes;
7. Modificar el estatuto;
8. Aumentar o reducir el capital;
9. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
10. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad;
11. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiere el inters
social.
d) Convocatoria
Corresponde al directorio o en su caso a la administracin de la sociedad, decidir la oportunidad de la reunin de la junta de
accionistas y se pueden reunir cuando: (Art. 113)
1) Lo ordena la ley (Junta obligatoria anual dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico ( art.
114);
2) Lo establece el estatuto;
3) Lo acuerda el directorio;
4) Lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto;
(la solicitud debe ser notarial art. 117).

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Requisitos y Formalidades de la Convocatoria

El directorio debe publicar el aviso de convocatoria de la Junta General y las dems previstas en el estatuto con una anticipacin
de 10 das al de la fecha fijada para su celebracin; en los dems casos la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres
das.
El aviso de convocatoria debe contener: el lugar, da y hora, as como los asuntos a tratar; puede constar en el aviso el lugar
da y hora que, si as procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria, dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.(Arts. 116 y 118)Convocatoria Judicial
Si dentro del plazo establecido no se realiza la Junta General o cualquier otra ordenada por el estatuto o en las reuniones
convocadas no se trata asuntos que correspondan, a pedido del titular de una accin suscrita con derecho a
voto puede
solicitar al Juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso (Art. 119).
e) Derecho de Asistencia (Concurrencia)
El derecho de asistencia a la junta corresponde a los socios que son titulares de las acciones con derecho a voto que
figuren inscritos a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la
Junta General; tratndose de sociedades annimas abiertas, la anticipacin es de 10 das.(Art 121)
Los directores y gerentes pueden concurrir, con voz pero sin voto, de la misma manera pueden concurrir los dems
funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad u otras personas que tengan inters en la buena marcha de los
asuntos sociales.
El art. 122, otorga al accionista con derecho a participar en las juntas generales a hacerse representar por otra persona,
aunque el estatuto puede reservar la representacin a favor de otra accionista, o de un director o gerente.
El art. 90 precisa que todas las acciones pertenecientes a un Accionista, deben ser representados por una sola persona, salvo
disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
f) El Qurum
El qurum es la representacin mnima de acciones suscritas con derecho a voto que la ley o el estatuto exigen para que los
accionistas concurrentes en virtud de una convocatoria realizada con las formalidades de ley, pueden constituirse en el
rgano social o denominado junta general de accionistas. El qurum se computa al inicio de la sesin.(Arts. 124 y 125).
El art. 127 (2do. Acpite) seala que el estatuto puede exigir qurum de asistencia ms elevados que los establecidos por la
ley. Existen dos clases de Qurum:
1.- Quorum simple
En toda junta general el qurum para la instalacin en primera convocatoria est dado por un nmero de acciones que
representen cuando menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.( Art. 125)
En la fecha fijada por la segunda convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
2.- Quorum Calificado
La ley exige un qurum especial cuando la junta tenga por objeto tomar acuerdo sobre los siguientes temas: (Art. 126)
- Aquellos que impliquen modificacin de estatutos (tales como aumento o reduccin de capital, transformacin; cambio
de nombre o domicilio, la creacin de acciones preferenciales y la conversin de los ordinarios a preferenciales);
- La emisin de las obligaciones.
- La fusin, escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
- La enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
Se requiere en primera convocatoria la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda
convocatoria basta la concurrencia al menos de tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
g) Instalacin de la Junta
El art. 124, dispone que una vez comprobado el qurum, el presidente de la junta la declara instalada.
Con ello se da inicio a la reunin de la junta; si algn accionista, se hiciera presente luego, no se variar el qurum ya
establecido, pero aquel puede participar en la deliberacin y votacin.
1. Presidente y Secretario.- art. 129; salvo disposicin distinta del estatuto, la Junta es presidida por el Presidente
del Directorio; El Gerente General acta como secretario.
El presidente de la Junta tiene como funciones examinar y resolver sobre el derecho de asistencia de los concurrentes,
elaborar la lista de asistentes y determinar la existencia del qurum; declarar la instalacin de la junta, dirigir y ordenar el debate,
conceder el uso de la palabra, disponer a su criterio el momento en que debe pasarse a votar cada tema y el sistema de
votacin a emplearse, canalizar los pedidos de los concurrentes y otras tareas anlogas o que le sean encomendadas por el
estatuto.
El secretario confecciona la lista de asistentes distribuye los documentos que deben ser analizados; toma nota del
desarrollo de la junta, anota las opiniones y votos de los accionistas, contabiliza los votos, redacta el proyecto del acta y
desempea las dems funciones anlogas.
En
caso
de
impedimento,
ausencia
o
declinacin
voluntaria
del presidente
y secretario, tales cargos son
desempeados, por los que designa la junta dentro de los concurrentes.
2. Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la junta (ms de la mitad).
Se observa en el art. 127 que se considera el total de las acciones suscritas con derecho a voto y no solo los concurrentes
a la Junta.

h) Constancia de la Celebracin de las Juntas.

La obligacin de hacer constar en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma
que permita la ley, las sesiones y los acuerdos adoptados exige la redaccin de un acta que recoja y materialice los
acuerdos tomados; esta acta deber ser firmada por todos los accionistas concurrentes debiendo aprobarse la misma en
esta junta o en la prxima. (Arts. 134, 135 y 136). Determinados acuerdos deben ser inscritos en el Registro como: emisin de
obligaciones, transformacin, fusin, escisin, modificacinde estatutos, etc, inscripcin etc; que debe hacerse dentro de los 30
das siguientes:
Cualquier accionista aunque no haya asistido tiene derecho a obtener copia certificada del acto correspondiente o de la
parte especfica que seale (art. 137).
Los socios tienen derecho a solicitar la presencia de un notario en la junta de accionistas (art. 138).
i) Impugnacin de acuerdos
La accin impugnatoria de los acuerdos de las juntas generales tiene como finalidad invalidar aquellos que son contrarios a la ley, al
estatuto o los que lesionen en beneficio directo o indirecto de los accionistas o que estn afectados por los causales de
anulabilidad de los actos jurdicos (conforme al C.C. art. 221: 1) por incapacidad relativa del agente; 2) Por vicio resultante
en error, dolo, violencia o intimidacin 3) Por simulacin; 4) cuando la ley lo declare anulable) (Art. 139).
1) Caducidad de la Impugnacin.Como una forma de brindar seguridad jurdica en materia societaria la ley establece que los acuerdos que se adopten estn
sujetos a plazo de caducidad que es de dos meses de la fecha de adopcin de acuerdo, si concurri a la junta o a los
tres meses sino concurri y tratndose de acuerdos inscribibles dentro del mes siguiente a la inscripcin (Art 142).
2) Proceso y Juez competente
La impugnacin se tramita por proceso abreviado y se plantea ante el Juez Civil del domicilio de la sociedad. (Art 143)
Si se declara fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos los accionistas y esta se inscribe en
los Registros Pblicos, suspendindose los acuerdos.(Art. 148)
B. El Directorio
a) Concepto
Es el rgano colegiado encargado
de administrar la sociedad, conjuntamente con el gerente o gerentes.
La funcin principal del directorio es la gestin social con carcter permanente; teniendo en cuenta el inters de la
empresa se concede al directorio cierta libertad en su actuacin, como es la de permitirle que nombre comisiones ejecutivas
o delegue alguna de sus atribuciones (Arts. 152 y 153).
b) Eleccin y Remocin del Directorio
La designacin del directorio corresponde a la junta general su nmero no debe ser menor de tres; y se establece en el estatuto.
La remocin del directorio corresponde tambin a la junta general, aunque
la designacin de sus miembros hubiese sido una de las condiciones del pacto social, pues la eleccin se basa en la
confianza en la persona, la que impide contine en el cargo quien por cualquier motivo ya no goza de la confianza que en l se
deposit (Arts. 154 y 155).
c) Requisitos para ser Director - Impedimento
Pueden ser designados directores todas aquellas personas naturales a quienes no se les afecta incapacidad o incompatibilidad
(Art. 160).
El art. 161 seala los impedimentos para ser directores:
1.Los Incapaces,
2.Los quebrados,
3.Los que por razn de su cargo o funcin estn impedidos de ejercer el comercio,
4.Los funcionarios y servidores pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieron directamente
vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin
del Estado en dichas sociedades.
5.Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandante o estn sujetos a accin social de
responsabilidad iniciada por la sociedad o que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral; y,
6.Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de
personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella
oposicin permanente.
d) Duracin del Cargo
El directorio es elegido por un perodo de un ao, salvo que el estatuto establezca una duracin mayor que puede ser de
hasta 3 aos, pudiendo ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.(Art. 163)
e) Cese en el Cargo
El cargo de director vaca por: (Art. 157)
1.Fallecimiento;
2.Renuncia;
3.Remocin;
4.Impedimento legal o estatutario que sobreviene al director.
C. La Gerencia
a) Concepto
La administracin de la sociedad est a cargo del Directorio y de uno o mas gerentes, salvo lo dispuesto en el art. 247
(cuando no hay directores). La gerencia es el rgano permanente de administracin ordinaria, ejecutor de la poltica general y de las

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resoluciones acordadas por el directorio.

Se acepta la existencia de uno o varios gerentes, segn lo determinan los estatutos o lo acuerde la junta general. Si fueran
varios los gerentes, uno de ellos ocupa el cargo de gerente general.
b) Designacin, Duracin y Remocin
La designacin del gerente recae en el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general. Puede
designarse gerente a una persona jurdica, en este caso sta debe nombrar de inmediato a una persona natural que la
represente.
El cargo de gerente est basado en la confianza y es esencialmente revocable en cualquier momento por el directorio o por
la junta general, de acuerdo quien lo haya nombrado.
El gerente puede ser nombrado por tiempo determinado o indefinido, tal como se consigne en el estatuto; si ha sido
nombrado por tiempo determinado, transcurrido el tiempo previsto termina su funcin. (Arts.
185, 186, 187 y 193)
c) Atribuciones
Los gerentes tienen atribuciones que las confiere el estatuto, al ser nombrados o por acto posterior, las mismas que
deben ser enmarcadas dentro de lo sealado en el art. 188 y son las siguientes:
1) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2) Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el C.P.C.;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio y a la junta general;
4) Expedir constancias y certificados respecto del contenido de los libros
y registros de la sociedad; y,
5)
Actuar como secretario en el Directorio y las Juntas de Accionistas.
d) Responsabilidad
En cuanto a la responsabilidad del gerente, hay que considerar dos aspectos:
1)
De carcter general; que se refiere al incumplimiento
de sus obligaciones (dolo,
abuso de facultades, negligencia grave, incumplimiento de la ley, del estatuto y de los acuerdos de la junta general y del directorio).
2)
De carcter especfico; sealados en el art. 190.
La responsabilidad deriva del hecho de ser el gerente la persona que est en contacto permanente con las actividades de la
sociedad.
7. FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La NLGS., reconoce tres clases o formas de S.A.:
- Sociedad Annima Ordinaria;
- Sociedad Annima Cerrada; y,
- Sociedad Annima Abierta.

A. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

a) Concepto
Esta es la gran novedad de la NLGS; es una forma societaria apropiada para sociedades de pocos socios y con un capital de
pequea o mediana cuanta.
La S.A.C. Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso nmero de accionistas; sus acciones no suelen ser
libremente transmisibles.
b) Requisitos
Para que se constituyan deben cumplir con los siguientes requisitos (Art. 234):
No deben contar con no ms de 20 accionistas;
Sus acciones no se inscriben en el Registro Pblico de Valores.
c) Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. (Art. 235).
d) Rgimen
La S.A.C. se rige por las normas sealadas en los arts. 234 al 248 y supletoriamente por las normas contenidas en el Libro
II (Art 236).
e) Transferencia de Acciones
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas, dentro de los
diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente.(Art.
237)

El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando
hayan transcurrido sesenta (60) das de haber puesto en conocimiento de esta su intencin de transferir, sin que la sociedad y/o
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Consentimiento de la sociedad
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones y su evaluacin, inclusive
suprimiendo el derecho de transferencia para la adquisicin de acciones.
La Sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia (Art. 238).
Enajenacin forzosa
Se trata del caso de que las acciones de un accionista han sido embargadas judicialmente y se procede al remate de
las mismas, lo cual generara como consecuencia lgica que quien las adquiera en remate asuma la condicin de accionista de
la sociedad.
Sin embargo dado el carcter cerrado de la sociedad, la ley precisa que en caso de enajenacin forzosa (remate pblico) la
sociedad cuenta con diez das tiles siguientes a la fecha en que se efecte la venta de las acciones para subrogarse al
adjudicatario de las acciones, (sustituirlo ejerciendo el derecho de retracto) devolviendo el mismo precio que l pag. De esta
forma se evita que terceros puedan ingresar en el crculo cerrado de la sociedad.( Art. 239)
Ntese que se trata de una norma de excepcin, ya que de conformidad a lo establecido por el art. 1592 del C.C., no
procede el retracto tratndose de ventas efectuadas en remate pblico.
Transmisin de acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo el
pacto social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro
determine, las acciones del fallecido, por su valor a la fecha de fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran
adquirir estas acciones, se distribuir entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.(Art. 240)
Representacin en la Junta
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge,
ascendiente o descendiente en primer grado. No obstante lo mencionado el estatuto puede extender la representacin a otras
personas (Art. 243).
Convocatoria a Junta de Accionistas
Se trata de la convocatoria a travs de medios de comunicacin modernos, como facsmil, correo electrnico o
cualquier medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, es una norma acorde con el avance de la
tecnologa.(Art. 245)
Juntas No Presenciales
La ley permite la posibilidad de que existieran juntas no presenciales, con tal que se acredite por cualquier medio escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
A semejanza de los directorios de los S.A.O. pueden establecer juntas generales de accionistas no presenciales, es decir, sin
contar con la presencia fsica de los accionistas (Art. 246).
Directorio Facultativo
En el estatuto de la sociedad se podr establecer que esta no tenga directorio; en este caso todas las funciones sern
ejercidas por el gerente general; de esta forma, las S.A.C., que optan por no contar con directorio tendrn una conformacin
similar a una S.R.L., en los cuales slo existe junta general y gerencia.(Art. 247).
B. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)
a) Concepto.
La S.A.A., es la sociedad de capitales por excelencia, esta es, la sociedad con un nmero muy grande de accionistas y
elevado capital, en la que los accionistas pueden entrar y salir libremente de la sociedad.
En trminos generales se puede afirmar que la S.A.A., se identifica con la gran S.A. que es promovida por unos pocos pero
que necesita del capital de muchos y por tanto recurre al ahorro pblico.
En este tipo de S.A. encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a otro grupo que se
desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar su derecho de voto.
b) Requisitos o Condiciones
Es abierta la S.A. cuando: (Art.249)
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
Tiene ms de 750 accionistas;
Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas;
Se constituya como tal;
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen;
Sus acciones deben inscribirse obligatoriamente en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

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c) Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A. (Art. 250)
d) Control de la CONASEV
Las S.A.A., se encuentran sometidas al control y supervisin permanente de la Comisin Nacional Supervisora
de Empresas y Valores (CONASEV); entidad que est facultada a velar por el cumplimiento de la informacin sobre
estados financieros, inscripcin en el Registro de Acciones en el Registro Pblico de Valores, convocar a junta general o especial
cuando la sociedad no cumple con hacerlo (Art. 253).
e) Estipulaciones No Vlidas
No son vlidas las estipulaciones del Pacto Social o del estatuto de la S.A.A. que contengan: (Art. 254)
Limitaciones a la libre transmisibilidad de acciones;
Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones;
Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas.
f) Rgimen
La S.A.A se rige por las normas sealadas en los arts. 249 al 264 y supletoriamente por las normas contenidas en el libro II
(arts. 50 al 264 sobre S.A).
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
MARCO LEGAL.- La S.R.L. est normada por los Arts. 1 al 49 y 283 al 294 de la L.G.S., adems del Reglamento del Registro
de Sociedades Arts. 94 al 101.
1.- CONCEPTO.En estas sociedades los socios solo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Esta es una nota comn con las
sociedades annimas. Pero, se diferencian de ellas en razn de otras caractersticas. El nmero mximo de socios es de veinte; la
condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que, por esencia, la accin es un ttulo
negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital por lo que no hay para que recurrir a
la sociedad annima, siendo suficiente, por lo mismo, una organizacin ms sencilla, con una administracin que le permita
actuar con mayor agilidad.(Art. 283)
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse simultneamente en un solo acto, descalificndose
as la posibilidad de constituirse por oferta a terceros. Sin embargo, en cuanto se refiere a la captacin de recursos del pblico, al
igual que la S.A. puede emitir obligaciones.
2.- DENOMINACIN
La Sociedad
Comercial
de Responsabilidad Limitada debe tener una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L..(Art 284)
Estando prohibido adoptar un nombre igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo que se demuestre
legitimidad para ello.
Tampoco puede adoptarse una denominacin completa o abreviada que contenga, nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
3.- CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integracin del capital
social, imponindose que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25 %, por lo menos y depositado
en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad, lo que debe figurar en la escritura
constitutiva.
En cuanto a las aportaciones sociales de los socios que en conjunto forman el capital, deben ser iguales y no pueden
estar representadas por acciones, ni pueden ser transmitidas sino con determinados requisitos y por la va de la cesin de crdito.
4.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD
La S.R.L. tiene los siguientes rganos:
- La Junta General de Socios.
- La Gerencia.
A. La Junta General de Socios
(Art. 286 3er. Acpite)
La junta general es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad social. Est formada por la reunin de los socios
convocados con arreglo a la forma prevista por la ley o por el acto constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido
adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el estatuto podr determinar la forma y manera
como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad, con lo cual se
permite la adopcin de acuerdo por sesiones no presenciales, a condicin que se garantice la autenticidad del mismo. No
obstante ello, ser obligatoria la junta de socios cuando soliciten su realizacin de socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.
En cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre sociedades annimas. Sin embargo, el pacto
social debe incluir la forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo,
facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio
designada o a la direccin designada por el socio a este efecto.
B. La Gerencia

a.- Concepto.El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes a la sociedad por acciones, por adaptndolas a este nuevo
tipo de sociedad. La administracin puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso, se trata
de un rgano de permanente actividad y de necesaria existencia porque es el medio de manifestarse la voluntad de la persona
jurdica.(Art. 287).
b.- Facultades de Gestin y Representacin.Las facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en
todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y
los efectos de stas, guarda silencio respecto a las facultades de gestin, que supone inherentes al cargo de
administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad para determinar estas facultades. La junta general, dada su jerarqua,
puede acordar la extensin de los poderes.
Los gerentes o administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por
el solo mrito de su nombramiento (art. 287 ).
c.- Nombramiento y Plazo para el Ejercicio del Cargo.El nombramiento del gerente slo surtir efectos desde su aceptacin, debiendo ser presentado para su inscripcin en el
Registro Mercantil, dentro de los plazos sealados en el artculo 9 de la ley.
El plazo para el ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad o en el momento de la designacin.
Para su separacin hay que tener en cuenta el origen de nombramiento: si fue materia de la escritura fundacional, slo
podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo; si lo fue por acto separado, la remocin se har
con el voto favorable de los socios que representen la mayora del capital, caso en el que no ser necesario invocar causa alguna.
d.- Prohibiciones
Las prohibiciones al gerente son, fundamentalmente, entrar en concurrencia con la sociedad. No podr, en consecuencia,
dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la sociedad, bajo pena de
separacin.
El control de la administracin corresponde a todos los socios, sea mediante el conocimiento de los libros, papeles y balances, sea
interviniendo en las juntas generales y decidiendo con su voto en las cuestiones que afectan a la sociedad.
e.- Responsabilidad
La responsabilidad del gerente es por dolo, abuso de facultades o negligencia grave, quedando librado al arbitrio judicial apreciar
la gravedad.
Los titulares de la accin de responsabilidad son la sociedad, los socios y los acreedores sociales. En el primer caso, se trata
de un perjuicio indirecto a los socios como consecuencia del perjuicio general causado a la sociedad. Como la accin incumbe a la
sociedad, se exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social, correspondiendo a cada socio un
nmero de votos igual al nmero de cuotas que le pertenecen.
En cuanto a la accin a interponerse por los socios por mala administracin o violacin de la ley o de la escritura, la ley seala (art.
288) que la accin por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social.
5.- MODIFICACIN DE LA ESCRITURA AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL
Para la modificacin de la escritura social el nico rgano competente es la junta de socios, ya que ellos fueron quienes dieron
origen a la escritura, formularon los estatutos, o tcitamente los aceptaron al mantener su vigencia durante determinado lapso. El
acuerdo de modificacin debe adoptarse del mismo modo que tratndose de la sociedad annima. El estatuto podr imponer
mayoras ms rigurosas, pero no inferiores.
Adems, en todos los casos debe hacerse la inscripcin en el Registro Pblico.
El aumento de capital puede efectuarse por varias vas: emisin de nuevas cuotas; por pase de reservas a capital; como
consecuencia de valorizacin patrimonial; por incorporacin con otra sociedad. Con referencia a la primera forma, debe entenderse
que se trata de cuotas de participacin, concepto diferente al de la cuota de aportacin. La cuota de participacin es una unidad
compuesta de tantos mltiplos de esa unidad como corresponde al total. La cuota de aportacin es un cuociente respecto del cual
el dividendo es el indicado valor total y el divisor es la unidad adoptada al constituir la sociedad. De este modo, como se trata de
participacin, la oferta para la suscripcin del aumento de capital debe ser hecha a todos los socios, quienes tendrn el derecho de
ver aumentado el valor total. La parte del capital no cubierta por los socios puede ser ofrecida a terceros. Las otras formas de
aumento se someten, en trminos generales a las reglas de las sociedades annimas.
La reduccin del capital no puede hacerse sino en las formas previstas por la ley en proteccin de los acreedores, puesto que
el capital social es la nica garanta de sus crditos. Por ello es obligatorio hacerles conocer la proyectada reduccin,
concedindoles un plazo de treinta das para oponerse a la ejecucin del acuerdo si sus crditos no son pagados o si la sociedad
no presta las debidas garantas especficas, o si la reduccin se hace para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
disminuido por consecuencia de prdidas, o cuando la reduccin se realice por va de amortizacin de participaciones sociales
con cargo a los beneficios o a las reservas libres, no sern necesarias las formalidades que impone la ley, tal como ocurre
en las sociedades annimas.
6.- REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
El derecho a las utilidades se rige por el principio de la proporcionalidad en relacin con las participaciones sociales. Las
utilidades slo pueden repartirse si no se afectan el capital social, ya que ste constituye la nica garanta de los acreedores.
La cuota del socio puede ser transferida, sin que el pacto social pueda prohibirlo. La transferencia origina la sustitucin de la
persona. El modo de efectuar la transferencia es el de la cesin de derechos, pues las cuotas no estn representadas por acciones.
La formalidad de la transferencia se da por la escritura pblica y por su inscripcin en el Registro.
Las limitaciones a la libre transmisin de las cuotas de participacin son una defensa para impedir el ingreso a la sociedad de
elementos extraos, que pueden originar desavenencias en entidades que afectan generalmente a pocas personas, muchas veces
miembros de una misma familia y, en todo caso, empresas de modestas dimensiones en las que se mantiene viva, la affectio
societatis. Por eso, cuando se pretende efectuarla transmisin a persona extraa se proveen medidas que tienden a impedir que la
participacin salga del crculo de socios existentes.
a) Derecho de Adquisicin Preferente
Al efecto se reconoce a los socios el derecho a ser preferidos por el tanto. Con este fin se obliga al socio que pretende efectuar la
transferencia a comunicarlo previamente por escrito a la sociedad. En caso de discrepancia respecto al precio de la venta

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para el ejercicio del derecho de tanteo, ser fijado por peritos designados uno por cada parte y un tercero de comn
acuerdo, y, si ste no se logra, por el juez, mediante demanda en proceso sumarsimo.
Si los socios no hacen uso del derecho de tanteo que se les concede, la sociedad puede, supletoriamente, adquirir las
participaciones
para amortizarlas con la consiguiente reduccin del capital. Pero si la amortizacin se efectuara con
cargo a reservas voluntarias, de las que se puede disponer libremente, carecen de justificacin las garantas a favor de terceros.
b) Transmisin de las participaciones por Sucesin
Tratndose de sucesin hereditaria, el heredero o legatario adquiere la participacin social y con ella la condicin de socio.
Pero, se franquea la oportunidad de defender a la sociedad contra el ingreso de personas extraas a los socios que
inicialmente la constituyeron, permitindose que en la escritura constitutiva se pacte el derecho de los sobrevivientes para
adquirir dentro del plazo que ella determine las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en su valor y si
fueran varios los que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas
participaciones.
c) Usufructo, Prenda y Medidas Cautelares
Los derechos de usufructo y de prenda pueden constituirse sobre las participaciones en las sociedades de
responsabilidad limitada. La posesin del usufructuario es igual a la del usufructuario de la accin. Empero, tiene que
considerarse la distinta naturaleza del ttulo porque el derecho del usufructuario de la accin tiene que anotarse en el
ttulo documental destinado a la circulacin, posibilidad que no cabe respecto de las cuotas, que no estn incorporadas en ttulos
valores.
En cuanto a la prenda de las participaciones sociales, es el propietario y no el acreedor prendario quien puede ejercitar los
derechos de socio.
Es obligatorio el otorgamiento de escritura pblica y la inscripcin en el Registro Mercantil del usufructo o de la prenda que se
hubiese constituido (art. 292).
La cuota del socio puede ser objeto de ejecucin por parte de su acreedor, pudiendo ser materia de medida cautelar. El nico
requisito es que se notifique a la sociedad de resolucin judicial que ordena la venta, a fin de que los socios puedan hacer uso del
derecho de preferencia frente al subastador para adquirir la cuota por el mismo precio del remate. Esta situacin difiere de
las sociedades colectivas y en comandita simple, en cuanto las participaciones en estas ltimas no pueden ser objeto de ejecucin
por parte de los acreedores particulares del socio.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se
prestaran al acto de remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
El procedimiento no ofrece dificultad, si, conforme a la regla general, las cuotas son libremente alienables, pero no ocurre lo
mismo si, de acuerdo por el pacto constitutivo, la cuota no es libremente transferible. Por ello se ha conciliado el inters del
acreedor particular del socio en la venta en pblica subasta con el de la sociedad, pues al disponerse en el acto constitutivo
que no es libre la alienabilidad de las cuotas, se ha demostrado no querer recoger en su seno a personas que no cuentan con
la aquiescencia de todos los socios. De aqu la frmula de la ley, que comprende los dos casos: de libre alienabilidad y de
alienabilidad restringida, permitiendo la sustitucin del subastador.
SOCIEDAD COLECTIVA
MARCO LEGAL.- Este modelo Societario se encuentra normado por los Arts. 1 al 49 as como por el 265 al 277 de la LGS;
adems por el Reglamento del Registro de sociedades Arts. 83 al 91.
1.- CONCEPTO.La sociedad colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razn social, todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Los pactos que celebren para modificar esa
responsabilidad, limitndose a cada socio o alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones internas,
los socios pueden modificar los alcances de esa responsabilidad.
Los socios responden de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no slo con el capital aportado a la sociedad, en
forma solidaria y sin beneficio de divisin entre ellos, en relacin a los terceros. (Art 265)
2.- RAZN SOCIAL
Es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitucin social.
Ella no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa. La ley impone el modo de constituirla. Ha de contener
el nombre de los socios y slo de ellos; es decir, de todos los socios, de algunos de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca
de terceros ajenos a la compaa. Adems, debe estar seguido de las palabras Sociedad Colectiva o de las siglas S.C. (Art.
266).
Quien permitiera la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa a la que no pertenece, quedar sujeto a
responsabilidad solidaria, y responde como si fuera un socio ms. Le alcanzar la responsabilidad penal si dicha actitud se
califica como dolosa.
Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa de la sociedad, o fallece, esto determina un
cambio de la razn social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva.
3.- DURACIN
En cuanto a su duracin, estas sociedades deben tener un plazo determinado. El art. 267, dispone que la sociedad colectiva
tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con publicar por tres veces el acuerdo de prrroga, y sujeto al resultado de las oposiciones a que se hubieren
planteado. La oposicin a la prrroga se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y
se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Es importante sealar que el art. 407 considera como una causal de disolucin el vencimiento del plazo de duracin, lo que
opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro.

4.- MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL

Del carcter personalista de la sociedad colectiva, deriva que el pacto social no puede modificarse sino con el acuerdo
unnime de los socios, salvo que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitucin social la modificacin por mayora
(Art 268).
5.- ADMINISTRACIN
Las personas autorizadas a representar a la sociedad son las indicadas en la escritura de constitucin social, o las que
posteriormente sean designadas por la mayora de los socios. De este modo, desde el primer momento, en mrito de la
inscripcin del contrato en el Registro Mercantil, los terceros estn en condiciones de conocer

quienes son las personas que

ejercen la representacin social y las facultades con que estn investidas. Si no se hubiese hecho designacin expresa, la
administracin de la sociedad corresponde, separada e individualmente a cada uno de los socios. La designacin de
administradores no impide que se otorgue mandatos limitados a otras personas para determinados actos. El pacto social, debe
incluir reglas relativas al rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y gestin que
corresponden a los administradores. (Art. 270); as como los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto
de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la marcha
social. Las limitaciones a la gestin y representacin del administrador deben fijarse en el estatuto o en el pacto social, tal como lo
dispone el art. 277.
6.- LIMITACIONES A LAS FACULTADES DE ADMINISTRACIN
Las limitaciones a las facultades de administracin se establecen en el pacto social y para ser opuestas a terceros deben
haber sido objeto de inscripcin en el Registro Mercantil.
7.- OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
Los socios administradores estn obligados a:
a.Activar la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil;
b.Exigir en su caso, al socio moroso la entrega de su aporte;
c.Inscribir la representacin en el Registro Mercantil;
d.Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que sean obligatorios conforme a ley;
e.Abstenerse de repartir utilidades entre los socios, salvo por beneficio realmente obtenidos.
f. Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de reduccin del capital;
g.Presentar los balances y la memoria correspondiente a cada ejercicio anual;
h.Ordenar lo conveniente para que en la correspondencia de la sociedad
figuren la razn social, la sede y los datos relativos a la inscripcin de la sociedad;
i. Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la liquidacin de la sociedad;
j. Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan examinar el estado de la administracin, la contabilidad y los
documentos de la sociedad; y,
k.Las otras obligaciones que les imponga el estatuto social.
8.- RELACIONES JURIDICAS INTERNAS
En las relaciones internas de la sociedad cabe distinguir los aspectos referentes a
los derechos y obligaciones de los socios, as como lo relacionado con los acuerdos sociales.
a) Derechos de los socios.- La ley respeta el acuerdo de los socios para distribuirse las utilidades, pero debe tenerse
presente la regla del art. 40 LGS, en el sentido que la distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
De conformidad con el art. 277, debe precisarse en el pacto social la forma como se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas.
b) Obligaciones de los socios.- La obligacin fundamental del socio es la de efectuar el aporte a que se oblig y que
debe indicarse en la escritura de constitucin social, en la forma sealada en la ley.
El socio puede aportar capital o industria. Si se trata de hacer cumplir el aporte de industria, como no es posible obligar al socio
a efectuar la prestacin personal si se niega a ello, no queda otro camino que rescindir el contrato respecto al socio
industrial, excluyndolo de la sociedad.
c) Acuerdos sociales.- Las decisiones deben adoptarse por mayora de votos en razn a la persona, es decir, por cabeza, y
no en consideracin al monto de los aportes. Empero, puede pactarse que la mayora se compute en razn de los aportes con la
taxativa encaminada a impedir el dominio de la sociedad por un solo socio, lo que ocurrira, si uno de ellos representase ms de
la mitad del capital. En este supuesto la ley establece que para adoptar decisin se necesitar adems el voto de otro
socio. En todo caso, si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales.
9.- SEPARACIN, EXCLUSIN O MUERTE DE LOS SOCIOS

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La disolucin del vnculo social puede ser respecto a algunos de los socios, pero mantenindose entre los dems, o sea,
subsistiendo la sociedad. En este caso, la causa de la disolucin afecta nicamente a alguno de los socios, pero la sociedad
continuar entre los otros. Como consecuencia de la disolucin se proceder a la liquidacin de la cuota del socio separado,
subsistiendo la sociedad para los otros.
La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro
de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en
proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso
abreviado. Si se declara fundada la exclusin y en consecuencia la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
Los efectos de la exclusin deben considerarse en relacin a terceros y en sus aspectos internos. En el primer caso, la
publicacin mediante la inscripcin en el Registro fija el momento en que ha desurtir efectos la separacin.
En cuanto al fallecimiento del socio, se ha establecido que sus herederos responden por las obligaciones sociales
contradas por ste hasta el da de su fallecimiento. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante.
SOCIEDADES EN COMANDITA Y SOCIEDADES CIVILES
MARCO LEGAL.Arts. 50,265, 278, 280, 281
Reglamento del Registro de Sociedades.

y 282 de la L.G.S., as como los Arts. 92 y 93 del

1.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

a) CONCEPTO
En la sociedad en comandita simple hay dos categoras de socios: unos, los colectivos, que, como los socios en las sociedades
colectivas, son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad; y otros, los comanditarios, cuya responsabilidad est
limitada slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.
Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La consideracin a la persona del socio tiene capital
importancia. Para los socios colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la direccin de los negocios puede
originar una prdida limitada, que debern asumir; y para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su aporte,
que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las cualidades de los socios comanditarios, puesto que a
ellos la ley no les confiere la administracin de la sociedad. (Art. 281)
b) RAZN SOCIAL
En esta clase de sociedades es obligatorio, como en las colectivas, que la sociedad tenga una razn social formada por el
nombre de todos los socios colectivos, o por el de alguno o algunos de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la
indicacin Sociedad en Comandita o S. en C.. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social,
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido
consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la
sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio
de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(Art. 279). Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales
que rigen para toda clase de sociedades, y, mutatis mutandis, a las que regulan las sociedades colectivas, debiendo ser su
duracin por plazo determinado.
c) APORTES
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en bienes en especie, o sea que estos
socios no pueden aportar su propia actividad, su industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto que pudieran celebrar los socios entre
si ser vlido frente a los acreedores, quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la
responsabilidad de la sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadiran el mbito de la relaciones
externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho coactivo (Art. 281 inc. 2).
d) ADM INISTRACI N DE LA SOCIEDAD
La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a los socios colectivos, es decir, a los socios
ilimitadamente responsables. Si stos son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura no dispone otra
cosa. Bien corresponda la administracin a todos los socios, en forma conjunta o separada, fijen las reglas de la sociedad
colectiva.
Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en contrario; en el caso de ser designados y
practicaran actos de administracin sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo frente a terceros y a la
sociedad por los daos y perjuicios causados como consecuencia de la gestin realizada.
Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el procedimiento interno a seguir.
El pacto social debe contener las reglas particulares de esta forma de sociedad
en comandita y adems puede incluir los
mecanismos procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la sociedad en
comandita simple.
e) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda clase de sociedades, entre los que
figura el derecho a percibir las utilidades, se reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a
los socios colectivos y a los comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar de acordar previamente su remuneracin,

pues a diferencia de la ley anterior, stas estn supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se advierte un
presupuesto distinto al caso.
El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el balance regularmente aprobado, no est obligado a
restituirlas.
La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca el pacto social. En cuanto a las
prdidas, hay diferencia en relacin a los socios comanditarios, los cuales slo pueden perder el importe de la aportacin
realizada o prometida.
2.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
a) CONCEPTO
La sociedad en comandita por acciones es un tipo mixto de sociedad annima y de sociedad comanditaria simple. Es una
modificacin de la sociedad comanditaria porque los aportes de los socios estn representados por acciones. A diferencia de la ley
anterior n o existe limitacin a la tenencia de acciones de los socios colectivos, que se limitaba a un tercio del capital social, pues
las dos terceras partes deban corresponder a los comanditarios. Al igual que en la sociedad en comandita simple, ha de haber por
lo menos un socio colectivo que responda ilimitadamente. Los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar.
En las sociedades en comandita por acciones coexisten, como en las simples, dos clases de socios, los colectivos y los
comanditarios, y se aplican normas de distintas naturaleza para regular sus relaciones entre ellos, con la sociedad y con los
terceros.(Art. 282)
b) RAZN SOCIAL O DENOMINACIN
La razn social se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, la expresin
Sociedad en Comandita por Acciones, o su sigla S. en C. por A.. El socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar. Con estas indicaciones se revela al pblico que, adems de la responsabilidad
ilimitada del socio o de los socios colectivos, los acreedores sociales deben contar nicamente con el capital social. La razn
social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten
en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la
inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria.
Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y
el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre transmisibilidad,
salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
c) CONSTITUCIN
La constitucin se rige por las reglas de la comandita simple en cuanto al otorgamiento de escritura e inscripcin en el
Registro Mercantil; y, en lo relativo al capital, por las de la sociedad annima.
El capital puede ser suscrito ntegramente en el acto fundacional por los comanditarios, o las acciones pueden ser ofrecidas
a la suscripcin pblica, en todo o en parte.
d) ADM INISTRACI N
Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los
directores de las sociedades annimas. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora calificada a que se
refiere los artculos 125 y 127 de la ley. Es decir en primera convocatoria debe contarse con la presencia de los dos tercios de los
titulares de las acciones suscritas, en segunda convocatoria tres quintos; y para adoptar acuerdo se requiere la mayora
absoluta del capital social suscrito. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. Cualquier socio puede convocar para que en
un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan. Puede recurrir al Juez para que igualmente realice la convocatoria. Si la junta general no se rene o si
reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolucin de la sociedad.
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a terceros se rige por las normas establecidas para los socios de las
sociedades colectivas, o sea, que tienen el derecho de pedir exclusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales
el acreedor puede lograr el pago.
e) MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL
Para la modificacin del pacto social la ley no da ninguna precisin especial dentro del contexto de las normas particulares de
esta forma societaria, por lo que toda modificacin del estatuto debe regirse por las normas propias de la sociedad annima,
requirindose entonces el qurum y mayora calificada referida en los artculos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades.
Ya no es de aplicacin el acuerdo con la aprobacin de la mayora absoluta del capital pagado por stos de los socios
comanditarios y, adems, el asentimiento de todos los socios colectivos. Actualmente las normas aprobatorias son las
pertinentes de la sociedad annima.
3.- SOCIEDADES CIVILES
MARCO LEGAL.- Arts. 1 al 49 y 295 al 303 de la L.G.S.; as como el
Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 102 al 110.
a) Concepto, Clases y Responsabilidad.La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales, por alguno, algunos o todos los socios.

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La Sociedad Civil, puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada; en la primera los socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio de exclusin, por todas las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por
las deudas sociales.
b) Razn Social.La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn
social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la identificacin Sociedad Civil o su expresin abreviada
S. Civil o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L.
c) Capital Social.El capital de la Sociedad Civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
d) Participaciones y Transferencia.Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
e) Junta de Socios.La Junta de Socios es el rgano Supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisin y
disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los
administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de
estipulacin por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su profesin
u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere de acuerdo unnime de los socios.
f) mbito de las Sociedades Civiles.Segn la Ley, slo pueden organizarse mediante sociedades civiles ordinaria y de responsabilidad limitada.
Las sociedades de profesionales, colegios profesionales y otras entidades corporativas.
As por citar un ejemplo diremos que las sociedades de auditoria por mandato de sus reglamentos slo pueden adoptar la
forma de sociedad civil de responsabilidad limitada.
Las sociedades civiles, por mucha importancia que revistan, van perdiendo terreno cada da en la realidad del derecho
frente a las sociedades mercantiles. Eso, no obstante, conservan inters, porque existen muchos actos, negocios o empresas
que no entran en la calidad de actos comerciales y cuya situacin jurdica es necesario regular.
Las sociedades civiles como principio absoluto, se constituyen en atencin a la persona de los socios, intuito personae.
En el derecho empresarial existen sociedades de personas, como la colectiva, en comandita simple, en lo referente a los
socios colectivos y sociedades civiles, donde lo que prima es el elemento personal, basado en la confianza, ms que el
elemento capital, basado en el aporte. Por esta razn las leyes imponen limitaciones y formalidades muy exigentes para la
transferencia de aportes en esta clase de sociedades.
Las sociedades comerciales son con frecuencia simples agrupaciones o reuniones de capitales INTUITO PECUNIAE.
Ejemplo tpico de ello lo constituyen las sociedades annimas.
En el caso de las sociedades que en el derecho mercantil se denominan sociedades de capitales, como las sociedades
annimas donde prevalece el elemento pecuniario sobre el personal.
g) Diferencias entre las Sociedades Civiles y Mercantiles.El concepto de lucro no sirve para distinguir de una manera clara estas entidades, ya que lo vemos aparecer en toda
sociedad ( Art 295). Cuando una compaa no persigue sino fines culturales, cientficos, artsticos, recreativos,
benficos, religiosos, etc. No sera una sociedad sino una asociacin. La asociacin viene a ser con esta terminologa,
la sociedad despojada de su punto de vista utilitario.
Segn el maestro Andrs Len Montalbn: Las sociedades no pueden diferenciarse nicamente por razn de la forma,
porque sta no constituye la esencia de los contratos. Hay que ir al fondo mismo de ellos, es decir al objeto de la sociedad. La
sociedad ser civil, cuando tenga por objeto realizar actos de comercio. Para distinguir una sociedad civil de una sociedad
mercantil hay que tener presente los principios que permiten diferenciar los actos civiles de los mercantiles.
Esto es en la teora, actualmente en la prctica la diferencia no estriba en la naturaleza de las operaciones, sino en la
forma, salvo el caso de las sociedades de profesionales, para el que se obliga adoptar el rgimen de las sociedades civiles.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES FUSION Y ESCICION DE SOCIEDADES

MARCO LEGAL.- L.G.S. Arts. 333 al 343 y Reglamento del Registro de Sociedades Arts. 117 y 118.
1.- CONCEPTO
No puede escapar a nuestra apreciacin de la realidad que el desarrollo de la actividad econmica ha obligado a las
empresas y a las sociedades en particular a adaptarse a las condiciones del mercado para mantenerse en un estado de
franca competencia. Dentro de este esquema la ley brinda las normas que permite a estas personas jurdicas a replantear no
slo su forma jurdica, como sera en el caso de la transformacin, sino agrupar o desagrupar los patrimonios para
asignarlos a otras sociedades, extinguindose las otorgantes o mantenindose en una dimensin reducida merced a la
transmisin de sus patrimonios, operando en estos casos la fusin o la escisin.
La transformacin es el acto por el cual se cambia la estructura jurdica de una sociedad evitando un proceso dilatado y costoso
que puede afectar el crdito de la compaa, como es el de disolver la sociedad existente y crear otra nueva.

La transformacin no implica, pues, disolucin de la sociedad transformada con su consiguiente liquidacin y sucesiva
constitucin de una sociedad nueva de otro tipo, sino que es una continuacin del organismo social modificado en la forma,
aunque con el anterior sustrato personal y patrimonial.
La ley considera en sus variados aspectos la transformacin de cualquier clase de sociedades en otra de tipo diferente,
ampliando la gama de posibilidades a todo tipo de persona jurdica. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica
constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la Ley. La transformacin no hace
desaparecer la personalidad jurdica de la sociedad.
2.- ACUERDO DE TRANSFORMACIN
El acuerdo de transformacin debe sujetarse a las mismas exigencias establecidas para la modificacin del pacto
social o de los estatutos, segn el caso, lo que impone, adems, el cumplimiento de determinados requisitos. En primer lugar,
debe mencionarse los datos que se exigen para el tipo de sociedad que se trata de adoptar y hacerse constar en escritura
pblica; darse la publicidad necesaria mediante avisos e inscribirse en el Registro Mercantil. El acuerdo de transformacin se
publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso.
La omisin de los requisitos sealados por la ley origina la nulidad del negocio jurdico. El requisito de formular un balance de
transformacin al da anterior a la fecha de la escritura pblica.
3.- DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El derecho de separacin por la transformacin de la sociedad slo alcanza a los socios que en la junta hubiesen hecho
constar en acta su oposicin al acuerdo, a los ausentes, a los que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los
titulares de acciones sin derecho a voto.
Para hacer uso del derecho de separacin hay un plazo que corre a partir de la fecha de la publicacin del acuerdo de
transformacin. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez,
dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de publicacin. El
derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de
publicacin del aviso.
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que
hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia de la publicacin
en el aviso. Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est
supeditada a la inscripcin de la transformacin en el registro.
4.- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En cuanto a la subsistencia de la responsabilidad del socio separado por las obligaciones sociales que le correspondan
hasta la fecha de la transformacin, si se trata de socios responsable limitadamente no tiene otra responsabilidad que la de
satisfacer los aportes a que se hubiera comprometido. Si se trata de socios con responsabilidad ilimitada, que van a ser
socios de responsabilidad limitada en virtud de la transformacin de la sociedad, no quedan liberados de las obligaciones
anteriores que les correspondan como socios colectivos, salvo que los acreedores consientan por escrito en que respondan
como socios de responsabilidad limitada. Igual ocurre respecto al socio con responsabilidad ilimitada que se separa de la
sociedad: responde por las obligaciones sociales hasta la fecha de su separacin. Los socios que, habiendo sido limitadamente
responsables, asumen responsabilidad ilimitada, responden en esta forma por las deudas anteriores a la transformacin.
5.- FORMALIDAD DE LA TRANSFORMACIN
La exigencia del otorgamiento de escritura pblica y de inscripcin en el Registro Mercantil completa los requisitos
indispensables para la validez de la transformacin. Entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica
respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.
La inscripcin en el Registro Mercantil, pone trmino al proceso de transformacin. El acto reviste doble
importancia. De un lado, la inscripcin supone la revisin de todo el proceso de transformacin por el Registrador Mercantil,
a efecto de comprobar si se ha cumplido con todos los requisitos exigidos por la ley. De otro lado, es el medio idneo para
hacer valer frente a terceros un acto que modifica sustancialmente la vida de la sociedad.
Por otro lado, la pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro, slo puede basarse en la
nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe
dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de la nulidad de una transformacin caduca a los seis meses contados a partir de
la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de transformacin. La ley ha establecido que son nulos los acuerdos
societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden
pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios (art. 38).

UANCV - CAP. CONTABILIDAD

SUB SEDE PUNO

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su
plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
6.- FUSIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- Arts. 344 al 366 de la L.G.S., as como los Arts. 119 al 132 del Reglamento del Registro de Sociedades.
a) CONCEPTO
La fusin de sociedades es un acto en virtud del cual dos o ms sociedades, previa disolucin de alguna o de todas ellas,
unen sus patrimonios, agrupando a sus respectivos socios en una sola sociedad.
La fusin puede efectuarse entre sociedades de cualquier clase dando origen a una nueva sociedad que ser, segn los
casos, de responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, o de responsabilidad limitada, o mixta.
El acuerdo de fusin implica en todos los casos una modificacin del acto constitutivo para todas las sociedades que se
fusionan, as como para aquella que incorpora o otra, conservando la incorporante su propia individualidad. La
modificacin acta especialmente sobre el vnculo social en cuanto los socios de la sociedad incorporada entran en formar
parte de una nueva sociedad.
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que
se extinguen por la fusin.
Desde el momento en que se trasmite el patrimonio de una sociedad a otra, se disuelve la primera y sus socios entran a formar
parte de la otra sociedad incorporante o de la absorbente. Los socios de una o de todas las sociedades que se funden
permiten por un acto corporativo que la sociedad a que pertenecen se disuelva y aporte su patrimonio a otra sociedad; se
despojan as de su condicin de socios en la entidad que se disuelve; y, a cambio de esto, la sociedad adquiriente del
patrimonio les otorga, igualmente, por un acto corporativo, la condicin de socios, otorgndoles los derechos de socio en la
sociedad incorporante.
b) CLASES DE FUSIN
La fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1.

Mediante la constitucin de una nueva sociedad que absorbe dos o ms sociedades que se disuelven sin liquidarse, y
origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. Mediante la incorporacin de una o ms sociedades en otra existente, disolvindose
aqullas sin
liquidarse
y
asumiendo la sociedad incorporante la totalidad del patrimonio de las otras sociedades. En este caso se origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades incorporadas o absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
c) EFECTOS DE LA FUSIN
Cualquiera que sea la forma que se escoja, la fusin supone la disolucin de alguna o de todas las sociedades fusionadas, y la
transmisin en bloque de los patrimonios de las sociedades disueltas a la nueva sociedad extinguida por la fusin o a la
incorporante. En todos los casos, las sociedades que se extinguen por fusin harn constar el acuerdo de disolucin. Si se trata
de fusin por absorcin, la nica sociedad que no se disolver ser la incorporante.
La posicin de los socios al pasar de las sociedades extinguidas a la nueva o la absorbente, queda afectada por la presencia
de otro socio, que van a tener intervencin en la vida social y que van a recibir acciones o van a ser partcipes, segn el caso,
de la sociedad resultante de la fusin.
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asume responsabilidad ilimitada por las deudas sociales,
responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la fusin.
La fusin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que
corresponde a stos por las deudas sociales contradas antes de la fusin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor
la acepte expresamente.
d) REQUISITOS Y PROCESO DE FUSIN
En cuanto a la forma de adoptar el acuerdo, el artculo 345 de la ley seala que la fusin se acuerda con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
Si no se comprendiera la totalidad de las acciones de la sociedad fusionante, o si no se aportara la totalidad del patrimonio de la
que hay de fusionarse, pueden suscitarse problemas originados por la desequivalencia de las prestaciones. Si esto ocurre
tratndose de sociedades annimas, se efectuar una compensacin adicional respecto de la entrega de acciones que debe
hacerse a los socios y no a la sociedad. Porque si se le entregase a sta resultara adquiriendo nuevo patrimonio, que impedira su
extincin.
1. Proyecto de Fusin
El proceso de fusin se inicia con el acuerdo que adopta el directorio aprobando el proyecto de fusin. Se puede afirmar
que el proyecto de fusin que aprueba cada una de las sociedades constituye el acto preparatorio para la fusin.
El proyecto de fusin debe contener: la denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes; la forma de la fusin; la explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y
los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusin; el nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso,
la variacin del monto del capital de esta ltima; las compensaciones complementarias, si fuera necesario; el procedimiento
para el canje de ttulos, si fuera el caso; la fecha prevista para su entrada en vigencia; los derechos de los ttulos emitidos por las
sociedades participantes que no sean acciones o participaciones; los informes legales, econmicos o contables contratados

por las sociedades participantes, si los hubiere; las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
cualquier otra informacin o
referencia que los directores o administradores consideren pertinentes consignar.
La ley establece la obligatoriedad de convocar a una junta o asamblea en la que someta a consideracin de los accionistas o
socios, el proyecto de fusin (art. 349). Podemos afirmar que se trata de una junta general de fusin, en la cual la convocatoria
por publicacin es obligatoria, aun en el caso que todos los socios se encuentren presentes, pues el artculo 350 obliga a que
desde la fecha de la publicacin del aviso de convocatoria cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social,
los documentos relacionados con la fusin. Lo principal es resaltar que la convocatoria es necesaria porque se trata de comunicar
no slo a los accionistas, sino a los obligacionistas si hubiere, y a los acreedores por cualquier ttulo, que la sociedad est por
fusionarse, y estos terceros tienen el derecho de ejercer su derecho de oposicin hasta que se les pague o se les
garantice el pago, en tanto esto no suceda la sociedad no podr fusionarse.
2. El Balance
En cuanto al balance que sirve de piedra fundamental para precisar el patrimonio que se transmite, la ley dispone que
cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin.
3. Publicacin
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. La escritura pblica de fusin se otorga una vez
vencido el plazo de treinta das contados a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
e) EFECTO DE LA FUSION EN LAS SUCURSALES
Cuando alguna sociedad participante en una fusin tiene establecida una sucursal, la sociedad absorbente o incorporante en la
fusin asume las sucursales de las sociedades que se extinguen, salvo indicacin en contrario. Asimismo, para la inscripcin en el
registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el registro de haber quedado
inscrita la fusin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.
7.- ESCISIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- Arts. 367 al 390 de la L.G.S. y arts. 124 al 129 del Reglamento del Registro de Sociedades.
a) CONCEPTO
La escisin es otra forma de reorganizar las sociedades. La actual Ley General de Sociedades incluye las normas que
regulan por primera vez la escisin en el Titulo III de la Seccin Segunda, tratndola como una forma de reorganizar las
empresas o las sociedades. La escisin implica un fraccionamiento patrimonial de la sociedad que se escinde.
Existe una clara relacin entre la fusin y la escisin, ambas son una respuesta del derecho a los problemas de
reestructuracin y reorganizacin de empresas. La sociedad que no se adecua a las condiciones del mercado tiende a fracasar,
es as que la respuesta del derecho a esa situacin es brindar la herramienta que permita reorganizar la empresa
mediante la transmisin de sus activos a travs de un procedimiento simple, evitando una serie de actos singulares y
complejos que dilatan y hacen infructuosa la decisin de transmitir pasivos en bloque.
Si bien la fusin tiende a la concentracin empresarial, la escisin necesariamente no tiene por nica finalidad la
divergencia de los patrimonios, sino que puede conllevar a la concentracin de la empresa.
La ley nos brinda el siguiente concepto de escisin: por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms
bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos (art. 367)
b) CLASES DE ESCISIN
La escisin pura y simple, o propia, ocurre cuando una sociedad divide todo su patrimonio en dos o ms fracciones, transfiere
a nuevas sociedades especialmente constituidas cada una de las fracciones del patrimonio y procede a su propia disolucin.
Para ello los socios de la sociedad escindida reciben acciones o participaciones de las sociedades a las cuales se ha
transferido el patrimonio.
En la escisin impropia, la sociedad escindida no se extingue, sino que conserva una de las partes de los bloques
patrimoniales; los dems bloques se incorporan a otras sociedades preexistentes o constituidas, patrimonial incorporado, a
favor de los socios de la sociedad que ha transmitido el patrimonio.
La ley ampara ambas clases de escisin cuando seala que la escisin puede adoptar alguna de las formas siguientes:
1) La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida; o
2) La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades absorbentes, en su caso (art. 367).
c) EFECTOS DE LA ESCISIN
La escisin conlleva la extincin de la sociedad escindida, cuando estemos ante la escisin de la sociedad y transmisin
del patrimonio a otras sociedades, con la consecuente extincin de la sociedad que segrega su patrimonio. La ley
contempla la extincin de la sociedad con los efectos del Titulo II de la Seccin Cuarta de la ley que regula propiamente la
extincin de las sociedades.
Sin embargo, la escisin no conlleva necesariamente los efectos de la extincin de la sociedad escindente, pues el
art. 367 contempla la modalidad de la escisin por la cual la sociedad no se extingue, as se seala que es posible
segregar los bloques patrimoniales de una sociedad sin que se extinga, trasmitindolos a una o ms sociedades nuevas, o que
sean absorbidos por sociedades existentes. En este caso la sociedad escindida ajusta su capital en el monto

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SUB SEDE PUNO

correspondiente
d) REQUISITOS Y PROCESO DE ESCISION
La escisin fluye de la voluntad de las sociedades. Esta voluntad se expresa en junta general de socios, y supone que el acto
debe ser acordado por la sociedad escidente.
El acuerdo de cada una de las sociedades involucradas en el proceso de escisin se adopta con los requisitos establecidos
por la ley el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere
acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.
EL PROYECTO DE LA ESCISIN
El proceso de escisin se inicia con el acuerdo que adopta el proceso de escisin se adopta con los requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la
disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisin.
Este derecho de informacin al cual acceden no slo los socios desde la fecha de publicacin del aviso, sino tambin los
acreedores, comprende
el acceso a los siguientes documentos:
El proyecto de escisin.
Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balanc4e auditado cerrado al ltimo da del
mes previo al de la aprobacin del proyecto de escisin;
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente;
La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
EL BALANCE
En cuanto al balance, la ley dispone que cada una de las sociedades que se extinguen por la escisin formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn
de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisin.
LA PUBLICACIN
La publicidad debe cumplirse a fin de dar a conocer a los socios y a los acreedores la reorganizacin de la sociedad, de forma
tal que puedan ellos ejercer su derecho de oposicin. La ley establece que los acuerdos de escisin se publican por tres veces,
con cinco das de intervalo entre cada aviso (art. 380). Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta
por las sociedades participantes; y que el plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.
8.- SUCURSALES
MARCO LEGAL.- Arts. 396 al 406 de la L.G.S. y Arts. 147 al 155 del
Reglamento del Registro de sociedad.
A) CONCEPTO.- El Arts. 396 dice que es sucursal todo establecimiento a travs del cual una sociedad desarrolla, en
lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de
personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de
gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
B) CREACIN DE SUCURSALES
La apertura de una sucursal implica la creacin de un domicilio secundario de la sociedad en determinado mbito espacial
para realizar total o parcialmente las actividades que constituyen el objeto de la sociedad. A esta caracterstica se suma la
existencia del representante de la sociedad, con facultades suficientes para comprometer con sus actos a la sociedad. El
concepto de sucursal supone dependencia econmica y jurdica de la principal. Existe titularidad de una misma persona
jurdica con un tratamiento legal unitario.
La sucursal ostenta el mismo nombre, mantiene la misma unidad de empresa no tiene capital propio ni responsabilidad
separada, aunque en su capacidad de gestin tienen una independencia administrativa.iuv
La ley no otorga personera jurdica a la sucursal (art. 396).
Es la misma personara jurdica de la principal con la que acta y a quien representa. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes. La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal, la ley no
permite pactar en contrario (art. 347).
La sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
Las sucursales pueden crearse al constituirse la sociedad, o por acto posterior. La instalacin de una sucursal no exige
una inscripcin separada en el Registro de la Sede social, sino que ha de anotarse en la hoja abierta a la sociedad en el Registro

donde est inscrita. Tambin debe inscribirse en los lugares de funcionamiento de la sucursal. En este ltimo caso, la
inscripcin contendr, adems de los datos correspondientes a la sucursal, los referentes a la inscripcin de la sociedad en su
sede y, en su caso, las modificaciones que fuera objeto de inscripcin en ella.
C. INSCRIPCIN
El directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal; para la inscripcin de la sucursal creada por acto posterior
a la construccin de la sociedad ser suficiente la copia certificada notarial del respectivo acuerdo; las copias certificadas sern
autenticadas por notario para los actos que requieran inscripcin (art. 46) y para anotar los datos de inscripcin de la
sociedad en su sede o inscribir las modificaciones, bastar el certificado expedido por el Registro Mercantil de la sede social.
En esta forma se hace menos onerosos y simplifica el procedimiento de inscripcin. El acuerdo de establecimiento de la
sucursal debe contener el nombramiento del representante legal permanente, quien tiene atribuciones de carcter
imperativo, que, por lo mismo, no admiten limitacin o reserva de ningn gnero y que son:
Estar premunido de facultades suficientes para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las
generales de representacin procesal queexigen las disposiciones
legales correspondientes. Las dems facultades del
representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia
certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.
D) SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRAN JERAS
Como toda la materia de la constitucin de la sociedad est sometida a la ley extranjera, ser preciso conocer si esta
constitucin es normal, de conformidad con la ley de que se trate.
Para este efecto, la existencia y vigencia de la sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer sucursales
en el Per, debe ser acreditada mediante certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero.
La ley ha regulado los requisitos para el establecimiento de una sucursal constituida y con domicilio en el extranjero,
sealando para estos efectos la inscripcin de la escritura pblica que debe contener ciertos requisitos mnimos:
El certificado de vigencia de la sociedad en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impiden establecer sucursales en el extranjero;
Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,
El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad, que indique: el
capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas
dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que
contraiga la sucursal en el pas.
E) DISOLUCIN Y LIQUIDACI N DE LAS SUCURSALES
La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en
Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus
liquidadores.
La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza de conformidad con las normas contenidas en la propia ley
general de sociedades. Los liquidadores deben tener facultades suficientes para poder disponer de los bienes de la sociedad.
En el caso de las fusiones y escisiones de sociedades principales que tengan sucursales, se estar a lo dispuesto en los
artculos 405 y 406 de la ley.
9.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
MARCO LEGAL.- La disolucin de sociedades est normada por los arts. 407
al 412 de la L.G.S., adems por los arts. 156 al 159 del Reglamento del
Registro de Sociedades.
A. DISOLUCIN DE SOCIEDADES.a) CONCEPTO
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin social, en el
sentido que los socios no estn ya obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados para
pretender la restitucin en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.
Pero, como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento
en que se presenta la causa de disolucin. La vida de la sociedad no se paraliza de golpe.
Existen negocios en curso, crditos por hacer efectivos, deudas por pagar, cargas por satisfacer, procedimientos judiciales en
trmite, etc. Slo cuando todo est concluido y el activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones de repartirse, se
llegar a la fase de extincin total del ente jurdico.
El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la existencia de la causa de disolucin y en su
desenvolvimiento se distinguen claramente los dos aspectos que se presentan en orden a la extincin de la sociedad: la
disolucin, la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por esta ltima se culmina el proceso con la inscripcin de la
extincin de la sociedad.
b) CAUSALES DE DISOLUCIN

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Las causales de disolucin son, en primer lugar, las que inciden en toda clase de sociedades y, luego, las referentes a las
distintas clases de stas.
Adems, es causal de disolucin una de carcter extraordinario que puede ser motivada en las actividades de la sociedad, o
que puede derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.
El art. 407; seala como causales los siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el
registro.
b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la junta general.
d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad se socios, adoptado de conformidad con la ley de la materia o quiebra.
g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al Art. 410.
h) Acuerdo de la Junta General, sin medir causal legal o estatutaria, y
i) Cualquiera otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
B. LIQUIDACIN.MARCO LEGAL.- Arts. 413 al 420 de la L.G.S. y 156 al 159 del Reglamento del Registro de Sociedades..
a) PROCESO DE LIQUIDACIN
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras
dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro. En resguardo de la posicin de los
terceros, debe efectuarse la inscripcin en el Registro y la publicacin para los efectos de iniciacin de la liquidacin. Es
obligacin del rgano directivo hacer la inscripcin del acuerdo, siendo responsable frente a la sociedad por el incumplimiento.
La sociedad debe aadir las palabras en liquidacin a su denominacin en todos los actos que realice as como en su
correspondencia. Esto no significa, sin embargo, que cesa durante el estado de liquidacin la personalidad jurdica de la
sociedad. Esta cambia su objeto, que es, a partir de entonces, liquidar su patrimonio. Paralelamente a este cambio de la
actividad social, se produce un cambio en la finalidad del patrimonio social. Ya no es fuente de utilidades sino objeto de
responsabilidad frente a los acreedores.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta generaler.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar lo
acuerdos que estimen convenientes.
b) OPERACIONES DE LIQUIDACION
El proceso liquidatorio comprende una serie de actos, como son: la formulacin del inventario, estados financieros y dems cuentas
al da en que se inicia la liquidacin; el llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su
patrimonio; realizar las operaciones comerciales; enajenar los bienes sociales, debiendo venderse los inmuebles en pblica
subasta; percibir los crditos y dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin, etc. Asimismo, podr
exigirse el pago de los dividendos pasivos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para
satisfacer a los acreedores; concertarse transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses sociales o de los socios;
pagarse a los acreedores y a los socios, atenindose a determinadas normas; ejercer la representacin de la sociedad para el
cumplimiento de los indicados fines; convocar a juntas generales en las oportunidades sealadas en la ley o el estatuto, o que
fueran convenidas al acordarse la disolucin.
c) LIQUIDAD ORES
Los liquidadores son la figura central en el proceso de liquidacin. Son los representantes legales de la sociedad encargados
de realizar las operaciones propias de la liquidacin. Por el solo hecho de su nombramiento ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes. Para el
ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el
nombramiento. Los liquidadores deben dar publicada la liquidacin, inscribindola en el Registro.
El nmero de liquidadores debe ser siempre impar para lograr en forma directa la decisin que corresponda, pudiendo ser
designadas las personas jurdicas.
Si los liquidadores deciden actuar conjuntamente debe suponerse que constituyen un rgano colegiado a semejanza del
directorio.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos
suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa.
d) BALANCE DE LIQUIDACIN
Los liquidadores estn obligados a presentar la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre
los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditoria
que hubiese decidido la junta general o con lo que disponga a ley. El balance reflejar el estado patrimonial de la sociedad,
despus de realizados los actos conducentes al trmino de las operaciones pendientes, el pago a los acreedores, el cobro de
los crditos, la reduccin del patrimonio a numerario, el destino de los bienes in natura.
El balance resulta as la fase previa para efectuar al reparto a los socios de la parte que les corresponda.
La obligacin de inspeccionar o auditar el balance, segn se hubiese acordado, es para cautelar el derecho de los socios y
de los acreedores de la sociedad.

El balance debe someterse a la aprobacin de los socios y, debe publicarse por una vez, de modo que todos los socios e
interesados tengan la
debida informacin.
La aprobacin no
exime de responsabilidad
a los
liquidadores que resulten responsables en el ejercicio de sus funciones. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos presentados para el balance se consideran aprobados por ello.
e) CUOTA DE LIQUIDACIN
El reparto del remanente a los socios o accionistas, segn el caso, es la fase final de las operaciones propias de la liquidacin y
slo es procedente despus de estar aprobados la memoria de liquidacin la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre
los socios, el balance final de liquidacin y el estado de ganancias y prdidas. Por lo dems, deben haber sido cancelados los
acreedores o consignado el importe de los crditos. Pero, es necesario esperar el transcurso del plazo de la accin
impugnatoria, o que quede firme la sentencia que hubiese resuelto las reclamaciones que se hubiesen formulado.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los
convenios entre accionistas inscritos anta la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin
de cada socio en el capital social.
f) FIN DE LA LIQUIDACIN
La extincin del proceso liquidatorio se consuma con la inscripcin en el Registro, cancelndose los asientos referentes a la
sociedad. Desde este momento cesa definitivamente la personalidad jurdica que hasta entonces se haba mantenido, aunque con
efectos limitados a las operaciones propias de la liquidacin. El procedimiento para la inscripcin es simple. No es necesario el
otorgamiento de escritura pblica. Es suficiente la presentacin de una solicitud, con firmas legalizadas notarialmente, del balance
final, acompaada de la relacin de los pagos de los derechos sociales, indicando la forma como se reparte el activo lquido
a los accionistas y de las consignaciones que se hubiesen efectuado, acompandose las publicaciones del aviso de
liquidacin. Se indicar, asimismo, el lugar donde se conservarn los libros y documentos de la sociedad. Si algn
liquidadote se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud
se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
C. EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
de
MARCO LEGAL.- Art. 421 de la L.G.S. y Art. 160 y 161 del Reglamento del Registro de Sociedades.
La disolucin, liquidacin y extincin de sociedades forman un proceso dividido en tres etapas. La extincin es, pues, la
culminacin del proceso que concluye con la personalidad jurdica de la sociedad.
La extincin se produce con la inscripcin en el registro del acto que da cuenta de la determinacin del proceso de
liquidacin. Para dicha inscripcin los liquidadores debern presentar una solicitud indicando la forma cmo se ha dividido el haber
social. La distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a
que se refiere el artculo 419
Al inscribirse la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos
de la sociedad.
10.- CONTRATOS ASOCIATIVOS; ASOCIADOS EN PARTICIPACIN
CONTRATO DE CONSORCIO
A. CONTRATOS ASOCIATIVOS
MARCO LEGAL.- Arts. 438 y 439 de la L.G.S. Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin
e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn en los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se
hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la
realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades.
B. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
MARCO LEGAL.- Arts. 438, 439, 440 y 444 de la L.G.S. Es un contrato asociativo en virtud del cual una persona denominada
asociante conveniente con otra llamada asociado en que sta participe, en la proporcin que ambas acuerden, en la utilidades o en
las prdidas de una empresa o de uno o varios negocios del asociante.
Como puede apreciarse, se trata de una forma asociativa que persigue una finalidad semejante a la de la sociedad, pero que no
puede confundirse con sta.
Las notas esenciales de la asociacin en participacin, que la configuran y la diferencian de las sociedades, son:
No se revela a los terceros, pues es un pacto oculto entre los asociados.
No est sujeta a formalidades de publicidad.
El asociado contrata con los terceros en nombre personal;
No origina una persona jurdica;
La colaboracin econmica o capitalista no da lugar a la formacin de un fondo patrimonial comn;
Falta una razn
comercial comn, pues el negocio contina perteneciendo al gestor.
La existencia del elemento efectivo y el carcter personal del contrato original que el asociante no puede, sin el consentimiento del
asociado, atribuir participacin para la misma empresa o para el mismo negocio a otras personas.
Para la celebracin del contrato se exige la forma escrita, pudiendo ser escritura pblica o documento privado, pero no obliga la
inscripcin en el Registro Mercantil.
a) EFECTOS DEL CONTRATO
Del carcter oculto de la asociacin en participacin derivan varias consecuencias, a las que ya se ha hecho mencin,
siendo la principal que el asociante que contrata con los terceros lo hace siempre en su propio nombre, en forma personal,
como si el negocio o la empresa fuera slo de l, sin que los terceros tengan porque conocer a los participantes. Por
esto, los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente al asociado, ni ste respecto a aquellos.
Como la asociacin en participacin no es una persona jurdica distinta de la persona de los participantes, no tiene patrimonio
propio, ni capital social, ni razn o denominacin social, ni sede social atributiva de jurisdiccin, ni puede ser declarada en
quiebra, ni puede emitir ttulos cesibles o negociables representativos de la participacin de sus miembros.
Finalmente, como carece de personalidad jurdica, no podra transformarse ni fusionarse con otras sociedades.
b) ADMINISTRACI N
La asociacin en participacin es administrada por el asociante, es decir, por aqul que realiza la explotacin y que es el nico
conocido por los terceros. Es sta la nica condicin esencial del convenio.

UANCV - CAP. CONTABILIDAD

SUB SEDE PUNO

La representacin que ejerce no slo puede hacerla valer frente a terceros sino tambin frente al co-asociado, en representacin de
la asociacin.
El co-asociado a quien no corresponde la administracin no puede inmiscuirse en los negocios comunes; si lo hiciera, quedara
obligado personalmente frente a los terceros. Pero, tiene el derecho de ejercer una accin de control sobre los hechos
administrativos internos de acuerdo con lo estipulado en el contrato y, adems, el de exigir la rendicin de cuentas del negocio
realizado si la asociacin se hubiese celebrado para un solo negocio, o la rendicin anual de cuentas si la gestin se prolongara ms
de un ao.
Asimismo, el administrador est obligado a liquidar la parte del asociado, segn los resultados prsperos o adversos, en la
proporcin que se haya convenido.
c) PARTICIPACIN DE LAS PARTES
Si en el pacto no se hubiese sealado la proporcin que corresponde a las partes, la participacin en las prdidas ser en la
misma medida en que se participa en las utilidades, pero en ningn caso las prdidas que afectan al asociado podrn superar el
valor de su aportante. La libertad para determinar en el pacto la participacin que puede corresponder a las partes, no puede
llegar al extremo de librar a alguna de ellas de todo riesgo, porque se estara en presencia de un pacto leonino, que la ley
repudia.
Adems, de lo que resulta expresado en relacin con la administracin en cuanto afecta a los socios desde el aspecto
interno, cabe sealar otras obligaciones que se generan entre ellos. La primera sera la de entregar por parte del asociado el
capital convenido.
d) TERMINACION DEL CONTRATO
La asociacin en participacin termina en la fecha establecida en el contrato, o al terminarse la operacin u operaciones que le
dieron origen. Como todos los contratos, pueden ser objeto de nulidad cuando se producen las causales previstas en la ley.
Tambin puede terminar por acuerdo unnime de las partes.
La liquidacin y participacin se resuelve mediante una simple rendicin de cuentas en la forma estipulada en el contrato, no
aceptndose, por lo general, que se apliquen las reglas establecidas para las sociedades.
C.- CONTRATO DE CONSORCIO
MARCO LEGAL.- Arts. 438, 439, 445y 448 de la L.G.S.
a) CONCEPTO
El contrato de consorcio es un contrato de naturaleza asociativa y por definicin no constitutivo de una sociedad; la intencin
de las partes en este contrato es participar en un determinado negocio, obtener un beneficio por esa actividad en conjunta
en la cual participan, asumiendo cada parte las actividades propias que se le encargan en el mismo contrato y responder
por los compromisos asumidos contractualmente. En esta modalidad contractual las partes deben fijar los mecanismos de
coordinacin para el desarrollo del objeto que lleva a esta unin transitoria.
En el contrato de consorcio convergen las voluntades de dos o ms partes que mediante su participacin convienen en
aportar bienes, servicios, y derechos, con el propsito de desarrollar una actividad en comn y repartirse los beneficios en la
forma convenida.
En este contrato las partes no se unen para establecer una relacin jurdica permanente dentro de una forma organizativa
societaria, sino que cada cual es independiente y conserva su autonoma.
El comportamiento de la parte del consorcio est regulado en la ley; pero se deja un amplio margen de libertad para que ellas
sean las que fijen las condiciones, y determinen sus derechos y obligaciones.
El comentario del profesor Len Barandiarn Hart, relativo al contrato de joint venture es vlido al consorcio cuando seala
refirindose al primero, que es una modalidad contractual que se manifiesta con mayor frecuencia en la actividad explotadora de los
recursos naturales en los pases subdesarrollados, en los cuales la empresa local aporta generalmente el derecho a la explotacin o
a llevar a cabo una determinada actividad econmica y el conocimiento del mbito local, y la parte o partes extranjeras, los
recursos tecnolgicos y econmicos, y en algunos casos los mercados de consumo para los productos.
b) LA PARTICIPACIN
La participacin est dada a travs de las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. La
participacin vendra a constituir el aporte que cada uno de los miembros de este contrato asociativo se compromete a
realizar para la consecucin del objeto del contrato. En este sentido habr que tener presente que el objeto del contrato
debe estar relacionado con el objeto de cada una de las empresas que integran el consorcio, y adems, debe tenerse
presente que las partes se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa. En buena
medida el consorcio tiene un objeto determinado, sea por razn del negocio o por razn de la actividad emprendida. Sobre
la participacin en la actividad empresarial, habr que adoptar un razonamiento extenso y uno limitativo. En el lato, ser posible
que el consorcio participe en la formacin y constitucin de una empresa cuyo objeto se encuentre relacionado con el objeto de
cada uno de los participantes del consorcio, pudiendo llegarse al caso de constituir sociedades merced al pacto o al
contrato asociativo del consorcio, en cuyo caso nos encontraramos en lo que la doctrina reconoce como Joint Venture
Corporacin; y en el caso que los acuerdos consorciales no generen una persona jurdica, o tengan por objeto desarrollar el
acuerdo a travs de ella, estaramos ante los Joint Venture Agreement.
Las participaciones se materializan mediante el aporte de dinero, bienes o servicios; las partes consorciadas se obligan a
realizar dichas contribuciones con el propsito de cumplir el objeto del contrato.
Del tenor del artculo 439, regla aplicable a los contratos asociativos, se tiene que los aportes o contribuciones consistentes en
bienes dinerarios y no dinerarios, resultan transferidos a un fondo comn, cuyos propietarios son los consorciados, pero dichos
bienes se encuentran afectados a la realizacin del negocio o empresa, sea para su transferencia al tercero contratante o para el
uso del servicio contratado.
c) LA ADMINISTRACIN
La administracin de los negocios consorciados estar determinada en el contrato, debiendo en todo caso precisarse las facultades
y responsabilidades que cada parte seale como propias o en conjunto, dejndose para tal efecto amplia libertad. A diferencia del
contrato de asociacin en participacin, en el contrato de consorcio no existe el socio oculto, ambos asociados se dan a conocer
frente al tercero, y es ms asumen una responsabilidad por el cumplimiento del contrato.
El artculo 447 precisa que cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la actividad
que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo particular.
d) UTILIDADES
Cada consorcio tiene derecho al reparto de las utilidades del negocio o de la empresa. Es un contrato que conlleva un carcter
lucrativo, por ello el artculo 448 hace alusin al rgimen y sistemas de participacin en los resultados del consorcio,
presumiendo la ley que en caso que este rgimen no est determinado en el contrato, la participacin se har en partes
iguales.
11.- EL REGISTRO MERCANTIL
A.- CONCEPTO

El registro mercantil, est destinado a hacer conocer el contenido de determinados actos y establecer los efectos frente a
terceros. Es pues, un medio de informacin abierto al pblico, el que puede consultarlo sin otros requisitos que los sealados
en el Reglamento respectivo constituye un medio de informacin abierto al pblico, el que puede consultar sin otros
requisitos conforme lo prescribe el art. 2012 del C.C. Principio de publicidad Registral.
La inscripcin del acto en el Registro mercantil garantiza los derechos de terceros. Modernamente se est ampliando la
aplicacin del registro mercantil a una serie de actos comerciales, los mismos que para tener eficacia necesitan de la
inscripcin y no solamente se emplea (como anteriormente) el registro como medio de informacin.
Se ha distinguido en la inscripcin registral mercantil dos finalidades: una mediata,
que seria dar certidumbre a las
relaciones que origina responsabilidad y la otra inmediata, que seria la proteccin del comerciante y del tercero.
B.- ANTECEDENTES HISTORICOS
El origen del Registro Mercantil la ubicamos en la Edad Media y se inicia con la matrcula de los gremios y corporaciones con
fines
internos
de agrupamiento y control de las actividades de sus miembros y luego se utiliza con fines externos para
conocimiento de terceros.
Luego el Registro Mercantil va ampliando su mbito de accin a una serie de actos distintos a la inscripcin del comerciante,
pero que se refieren a las consecuencias jurdicas que se confiere al acto inscriptorio, llegndose a considerar al Registro no
solo como medio de informacin con efectos simplemente declarativos, sino otorgndosele efectos constitutivos.
C.- MARCO LEGAL
En el Per por D.S. del 19 de Abril de 1902, se dict el primer Reglamento del Registro Mercantil, que estuvo vigente hasta el 17
de Diciembre de 1936 en que la Corte Suprema aprueba el Reglamento de las inscripciones que comprende todos los
Registros. Posteriormente el 27 de Mayo de 1669 la misma Corte Suprema aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. El
24 de Julio del 2001 mediante Resolucin N 195-2001-SUNARP/SN se aprob el nuevo Reglamento del Registro de
Sociedades, actualmente en vigencia.
D.- LUGAR Y COMPOSICIN DEL REGISTRO
Segn el Art. 16 del C. de C. en todas las capitales de departamentos y provincias litorales debe funcionar un Registro
Mercantiles en donde se inscribirn:
Los comerciantes
Las sociedades
Posteriormente por Ley N 26366 se crea el Sistema Nacional de los Registros Pblicos y la Superintendencia de los
Registros Pblicos, siendo la finalidad del Sistema mantener y preservar la unidad y coherencia del ejercicio de la funcin
registral, adems unifica todos los Registros y est integrado por los siguientes libros:
a) Registros de las Personas Naturales
Integrado por los siguientes registros:
Mandatos y poderes
Testamentos
Declaratoria de herederos
Personal
Comerciantes
b) Registro de Personas Jurdicas
Que unifica los siguientes Registros:
Personas Jurdicas.
Sociedades Mercantiles
Sociedades Mineras
Hidrocarburos
Sociedades Pesqueras
Empresas Individuales y Responsabilidad Limitada
c) Registro de Propiedad Inmueble
Integrado por los siguientes Registros
Propiedad inmueble
Buques.
Embarcaciones Pesqueras
Aeronaves
Naves
Derechos Mineros
Concesiones para la explotacin de Servicios Pblicos.
d) Registro de Bienes Muebles
Propiedad Vehicular
Fiscal de Ventas a plazos
Prenda Industrial
Prenda Agrcola
Prenda Pesquera.
Prenda Minera
Prenda de Transporte
E.- INSCRIPCIN DEL COMERCIANTE INDIVIDUAL
Es potestativo (Art. 17 del C. de C.) el comerciante individual que decidiera inscribirse deber presentar una solicitud por
duplicado con firma legalizada por notario, al registro de su domicilio; indicando sus generales de ley, clase de comercio, nombre
comercial del establecimiento, si lo tuviere, domicilio, comercial (principal y sucursales), fecha de inicio de sus operaciones y
la declaracin Jurada.
F.- ACTOS INSCRIBIBLES REFERENTES AL COMERCIANTE
a) La representacin del comerciante.
b) La capacidad mercantil de la mujer casada.
c) El patrimonio de la mujer del comerciante.
Y todos los pertinentes sealados en el art. 21 del C. de C. que habla de comerciantes individuales y de sociedades.
Sin embargo, la ultima parte del inc. 10 del art. 21 de este cdigo, habla de la inscripcin de las emisiones que hicieren los
comerciantes particulares, es decir, emisin de acciones, cedulas, etc. Lo cual resulta contradictorio e inslito, ya que el
comerciante particular no, puede emitir acciones ni otros ttulos, por estar reservada esta facultad solo a las sociedades annimas.

UANCV - CAP. CONTABILIDAD

SUB SEDE PUNO

La inscripcin se verificara en virtud de copias notariales de los documentos que representan los intereses (art. 23 C de C.).
G.- INSCRIPCION DE SOCIEDADES
Las sociedades estar obligadas a inscribirse en el Registro Mercantil, con lo cual adquieren personalidad jurdica (art. 24 del C. de
C. y art. 6 de la Ley General de Sociedades) y sern consideradas sociedades irregulares las que no cumplen con el
requisito de las inscripciones, en este caso las relaciones internas entre los socios se regirn por lo dispuesto por el
contrato y por las disposiciones de la ley en forma supletoria, pero estos contratos no perjudicarn a terceros los mismos que
si estarn a los efectos que les sean favorables (art. 24).
H.- CONTENIDO DE LAS ANOTACIONES EN LA HOJA DE INSCRIPCION
Deben ser objeto de inscripcin:
a) Nombre, razn social o ttulo.
b) Clase de comercios operacin a que se dedica.
c) El domicilio (principal y sucursales).
d) La fecha en que se debe comenzar o haya comenzado sus operaciones.
e) La escritura de constitucin de la sociedad mercantil.
f) La modificacin de la escritura de constitucin.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Los poderes generales y revocacin de los mismos
i) La elisin de acciones, cdulas y otros titulas por la sociedad, con indicacin de la serie, N de ttulos de cada emisin
su integres, rdito, amortizacin, etc.
j) Los ttulos de propiedad industrial, patentes de inversin, marcas de fbrica, etc.
Adems debe inscribirse la transformacin de fusin de sociedades.
I.- EFECTOS DE LA INSCRIPCION
La inscripcin es el Registro Mercantil cumple con la funcin de hacer conocer el contenido de determinados actos, a
los que se le ha otorgado eficacia absoluta.
El acto se presume sin considerar prueba en contrario, notificado a terceros, aun cuando estos en realidad no lo conocieran. Por
lo que el registro es pblico existiendo la obligacin de expedir testimonios literales de todo o parte de la hoja de la inscripcin (art.
30 C. de C.) La inscripcin establece el efecto retroactivo a los actos celebrados dentro de los tres meses anteriores a esta, siempre
que sean aceptados por la sociedad.
Para algunos actos los efectos son declarativos, cuando surte efecto entre las partes, pero no frente a terceros, salvo que se
pruebe que conocan el acto; para otros los efectos son constitutivos, cuando sin la inscripcin el acto no produce efecto
alguno.
El C. de C. contiene los siguientes supuestos:
a) Exclusin de los efectos desfavorables para terceros, cuando el acto no es inscrito.
b)
Fijacin con la inscripcin del termino de la iniciacin de los efectos del acto registrado; por lo que ser referente a
otros actos anteriores o posteriores no inscritos.
J.- OPORTUNIDAD DE LA INSCRIPCIN
La ley no establece plazos para la inscripcin de los actos registrables, deja a la voluntad de los interesados, los
que lo harn cuando lo crean conveniente adems no hay que olvidar que la inscripcin del comerciante particular es
potestativa.
Sin embargo tratndose de sociedades mercantiles hay casos que la ley seala plazos para la inscripcin de
determinados actos, como por ejemplo el art. 16 de L.G.S.