INTRODUCCIN

Con la presente investigacin el grupo de trabajo pretende dar a conocer de

una manera terica y sencilla como fue el origen de las relaciones sociales en
la antigedad y como han evolucionado aquellas formas de asociarse, ya que
en esta poca los mercaderes fueron los iniciadores de toda la actividad
comercial que imperaba en ese momento y es as que se considera la
necesidad de tener una forma de regular la constitucin de las sociedades de
personas, es de esta situacin que aparece el cdigo francs el cual
revoluciona dichas actividades y por lo tanto se le considera como fuente
principal del derecho mercantil aplicado en todo el mundo sin escaparse
nuestro pas.
Con el transcurrir del tiempo el derecho mercantil evoluciona en cuanto a su
aplicacin y se tiene como resultado a las sociedades de personas y de capital,
las cuales se encuentran ya reguladas en el cdigo de comercio en su art. 1
en donde se hace referencia a las diversas formas de constituirse, adem!s de
las obligaciones y deberes que contraen cada uno de los socios dentro de la
misma sociedad y para con terceros.
MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"#$%&' UNO, LIBRO UNO.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.- %n la ciudad de (an $iguel, a las once y cincuenta ).$ horas del
da once de )gosto de dos mil catorce. )"*% $+, WALTHER GEOVANNY
CASTRO DEL CID, notario, de este domicilio, COMPARECEN los se,ores
AIME REMBERTO ROBLE! LAINE!, de ---veintiuno--- a,os de edad,
.&'/%(+'", estudiante, del domicilio de la ciudad de 0ucuapa, de
nacionalidad (alvadore,a, a quien 1no2 cono3co, portador de 1pero identifico
por medio de2 su documento 4nico de identidad n4mero ---"#$%&"$'-
"-------5 y ELI HERNANDE! MOLINA, de ----------- a,os de edad,
profesin, estudiante , del domicilio de la ciudad de 0ucuapa , de nacionalidad
salvadore,a, a quien 1no2 cono3co, portador de 1pero identifico por medio de2
su documento 4nico de identidad n4mero --------------------------5 Y
ME DICEN( 6ue han dispuesto constituir y en efecto por este acto constituyen
una (ociedad de &esponsabilidad 7imitada, que se regir! por las cl!usulas
que m!s adelante se e8presar!n. )simismo, para los efectos del artculo
cuarenta y cuatro del Cdigo de Comercio declaran los otorgantes que no
poseen participaciones sociales en otras sociedades mercantiles 1%n caso de
poseer participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el
instrumento2. PRIMERA( NATURALE!A, NACIONALIDAD, RA!N SOCIAL.
7a sociedad que se constituye es de &esponsabilidad 7imitada5 siendo de
nacionalidad salvadore,a y girar! con la &a3n (ocial de TOP-GER )*
RESPONSABILIDAD LIMITADA, que podr! abreviarse, S.R.L5 pudiendo
utili3ar como nombre comercial TOP-GER S. *n R.L SEGUNDA( DOMICILIO.
%l domicilio principal de la sociedad es la ciudad de +,+a-a en el
9epartamento de U.+/+t0n, pero por acuerdo de la administracin podr! abrir
sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro o
fuera del territorio de la &ep4blica de %l (alvador. TERCERA( PLA!O. %l pla3o
de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba
sta escritura en el &egistro de Comercio. CUARTA( 1INALIDAD SOCIAL.
TOP-GER S. *n R.L tendr! por objeto o finalidad a2 %laborar de an!lisis de las
!reas de *opografa, )val4os, etc. &eali3acin toda la labor de dibujo e
impresiones, posterior al c!lculo hecho por la topografa, as como los tr!mites
y entregas a los diferentes usuarios o instituciones. b2 7a inversin en bienes
inmuebles urbanos y:o rurales y la adquisicin, administracin, arrendamiento,
gravamen o enajenacin de los mismos5 c2 7a inversin de fondos propios, en
bienes inmuebles, bonos, valores burs!tiles y partes de inters en sociedades
comerciales, as como la negociacin de toda clase de derechos de crdito5 d2
7a compra, venta, distribucin, importacin y e8portacin de toda clase de
mercancas, productos, materias primas y:o artculos necesarios para el sector
manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la construccin, el transporte
y el comercio en general. e2 7a representacin y agenciamiento de firmas
nacionales o e8tranjeras5 f2 %n desarrollo de su objeto, la sociedad podr!
asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que desarrollen el
mismo o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con ste, en
general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato licito,
que el socio comanditado considere conveniente para el logro del objeto social.
2UINTA( CAPITAL SOCIAL. %l capital de la sociedad ser! de TRES MIL
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA moneda de curso legal,
divididos y representados en Do. participaciones de un valor de UN MIL
2UINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA de cada
una, suscribindose en este momento el ,i*n -or ,i*nto del total de las
mismas y pag!ndose el ,i*n -or ,i*nto de ellas, de la siguiente manera; el
se,or ELI HERNANDE! MOLINA aporta UN MIL 2UINIENTOS DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y paga */ ,i*n -or ,i*nto )* /a
-arti,i-a,i3n5 y el se,or AIME REMBERTO ROBLE! LAINE! aporta UN
MIL 2UINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y
paga */ ,i*n -or ,i*nto )* /a -arti,i-a,i3n. 7os socios en nombre de la
sociedad que hoy constituyen se dan por recibidos de sus aportaciones, es
decir de sus participaciones sociales, las cuales en conjunto ascienden a la
suma de TRES MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
que representa el CIEN POR CIENTO del capital social5 pago que acreditan,
por medio de Cheque Certificado "4mero 44444444-44, (erie 44444444-4&,
librado en la ciudad de +,+a-a, contra el <anco .,otio5an6, por la suma de
TRES MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, a favor de
la sociedad que por medio de esta escritura se constituye, el cual he tenido a la
vista5 debiendo pagar la parte insoluta del capital, en un pla3o que no e8ceda
de =" )>', contados a partir de la inscripcin de la presente escritura en el
&egistro de Comercio. SE7TA( GOBIERNO DE TOP-GER S. *n R.L. %l
gobierno de la sociedad ser! ejercido por la 0unta ?eneral de (ocios5 y por los
?erentes que m!s adelante se nombran. S8PTIMA( DE LAS UNTAS
GENERALES DE SOCIOS( 7a junta general ordinaria se reunir! en la sede
social durante cualquiera de los primeros doce meses del a,o calendario. 7a
junta general e8traordinaria, se reunir!, de conformidad con lo establecido en el
)rt. 11 del Cdigo de Comercio. OCTAVA( ATRIBUCIONES DE LA UNTA
GENERAL. 7a junta general es el rgano supremo, sus facultades son las que
establece el artculo 11@ del Cdigo de Comercio. NOVENA(
SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CDIGO DE COMERCIO(
%n todo lo que no est previsto en el presente pacto social, la sociedad se
regir! por las disposiciones generales que para las sociedades de personas
estipula el Cdigo de Comercio, as como por las disposiciones especiales
aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada, especialmente en lo
referente al embargo y traspaso de las participaciones sociales5 e8clusin y
separacin de socios5 distribucin de utilidades, aplicacin de prdidas,
constitucin de reservas, disolucin y bases para practicar la liquidacin. .or
tanto, en caso que el mencionado Cdigo sea objeto de cualquier reforma
legislativa que modifique alguno de los actuales regmenes que regulan esta
clase de sociedad, se entender! que la sociedad por ministerio de ley, quedar!
sujeta a las nuevas regulaciones que se estable3can, sin necesidad de
modificacin del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla
con un rgimen de adaptacin a las reformas que se haya decretado. D8CIMA(
ADMINISTRACIN DE TOP-GER S. *n R.L. 7a administracin de la sociedad
estar! a cargo de MIGUEL ANGEL BAIRES. D8CIMO PRIMERA(
NOMBRAMIENTO DE GERENTE DE TOP-GER S. en R.L. 7os socios
nombrar!n a los distintos gerentes de la sociedad y especialmente a los
gerentes generales por un pla3o de DOS a,os, quienes podr!n facultar a otro
gerente para reali3ar todas las actividades normales necesarias para la buena
marcha de los negocios sociales y representar!n a la sociedad ante las
autoridades de la &ep4blica salvadore,a, entidades mercantiles, con las cuales
tenga relaciones la sociedad, sustituyendo al gerente cuando ste se encuentre
ausente del pas. D8CIMO SEGUNDA( REPRESENTACIN UDICIAL Y
E7TRAUDICIAL DE TOP-GER S. *n R.L. *endr!n la representacin judicial,
e8trajudicial y el uso de la denominacin social; TOP-GER la tcnica
topogrfica-. D8CIMO TERCERA( EERCICIO ECONMICO. %l ejercicio
econmico y fiscal de la sociedad, ser! del primero de enero al treinta y uno de
diciembre de cada a,o calendario. D8CIMO CUARTA( ELECCIN DE LA
PRIMERA ADMINISTRACIN. 7os socios por unanimidad deciden nombrar al
gerente por un pla3o de DOS a,os a la siguientes persona; AIME
REMBERTO ROBLE! LAINE! de veinte a,os de edad, estudiante de cuarto
a,o de +ngeniera Civil, de domicilio la ciudad de 0ucuapa siendo de
nacionalidad (alvadore,a Ao el "otario B)?' C'"(*)&; 6ue hice a los
otorgantes la advertencia a que se refieren los artculos 111 y CDC del Cdigo
de Comercio, respecto a la obligacin de inscribir sta escritura en el &egistro
de Comercio. )s se e8presaron los comparecientes a quienes e8pliqu los
efectos legales de sta escritura y ledo que les fue por m, ntegramente todo
lo escrito en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos.
DOY 1E.
BASE LEGAL PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ART
4"4 AL 4&' DEL CDIGO DE COMERCIO.
So,i*)a) )* R*.-on.a5i/i)a) Li9ita)a( :S.R.L;
%stas sociedades, como dice la doctrina del derecho, han nacido de
e8periencias inglesas y de refle8iones alemanas, y surgen como una
necesidad de combinar los principios m!s destacados de las annimas y de
las colectivas. )s, toman las ventajas de las annimas y la confian3a entre sus
socios de las colectivas, constituyndose como alternativa para llenar un vaco
e8istente entre las formas e8tremas de organi3acin social. (e les ha llamado
Esociedades colectivas con responsabilidad limitada, como en comandita sin
comanditario o annima sin accionesF.

%stas sociedades, se constituyen bajo ra3n social 1se forma con el nombre de
uno o m!s socios2 o bajo denominacin 1se forma libremente siempre que sea
distinta a la de cualquier sociedad e8istente2, la cual debe de ir
inmediatamente seguida de la palabra
E7imitadaF o su abreviatura E7tdaF. 7a omisin de esto 4ltimo har! responsables
solidariamente e ilimitadamente a todos los socios, ya que ste tipo de
sociedad se caracteri3a por que los socios responden de manera 7+$+*)9),
es decir que los socios responden de las obligaciones sociales adquiridas
4nicamente con su participacin social y no con sus bienes personales.

%l capital est! dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estar!n
representadas por ttulos valores. %l capital no puede ser inferior a =(9
G.HHH.HH de cuyo monto podr! pagarse el DI como mnimo y el saldo en el
pla3o de 1 a,o, salvo que el capital suscrito sea mayor a =(9 1HH.HHH.HH en
cuyo caso podr! pagarse hasta en D a,os. 9icho capital se divide en
participaciones sociales, que pueden ser de valor y categora distinta, pero que
en todo caso ser!n de 1 dlar =(9 o de un m4ltiplo de 1 =(9 y no se admite
aporte industrial. Cada socio solo puede tener una participacin social, y
cuando haga una nueva aportacin o adquiera total o parcialmente la de un
consocio, se aumentar! en la cantidad respectiva el valor de su participacin, a
menos que se trate de participaciones que tengan derechos diversos. %stas
participaciones son indivisibles, o sea que no son sujetas a dividir. %n caso de
aumento de capital, los socios tendr!n derecho preferente para suscribirlo, en
la proporcin a su participacin, derecho que se conoce con el nombre de
E*anteoF.

9entro de sus regulaciones se encuentra, la obligacin de llevar un 7ibro
&egistro de (ocios, que permanecer! en poder del administrador y donde se
anotaran los nombres y la cuanta de la participacin de sus socios. 7a
administracin, estar! a cargo de uno o m!s ?erentes, que pueden ser socios
o personas e8tra,as a la sociedad, quienes ser!n designados temporalmente o
por tiempo indeterminado. 7as resoluciones de los ?erentes, cuando sean
varios, se tomaran por mayora de votos, a menos que en la escritura se
decida otra cosa. 7a 0unta ?eneral de socios es el rgano supremo de la
sociedad y ser!n ordinarias y e8traordinarias5 las ordinarias se celebraran al
menos una ve3 al a,o, en la poca fijada en el pacto social, y la
e8traordinarias, solamente cuando los ?erentes la convoquen o el )uditor o el
Consejo de Jigilancia o a falta de ellos quienes representen m!s de 1:D parte
del capital social. *odo socio tiene derecho a participar en las 0untas ?enerales
y go3a de un voto por cada dlar que tenga dentro de su aportacin, salvo que
el pacto social estable3ca participaciones privilegiadas.

Cuando el pacto lo decida se nombrar! a un Consejo de Jigilancia, que
fiscali3a y controla el cumplimiento de los acuerdos tomados de su junta
general y las de sus objetivos sociales. (us miembros podr!n ser socios o
ajenos a la sociedad. %n todo caso se nombrar! a un )uditor que fiscali3ar! las
operaciones de la sociedad y dictaminar! sobre los estados contables y los
certificar! cuando los encuentre correctos.

7a cantidad que destinar! la sociedad para reservas ser! del @I de las
utilidades netas y el lmite legal de dicha reserva ser! la quinta parte del capital
social.

R<=i9*n )* Ca-ita/ Varia5/*. :C.V.;
Cualquier tipo de sociedad, incluyendo la de &esponsabilidad 7imitada, puede
optar por el rgimen de Capital Jariable. )l adoptarse el rgimen variable, el
capital puede aumentarse por aportaciones posteriores o por admisin de
nuevos socios, as como disminuirse por el retiro parcial o total de
aportaciones. .ara ello, debe de a,adirse a la ra3n social o denominacin de
la sociedad las palabras ECapital JariableF o su abreviatura EC.J.F, debindose
e8presar en la escritura de constitucin las condiciones que se fijen para el
aumento y disminucin del capital.
)s, todo aumento o disminucin del capital, 4nicamente debe registrarse en el
libro que al efecto llevar! la sociedad. 9e esta manera, no es necesario el
otorgamiento de escrituras de )umento o 9isminucin de Capital, el cual debe
de inscribirse en el &egistro de Comercio, haciendo este tipo de tr!mites m!s
engorroso.

V*nta>a. )* /a. So,i*)a)*. )* R*.-on.a5i/i)a) Li9ita)a :S.R.L.;.
12 7os socios que constituyen la sociedad de &esponsabilidad 7imitada,
controlan totalmente quienes ser!n en todo momento los socios y cu!les son
los que entran, puesto que poseen participaciones de la sociedad, esto hace
que los socios tengan un total control de la propiedad de la sociedad y restringe
la posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados. %n el momento de
hacer aportaciones no monetarias, no hace falta ning4n informe de un e8perto
e8terno, con la disminucin de gastos que esto representa. %n el caso de las
sociedades de &esponsabilidad 7imitada, puede ser el )dministrador quin
certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores
sean reales.
G2 %n caso de muerte de un socio, sus herederos y el cnyuge suprstite no se
convierten autom!ticamente en (ocios. 7a (.&.7. permite que los dem!s
socios decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cnyuge suprstite
del socio fallecido como socios 1)rt.
1HK en relacin al )rt.DH, ambos Com2.
C2 $enor reglamentacin. ) las (.&.7., la (uperintendencia de (ociedades
$ercantiles y el $inisterio de Bacienda no e8ige formalidad auditable como a
las sociedades annimas, )rt1GG Com.
D*.?*nta>a. )* /a So,i*)a) )* R*.-on.a5i/i)a) Li9ita)a :S.R.L.;
12 9epsito obligatorio de los aportes en numerario. 7as cuotas sociales deben
ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin del pacto
social.
G2 *rabas a la transmisin de las cuotas sociales. %l rgimen de transmisin de
cuotas sociales a terceros, establecido en el )rt. 1HG Com., resulta complicado,
pues para transferirlas se debe contar con determinados requisitos.
C2 %l capital social no est! representado por ttulos valores, o sea en acciones,
sino en participaciones sociales, las que no giran en el mercado de valores.
L2 (uele decirse, que la limitacin de la responsabilidad al capital aportado,
puede dificultar que este tipo de sociedad sea sujeta de crditos ante la banca
nacional, debido al menor monto de su capital y por no disponer del aval
personal de sus socios, ya que es limitando, quienes solo responden por su
participacin.
DE UNTAS GENERALES DE SOCIOS BASADOS EN EL ART@CULO 44A
DEL CDIGO DE COMERCIO.
)rt. 11.M 7as juntas generales ser!n ordinarias o e8traordinarias. 7as
ordinarias se reunir!n en el domicilio social, por lo menos una ve3 al a,o, en la
poca fijada en la escritura social.
7as e8traordinarias se reunir!n cuando las convoquen los gerentes, el auditor,
el Consejo de Jigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen m!s de
una quinta parte del capital social.
(alvo pacto en contrario, las convocatorias se har!n por medio de cartas
certificadas con acuse de recibo, que deber!n contener el orden del da y
remitirse a cada socio, por lo menos con ocho das de anticipacin a la
celebracin de la junta. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en un
lugar diverso del de la sociedad, se aumentar! prudencialmente el pla3o.
"o ser! necesaria la convocatoria a junta si estuvieren reunidas las personas
que representen la totalidad de las participaciones sociales.
CON RESPECTO A LAS ATRIBUCIONES DE LA UNTA GENERAL
BASADO EN EL ARTICULO 44B DEL CODIGO DE COMERCIO.
)rt. 11@.M 7a junta general de socios es el rgano supremo de la sociedad. (us
facultades son las siguientes;
+M 9iscutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado, y tomar con referencia a l, las medidas
que ju3gue oportunas.
++M 9ecretar el reparto de utilidades.
+++M "ombrar y remover a los gerentes.
+JM 9esignar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de
Jigilancia.
JM /ijar la remuneracin de los gerentes y del auditor.
J+M &esolver sobre la cesin y divisin de las participaciones sociales,
as como sobre la admisin de nuevos socios.
J++M )cordar, en su caso, que se e8ijan las aportaciones suplementarias y
las prestaciones accesorias.
J+++M )cordar el ejercicio de las acciones que correspondan para e8igir
da,os y perjuicios a los otros rganos sociales, designando en su
caso, la persona que ha de seguir el juicio.
+NM 9ecidir la disolucin de la sociedad.
NM $odificar la escritura social.
N+M 7as dem!s que le correspondan conforme a la 7ey o a la escritura
social.
7a C)*no9ina,i3n .o,ia/C es el nombre bajo el que opera una sociedad
mercantil, con el que se encuentra inscrita en el pertinente registro y que
adem!s se caracteri3a por diferenciarse por un cdigo formado por el nombre y
dos apellidos de uno de los socios seguido de un cdigo alfanumrico.
HISTORIA DE LAS SOCIEDADES EN EL SALVADOR
9ado el elevado crecimiento econmico basado en la industriali3acin
comen3aron a surgir relaciones comerciales no reguladas por el cuerpo legal,
las cuales eran mejor utili3adas como usos y costumbres, era notorio que las
escasas reformas que el Cdigo fue e8perimentando en su m!s de
medio siglo de e8istencia no eran suficientes para llenar los vacos en
materia de legislacin mercantil ya que este primer cdigo fue decretado
el once de mar3o de mil novecientos cuatro en el cual se trato de regular los
actos mercantiles para regir las relaciones e8istentes entre los comerciantes los
cuales era de una aplicacin inferior pero este no tena la capacidad suficiente
para ser ajustadas al aumento del crecimiento.

%l problema se agudi3o mas cuando se hablaba de que los comerciantes se
asociaran ya que el derecho societario no era suficiente para hablar de usos y
costumbres porque esto tiene muy poca posibilidad de operar, as por ejemplo
las sociedades como por ejemplo las sociedades por acciones estaban
basadas en conceptos arcaicos, las dificultades eran tan graves que en
1KD@ el poder ejecutivo en el ramo de justicia ordeno la conformacin de
una comisin que evaluara cada una de las regulaciones para conocer sus
deficiencias en el campo de aplicacin y dar una solucin a los problemas as
de una manera vera3 a parte de llenar los vacos e8istentes.

)l terminar la revisin no arrojo m!s que con una propuesta de la
elaboracin de un nuevo cdigo de comercio creando unas
modificaciones adem!s creo las regulaciones pertinentes para que los
comerciantes se pudieran asociar libremente bajo una regulacin que
amparara sus derechos y los protegiera esto es un ejemplo de este tipo de
sociedades que surgieron en esa poca, fueron las (ociedades de
&esponsabilidad 7imitada, la %mpresa +ndividual de &esponsabilidad
7imitada, el Certificado /iduciario de .articin entre otras.
%ste proyecto del Cdigo adem!s regulaba las modificaciones que las
sociedades necesitaban en su momento tales como las disoluciones y
liquidaciones de las sociedades y agrupo ciertas leyes 1almacenes
generales de depsito, ley de fideicomisos, ley de prenda agraria, etc.2 por
considerar que para esa poca era m!s conveniente compilarlas en un solo
instrumento la finalidad del Cdigo fue armoni3ar la legislacin nacional con
la legislacin e8tranjera.
%l primero de abril de mil novecientos setenta y uno entro en vigencia
el nuevo Cdigo de Comercio cuya aprobacin fue en mil novecientos
setenta el cual ya trae implementado las regulaciones de las sociedades.
.ero entre el tiempo transcurrido de la aprobacin a la entrada en vigencia del
Cdigo de Comercio e8isti una reforma la cual fue en el artculo 1 del
Cdigo de Comercio el cual retoma en la modificacin la salvedad de que solo
se podr!n constituir sociedades dentro de las reformas reguladas por la ley, es
decir que solo que estn dentro de ellas.
%n el art. 1 se retoma cuales son las sociedades de personas y bajo que
nombre pueden suscribirse tambin las sociedades de capital.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
7os ingleses fueron los primeros en utili3ar el nombre de sociedad de
responsabilidad limitada, aplic!ndolo a una sociedad que, en realidad, revesta
la forma de una peque,a annima pero que no reuna las caractersticas
propias de la limitada. .arece ser que los primeros ordenamientos que le
dieron a la limitada su actual fisonoma distintiva actual fueron las 7eyes
%speciales germ!nicas de 1 y 1KG, de las cuales fueron tomadas por la
Companies )ct inglesa en 1KHH.
%n $8ico, el Cdigo de Comercio de 1L reglament un tipo de
sociedad llamada de responsabilidad limitada que, en el fondo, tambin era
una especie de sociedad annima peque,a, toda ve3 que su estructura
era esencialmente capitalista, por cuanto las participaciones de los socios en
el capital social estaban representados por acciones y ste no poda e8ceder
de trescientos mil pesos.

%l Cdigo de Comercio de 1K no acogi esta especie de sociedades y no
fue sino hasta la promulgacin de la vigente 7ey ?eneral de (ociedades
$ercantiles que volvieron a cobrar sustancia jurdica.

) ra3 de la promulgacin de las sociedades de responsabilidad limitada
adquirieron un gran auge, no solo porque con frecuencia se adoptaba esta
forma para constituir sociedades nuevas, sino tambin porque otras muchas
que antes operaban como colectivas y comanditas se transformaron en
limitadas.O (in embargo, en la actualidad las sociedades de
responsabilidad limitada se encuentran en decadencia, tanto por las
dificultades que la ley impone en cuanto a la transmisin de las partes sociales
1arts PP y P@2 como por la limitacin en lo referente al n4mero de socios que
pueden admitir 1art P12.
LA NATURALE!A UR@DICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Con,*-to Y Nat+ra/*Da +rE)i,a D* La. So,i*)a)*.
7a (ociedad $ercantil se puede definir de la siguiente manera Ees
sociedad mercantil la que e8iste bajo una denominacin o ra3n social
mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios
que unen sus esfuer3os y capitales para la reali3acin de un fin com4n de
car!cter econmico con el propsito de lucro.

7a (ociedad Comercial no es m!s que una de las especies del gnero
conocido como 9erecho de asociacin que se consagra como uno de
los 9erechos Constitucionales fundamentales, seg4n consta en nuestra
Constitucin. %n consecuencia, frente al 9erecho fundamental de asociacin.

7a sociedad de personas constituye la base del derecho societario puesto que
sus normas se aplican en forma supletoria a las dem!s clases de sociedades
que se emiten en nuestro ordenamiento.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
%s la que e8iste bajo una denominacin o ra3n social compuesta con el
nombre de uno a mas socios y seguida de la palabra limitada y se
constituye entre personas que solamente est!n obligadas al pago de sus
aportaciones, sin que estos aportes puedan estar representados por ttulos
negociables ya sea a la orden o al portador
CARACTER@STICAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
6ue e8ista indistintamente bajo una denominacin o ra3n social.
7a responsabilidad de los socios limita sus aportaciones.
%l capital se divide en partes sociales.
7as partes sociales no pueden estar representados por ttulos
negociables.
LA CAPACIDAD URIDICA.
.odemos afirmar que mediante el reconocimiento hecho como persona
jurdica a una sociedad comercial, se emplea como instrumento o recurso
tcnico jurdico para dar paso a una pluralidad o colectividad de socios a la
unidad de un sujeto legal
Lo. atri5+to. -ro-io. F+* -r*)i,an )* +n .+>*to .on.
)utonoma de 9erecho.
.atrimonio individual de cada societario.
%l nombre
9omicilio
"acionalidad
9onde la representacin legal de la sociedad, deber! sujetarse al objeto
social y a las restricciones legales que se les haya impuesto en el ejercicio de
esa capacidad jurdica societaria la cual puede ser mediante la limitacin
en cuanta para la celebracin de los contratos o mediante el mecanismo de
obtener autori3acin del rgano social y la asamblea de socios.
7a sociedad Comercial estar! dotada de una capacidad de goce que le
permitir! ser titular de derechos, obligaciones y de una capacidad de ejercicio
por la cual podr! hacer valer sus derechos por s mismo.

PATRIMONIO.
9entro de las causas principales que se destacan del reconocimiento o
tratamiento como persona jurdica de una sociedad Comercial, cabe
considerar que la sociedad posee un patrimonio jurdicamente separado
del patrimonio individual de los miembros, en donde el patrimonio inicial
estar! constituido por los aportes los cuales son el elemento esencial y la
ausencia de este no permite la e8istencia de la sociedad.1)rt. GG del Cdigo de
Comercio2

NOMBRE.
%s el atributo propio de su condicin jurdica el cual debe dise,arse
mediante el empleo de una ra3n social o denominacin que constituye la
especie del atributo genrico conocido como nombre social.

RA!N SOCIAL.
%sta constituida bajo el nombre de sociedad comercial con la utili3acin de
todos los apellidos de todos o algunos de los socios o de un tercero que
permite que se utilice su nombre en la configuracin de la ra3n social.
%n algunas sociedades como las reguladas por los artculos @C,KL y 1HG
del Cdigo de Comercio, las sociedades se constituyen bajo la denominacin
de ra3n social.

DOMICILIO SOCIAL.
Como persona legal la sociedad comercial est! constituida por un domicilio
social, en el cual est! llamada a cumplir con sus obligaciones con sus socios y
terceros, entendindose que este es elegido por los socios para el
establecimiento de la sede social para cumplir sus funciones

APORTE DE CAPITAL.
%stos ser!n los aportes en dinero y en especie, en donde se entender!
que el aporte en dinero son las sumas que los socios se comprometen a llevar
al fondo com4n los aportes en especie implicaran para los socios a ser
sometidos a evaluacin para efectos de asumir los cargos o responsabilidades.

ORGANI!ACIN DE LA SOCIEDAD.
%sta funcionara a travs de una estructura org!nica, la cual se caracteri3a por
la jerarqua e8istente en donde hay funciones determinadas para cada uno de
sus rganos sociales, el efecto que se produce en el contrato de
sociedad es crear una persona jurdica con el propsito de dotarla de un
patrimonio y de responsabilidad las cuales ser!n diferentes al patrimonio y de
la responsabilidad individual de sus socios.

7os estatutos ser!n el pilar principal de las sociedades para su
organi3acin y funcionamiento en donde tambin se engloban las reglas
concernientes a la disolucin o liquidacin, en las cuales se dan las
operaciones que deben reglar la integracin y funcionamiento de los rganos
competentes de liquidacin, estos ser!n connaturales a todo negocio
social de modo que si se omiten se aplicaran supletoriamente las
disposiciones de la ley, concernientes a la organi3acin, funcionamiento,
disolucin y liquidacin de cada una de las sociedades. )qu
encontraremos la asamblea general de accionistas o juntas de socios, como
el rgano supremo y una de sus funciones es la de reali3ar elecciones,
seg4n los estatutos o las leyes y de fijar asignaciones de las personas elegidas
y a removerlos libremente.

7a modificabilidad de los estatutos no ser! absoluta ya que ser!n regidas
por ciertas reglas imperativas de la ley, cuya falta producir! la nulidad
de la estipulacin que las haya acordado, la convocatoria de los
accionistas como sujetos legales para integrar la asamblea general de socios
en donde hay varias disposiciones que las regularan como lo son; poca,
periodicidad y oportunidad las cuales deben de observarse para poder hablar
de asamblea o junta general de socios.
DISOLUCIN DE SOCIEDADES.
7as reglas de e8tincin de una sociedad mercantil atender! a la
declaracin y reconocimiento de que la sociedad debe de cesar sus
operaciones normales. 7a sociedad es una colectividad que act4a en el
comercio bajo la forma de persona jurdica la cual se relaciona con
terceros, creando vnculos legales que no pueden ser cortados en un instante
al momento de la disolucin. %n definitiva los socios obtienen la disolucin del
vnculo social, lo cual depender! del resultado de la liquidacin con terceros.

7a disolucin es un fenmeno complejo que al verificarse una causal da
inicio al proceso de disolucin el cual comien3a con la liquidacin del
negocio social que est vigente y terminara con la divisin del haber social
entre cada uno de los socios.

9urante la disolucin de una sociedad mercantil esta conserva la
personalidad jurdica de la sociedad mercantil, esta disolucin no
produce la e8tincin de las relaciones sociales ni de las sociedades las cuales
aun despus de haberse disuelto conservaran la personalidad jurdica para
todos los efectos de su liquidacin.

7a terminologa disolucin es utili3ada por la legislacin como cuando se
ata,e a la disolucin de la sociedad en donde se hace referencia a la disolucin
del negocio social y no a la e8tincin de la persona jurdica5 ya que esta aunque
pierde la capacidad para reali3ar otras o nuevas operaciones, subsistir! para
los efectos de la liquidacin de los vnculos jurdicos establecidos por la
sociedad.
%l diccionario jurdico $e8icano de ?ngora .imentel define la disolucin como
Eun estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad legal
para el cumplimiento del fin por el cual fue creado y que subsiste para
la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por
aquella con los socios y por estos entre si, por lo tanto la disolucin es la
preparacin para el fin, m!s o menos lejanos lo cual no implica el termino de la
sociedad ya que disuelta esta se liquidara y conservara su personalidad
jurdica.

7as clases de disolucin de las sociedades son; 9isolucin 7egal y disolucin
voluntaria del negocio jurdico de la sociedad.

DISOLUCIN LEGAL O VOLUNTARIA
a2 Concepto (e habla de disolucin 7egal o ope legis que son aquellas que
producir!n sus efectos mec!nicamente, sin necesidad de decisin por
parte de los socios o de alguna autoridad. %sta disolucin se puede
presentar por separacin o e8clusin del socio, en consecuencia se
e8ponen las causas comunes y de los estatutos en la disolucin parcial la cual
se puede dar en asamblea general de socios

b2 Causas Joluntarias o e8 voluntate son las que necesitan de una
declaracin de voluntad por parte de los socios para producir sus efectos,
aunque puede recurrirse a la autoridad 0udicial, en defecto de la e8presin de
voluntad por parte de los mismos.
%jercicio del derecho de retiro por parte del socio. %n todas las
sociedades los socios tienen el derecho de retirarse de las
sociedad lo cual podra causar la disolucin parcial. )unque entrare
un nuevo socio a relevar al que se retira, no por eso dejara de
disolverse el negocio social, simplemente producir! una doble
modificacin en la escritura social.
Comisin de actos fraudulentos o dolosos. Cabe considerar como
un deber de los socios el actuar lealmente en relacin con la sociedad
de que forman parte esta es una causa independiente de disolucin.
7a muerte de un socio o varios. 7a muerte tiene diversas
consecuencias, seg4n la diversidad de sociedades, los derechos y
obligaciones del socio se transmiten a los herederos en la disolucin
parcial y total de las sociedades.
9isolucin parcial por separacin., tanto en la ley como en los estatutos
se establecen causas por las cuales puede separarse a un socio y
sin responsabilidad. )s lo refleja el artculo DL del Cdigo de
Comercio, cuatro causas que son; la transformacin de la sociedad en
el caso que no est de a cuerdo con la modificacin del contrato social
incluyndose las funciones 1art. CGH del Cdigo de Comercio2
cuando no se reporten las utilidades por mas de dos periodos
consecutivos.
9isolucin parcial por e8clusin. (on causas de e8clusin
estatutaria seg4n el artculo D1 del Cdigo de Comercio, utili3ar la
firma o el capital social de la persona jurdica para negocios
propios, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la
compa,a, la perdida de la calidad de socio seg4n los estatutos por
haber sido condenado por delitos contra la propiedad entre otras.

E1ECTOS DE LA DISOLUCIN LEGAL
7a disolucin parcial supone una disminucin del capital social ya que al
socio que se le separa debe de entreg!rsele el valor de sus aportaciones o de
sus acciones, pero deber! de esperar que termine el ejercicio del a,o
social para verificar si hay ganancias o prdidas dentro de la sociedad, si
sucede lo primero habr! una reduccin del capital social, pero en el caso
de perdidas tendr! que compartir la responsabilidad. %l artculo 11 del
Cdigo de Comercio ordena que la publicidad sea obligatoria.

%n el artculo DC del Cdigo de Comercio, el socio que sea separado o
e8cluido de una sociedad ser! responsable para con los terceros de
todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o e8clusin.

(er! suprimida la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que
debe de corresponder al socio que se separa o al que se e8cluy. %l artculo
DP del Cdigo de Comercio se,ala que en los casos de e8clusin o separacin
de un socio, e8cepto en las sociedades de capital variable, esta podr!
retener la parte de capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones
pendientes al tiempo que fuera e8cluido o separado hasta entonces se
reali3ara la liquidacin del haber social que les corresponda.

7a causa de e8clusin o retiro de un socio no es causa de disolucin, salvo
que se hubiera pactado lo contrario.

DISOLUCIN TOTAL.
.ara $antilla $olina la disolucin total de la sociedad es un fenmeno
previo a su e8tincin lo cual va encaminado a la actividad social durante la
etapa que sigue a la disolucin o sea la liquidacin.
%n el artculo DK del Cdigo de Comercio se enumeran las causas de
disolucin total.
.or e8piracin del pla3o de duracin estipulado en el contrato
social una ve3 transcurrido el pla3o estipulado, los socios no
pueden acordar su prrroga.
.or imposibilidad de reali3ar el objeto principal de la sociedad o
por su consumacin, la reali3acin del fin com4n es primordial al ser
imposible la reali3acin del objeto o quedar consumada, no hay ra3n
para que e8ista la sociedad.
.or acuerdo de los socios, estos le pondr!n fin en el contrato
social o aplicaran el cdigo de comercio y lo podr!n hacer en cualquier
momento para la disolucin de la sociedad.
.or la prdida de las dos terceras partes o m!s del capital
social, sin el capital necesario la sociedad no podr! desarrollar las
actividades que constituyen su objeto.
(i las partes de inters se re4nen en una sola persona 7a reali3acin
habitual de actos ilcitos se consideran como causa de nulidad y la
ejecucin habitual de actos ilcitos.
/usin con otra sociedad. por este medio la fusin de una
sociedad se e8tingue por la transmisin total de su patrimonio a
otra sociedad o se constituye por las aportaciones de los
patrimonios de dos o m!s sociedades.

9isolucin total obligatoria. "uestro Cdigo de Comercio 4nicamente prev dos
casos de disolucin obligatoria las cuales tiene por causa un hecho o un acto
total.
7a e8piracin del termino se trata de una causa de disolucin obligatoria
que produce sus efectos ope 7egis porque basta con que se
cumpla el termino para que la sociedad se tenga por disuelta, sin
pronunciamiento de los socios ni autoridad judicial.
%l objeto ilcito a la ejecucin habitual de actos ilcitos. 7a disolucin es
obvia porque la sociedad tenga un objeto ilcito o realice habitualmente
actos ilcitos es obligatoria, debido a que los socios no pueden
rectificar los actos que la determinan.
7a disolucin total no obligatoria se caracteri3a por tener como
causa un hecho o un acto no fatal, pues para que surta sus efectos
requiere un acto potestativo de los socios es decir un acuerdo de
disolver la sociedad o una decisin de reconocer o comprobar que ha
ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar.

Entr* /a. ,a+.a. F+* 9oti?an /a )i.o/+,i3n no o5/i=atoria t*n*9o.(
)cuerdo de los socios tomados del contrato social y con la ley
7a muerte del socio colectivo o la del comanditado
7a consumacin del objeto social o la imposibilidad de seguir
reali3!ndolo
7a reduccin del n4mero de accionistas por debajo del mnimo legal
7a reunin de las partes sociales en una sola persona
7a perdida de las dos terceras partes del capital social

LI2UIDACIN DE LA SOCIEDAD.
Concepto
9isuelta la sociedad se pondr! en liquidacin, esta constituye la etapa final de
la disolucin.

%ntenderemos por liquidacin de las sociedades mercantiles al conjunto de
actos jurdicos que llevaran el objeto de concluir los vnculos establecidos por la
sociedad, con terceros y por ellos entre s. %n trminos generales, la liquidacin
tendr! el objeto de concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que
se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes
sociales y reali3ar el reparto del patrimonio social entre los socios.
7a liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato
social, con lo cual la sociedad queda e8tinguida 1art. CLG del Cdigo de
Comercio2. 9icha liquidacin debe de hacerse en base a lo establecido
en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o
reconocer la disolucin pero a falta de estipulaciones la liquidacin se
practicara con base a las disposiciones del captulo N+ del Cdigo de Comercio.

CLASES DE LI2UIDACIN DE LA SOCIEDAD.
0udicial y no judicial
0udicial, esta liquidacin es cuando proviene de sentencia de
declarar la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un
objeto licito o reali3ar habitualmente actos ilcitos o haya sido requerida
judicial por un tercero.
"o judicial, es la liquidacin que su origen lo fundamenta de cualquiera
de las causas de disolucin a las que ya hemos hecho referencia
incluyndose a la e8piracin del trmino.

LOS LI2UIDADORES.
Con lo dispuesto en los artculos CG@ y CCG del Cdigo de Comercio, los
liquidadores ser!n representantes legales de la sociedad lo cual significa
que cumplir!n funciones de representacin y de gestin de los negocios
sociales parecidas a la de los administradores, sin necesidad de poder

%l nombramiento de los liquidadores puede hacerse en la misma escritura 1)rt.
CG del Cdigo de Comercio25 si no estuviera hecho los deber! nombrar la
0unta de (ocios, inmediatamente que se realice o declare la causa de
disolucin, pero en caso necesario puede hacer el nombramiento la
autoridad judicial a peticin de uno de los socios.

TOMA DE POSESION DEL CARGO DE LI2UIDADOR
=na ve3 nombrados los liquidadores, tomaran posesin de su cargo
despus de haberse inscrito en el &egistro de Comercio y se les entregaran
los bienes de la sociedad 1art. CC1 del Cdigo de Comercio2. $ientras no se
cumpla con este requisito y no tomen posesin los liquidadores a su
cargo, ser!n los administradores quienes continuaron en el desempe,o de
sus funciones entendindose que no podr!n iniciar nuevas operaciones.
ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DE LOS LI2UIDADORES.
)dem!s de las facultades de representacin legal de la sociedad y la de
gestin de los negocios sociales para la liquidacin, tienen ciertas atribuciones
y obligaciones que en doctrina se llama poderesMdeberes los cuales
implican en derecho como el cumplimiento de una obligacin.

Lo. /iF+i)a)or*. ti*n*n /a. .i=+i*nt*. Ga,+/ta)*..
Concluir las operaciones sociales que hubiera quedado pendiente al
tiempo de la disolucin.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Jender los bienes de la sociedad
7iquidar a cada socio su haber social
.racticar el balance final de liquidacin y depositarlo en el &egistro de
Comercio, una ve3 aprobado por los socios.
9eben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual.
9eben obtener del &egistro de Comercio la cancelacin de la inscripcin del
contrato social una ve3 concluida la liquidacin
9eber! de mantener el deposito durante die3 a,os, despus de la fecha
en que se concluya la liquidacin, los libros, papeles de la sociedad
9eben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas
9eber!n de responder por los actos que ejecutan en e8ceso o con violacin de
los lmites de su encargo.



#.' DIVISIN DEL HABER SOCIAL.

%sta es la 4ltima etapa del proceso de liquidacin en donde son
convertidos los bienes en dinero, o dada la e8istencia de bienes inconvertibles
se procede a la distribucin entre los socios5 en este aspecto la ley hace
referencia a normas que ata,en a su restitucin en especie.

%n la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita
simple o de responsabilidad limitada, una ve3 pagadas las deudas
sociales, se proceder! a la distribucin del remanente entre los socios, si
no hubiere estipulaciones e8presas se sujetaran a las reglas siguientes;

(i los bienes en que consiste el haber social son de f!cil divisin, se
repartir!n en la proporcin que corresponda a la representacin de
cada socio en la masa com4n.

(i hubieren bienes de diversa naturale3a, se fraccionaran en las
partes proporcionales respectivas, compens!ndose entre los socios
las diferencias que hubieren1 art. CCP del cdigo de comercio2.

%l balance final indicara la parte que a cada socio le corresponder! en el haber
social5 dicho balance se publicar! por tres veces, en el peridico oficial y los
papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes
go3aran de un pla3o de quince das, a partir de la 4ltima publicacin, para
presentar sus reclamaciones a los liquidadores5 transcurrido el pla3o los
liquidadores convocar!n a una asamblea general de socios para que apruebe
el balance luego los liquidadores proceder!n a hacer los pagos que
correspondan a los socios.

7as sumas que pertene3can a los accionistas y que no fueren cobradas en el
transcurso de dos meses, contados desde la aprobacin del balance final, se
depositaran en una institucin bancaria, a la orden del accionista si la accin
fuere nominativa.
7a conservacin de libros estar! a cargo de los liquidadores los cuales
permanecer!n en su poder durante die3 a,os despus de la fecha en que se
haya concluido la liquidacin de la sociedad. 7a cancelacin de la
inscripcin de la sociedad, estar! inscrita en el registro de comercio, la cual
contin4a e8istiendo en tanto que no se anuncie al p4blico su desaparicin.


CAPITULO III.
1USION Y TRANS1ORMACION DE LAS SOCIEDADES.

4. 1USIN DE LAS SOCIEDADES
%s la unin de dos o m!s sociedades que funden conjuntamente sus
patrimonios, y sin necesidad de una previa liquidacin, agrupando a sus
socios respectivos y dando origen a una sola sociedad.

Cuando la fusin tiene lugar entre sociedades del mismo tipo, se habla de
fusin homognea, siendo las sociedades annimas m!s habituales.

A por otra parte hay fusin heterogenia o fusin mi8ta, si la sociedad
resultante de la fusin, aunque suele ser una sociedad annima. Cabe que sea
una sociedad personalista.

4.4 PROCEDIMIENTO DE LA 1USIN(
%l acuerdo deber! ser tomado en 0 unta ?eneral %8traordinario de socios de
cada una de las sociedades que van a fusionarse, y se inscribir! tal acuerdo en
el &egistro de Comercio5 previamente a la fusin, y donde deber! efectuarse
un valu por parte de un auditor, y emitiendo certificaciones del mismo, y
remitir! tal certificacin dentro del lapso de los tres das h!biles siguientes de
efectuado a la (uperintendencia de Eobligaciones $ercantilesF y donde
el valu se har! constar en la escritura .4blica de tales sociedades.

Becho el registro, deber! publicarse el acuerdo y el 4ltimo balance de las
sociedades.
7a fusin se ejecutara despus de los noventa das de las publicaciones,
siempre que no hubiese oposicin. 9e e8istir, esta se tramitara y sentenciara
en 0uicio (umario, cualquier interesado puede oponerse a la fusin, y
transcurrido noventa das a partir de las publicaciones, sin que haya
habido oposicin o desistimiento en la forma firme la que se hubiese
invocado se proceder! a formali3ar la %scritura .4blica de fusin5 y el
testimonio de la misma se inscribir! en el registro de Comercio, y para
efectos de inscripcin en el &egistro deber! probarse.


4.& 1USIN POR INTEGRACIN
7a fusin por integracin es la creacin previa de una sociedad, y la
fusionante, la que transmitir! la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones
de las sociedades.

.or otra parte la fusin por integracin debe e8istir antes de que se
e8tingan las fusionadas y donde nos lleva a cuestionar si en verdad
e8iste la fusin por integracin toda ve3 que en este caso se produce el
mismo fenmeno que en el proceso de incorporacin en el cual
desaparecen las fusionantes y subsisten.

4.% 1USIN POR INCORPORACIN
7a fusin por incorporacin, siempre supone la pree8istencia de una
sociedad, la fusionante a la que las sociedades que se e8tinguen, las
fusionadas transmiten la totalidad de su patrimonio y no obligaciones. 7as
fusionantes a portan su patrimonio a la fusin y que esta aportacin
puede ser total o parcial.

&. SOCIEDADES SUSCEPTIBLES DE 1USIN
7o normal es que en el proceso de fusin se encuentren involucradas
sociedades regulares de la misma especie5 pero puede darse el caso
que la fusin comprenda sociedades heterogenias e irregulares y sean
sociedades en liquidacin u en suspensin de pagos o estados de quiebra. 7a
fusin de varias sociedades deber! ser decidida por cada una de ella, en la
forma y trmino que corresponda o seg4n su naturale3a.

%n virtud que el acuerdo de fusin implica una modificacin del contrato
social, en la Colectiva y en la Comandita (imple CP, el acuerdo de
fusin debe tomarse por unanimidad de los socios, salvo que en el contrato
social se pacte que la modificacin se apruebe por la mayora de ellos.

%n la sociedad de &esponsabilidad 7imitada la fusin debe de ser
acordada en la forma establecida en el contrato social.

&.4 SOCIEDADES IRREGULARES
7a fusin de las sociedades irregulares es una sociedad regular y tambin
podra producirse la oposicin judicial de los acreedores por la misma
causa se,alada en el caso anterior y en todo caso la sociedades
irregulares deben observar las formalidades necesarias para la valide3 de los
acuerdos de fusin.

&.& SOCIEDAD EN LI2UIDACIN
7as sociedades en liquidacin por e8piracin del pla3o para el que fueron
constituidos o por orden de autoridad, no podr!n fusionarse pero si
podr! reali3arse la disolucin y liquidacin.

&.% SOCIEDADES EN SUSPENSIN DE PAGOS O 2UIEBRA
7as sociedades en suspensin de pago solo pueden fusionarse previa
autori3acin judicial.

2+i*5ra( en cuanto a las sociedades en estado de quiebra la fusin no
podr! tener lugar antes de la celebracin de los acuerdos o del
convenio de e8tincin o de la quiebra.


%. PROCESO Y 8POCA EN 2UE SURTE E1ECTOS LA 1USIN
.roceso de fusin; este se inicia cuando los administradores de una
sociedad acuerdan unilateralmente fusionarse. Convenio preliminar; donde se
aceptara las respuestas de los administradores de las sociedades
involucradas para establecer las bases de la fusin.

%.4 CARACTER@STICAS
7a clase de fusin de que se trata.
7os requisitos mnimos que debe reunir el contrato social de la
nueva sociedad, si la fusin propuesta es por integracin la
determinacin de la empresa que ser! fusionada y de las empresas que
ser!n fusionadas.
%l monto en que haya de surtir las operaciones que el fusionante tenga.
7os efectos que producir! la fusin respecto a las relaciones laborales.

#. ACUERDO DE 1USIN
7a junta o la asamblea e8traordinaria de socios, legalmente convocados y
reunidos en donde cada una de las sociedades aprueba unilateralmente
el convenio preliminar de la fusin y se toman los acuerdos de este
caso, en la forma y trminos que correspondan seg4n su naturale3a jurdica.

'. 1ORMALIDADES Y PUBLICACIONES
=na ve3 celebrado el contrato de fusin entre los administradores de la
fusionante y de las fusionadas se protocoli3an los actos de la junta o asamblea
e8traordinaria de socios que contenga los acuerdos de la fusin y se inscriben
en el &egistro de Comercio, a la ve3 que se publican en el peridico
oficial, cada sociedad debe publicar su 4ltimo balance y aquellas que dejen de
e8istir deber!n publicarse a dem!s, del sistema establecido para la e8tincin.
7os representantes de las sociedades fusionadas redactaran el nuevo
pacto social o las modificaciones necesarias en el de la sociedad absorbente5
el nuevo pacto social o las modificaciones deber!n ser aprobadas por las
sociedades absorbentes, el nuevo pacto o las modificaciones deber!n ser
aprobadas por las sociedades, con los mismos requisitos del el acuerdo
de la fusin.

7a fusin podr! tener efecto en el momento de la inscripcin.
(i se pactan el pago de todas las deudas de las sociedades que se
hayan fusionado.
(i se depositaran el importe de las deudas en una institucin de
crditos.
Constar el consentimiento de todos los acreedores

7a fusin surtir! los efectos al momento de la inscripcin de los acuerdos en
el &egistro de Comercio, si se pactaran el pago de todas las deudas, carecen
de sentido lgico y jurdico y se afirma Eque el legislador quiso decir fue
si se aprobara el pago de todas las deudas.

H. E1ECTOS DE LA 1USIN.
7a fusin puede afectar a los acreedores de cualquiera de las sociedades
involucradas en ella por tener que concurrir con los acreedores de las
otras sociedades en el cobro de sus crditos y que, frente a esta situacin la
7ey les concede la accin de oposicin y establece un pla3o
determinado para la publicacin tanto de los acuerdos de fusin, como del
balance y del sistema para la e8tincin de los pasivos de las fusionadas.

B. BALANCE DE 1USIN
)l respecto del balance de fusin la 7ey no e8ige que se realice uno
especial, sino aquel que satisfaga estableciendo que se publique el ultimo, por
ra3ones fiscales se procura que la fusin surta sus efectos a la conclusin de
los ejercicios sociales de las empresas que se van a fusionar, en
pocas de inflacin y de incertidumbre econmica que pueden sufrir las
sociedades en el lapso transcurrido entre la fecha de elaboracin del 4ltimo
balance y la de su divulgacin. .or este motivo la fusionante y las
fusionadas acostumbran practicar balances especiales de fusin que son
los que generalmente se publican en forma individual, aunque lo deseable es
que practiquen y publiquen un balance consolidado el cual refleje los efectos
que producir! la fusin en la fusionante.
A. E7TINCIN DE LOS PASIVOS DE LAS 1USIONADAS
%l sistema para la e8tincin de los pasivos de las sociedades fusionadas, como
su nombre lo indica, consiste en un conjunto de estipulaciones que
deben de observarse para pagar los adeudos de estas.

7a fusin debe contener la estipulacin de que las deudas de las
fusionadas ser!n pagadas por la fusionante en la forma, trminos y condiciones
originalmente pactadas, o bien, que se depositara su importe en una institucin
de crdito. 7egalmente no se impide que se estable3ca un sistema de e8tincin
de pasivos mi8tos, en el que se estipule que el importe de algunas de
las deudas se depositara en una institucin de crdito y que las
restantes ser!n pagadas en la forma, trminos y condiciones
originalmente pactadas. %ste sistema es 4til en los casos en los cuales
algunos acreedores amena3an con oponerse a la fusin o se resisten a recibir
el pago anticipado de sus crditos.

'tra forma de e8tincin de pasivos que se establece en la practica
consiste en estipular que las fusionadas deber!n pagar todas sus deudas
pendientes en el curso del pla3o legal previo a la fusin y que no
deber!n contraer nuevas deudas con vencimiento posterior a la fecha de
fusin. Jale observar que tambin puede ocurrir, aunque rara ve3 se da
que alguno o algunos de los acreedores se oponga al pago anticipado de sus
crditos, por lo cual se acostumbra estipular que las deudas a pla3o se
depositaran y se dar!n por vencidas por $inisterio de 7ey al momento en que
surta efectos la fusin.
%l depsito de las deudas en una institucin de crditos suele hacerse
mediante la constitucin de un /ideicomiso, en el que se nombra un
comit tcnico encargado de pagarlas con arreglo a la observancia de
ciertos requisitos de identificacin de los acreedores y de liquidacin de
los pasivos pendientes.
$. E1ECTOS DE LA 1USIN EN CUANTO A LOS SOCIOS.
%l efecto m!s importante que se produce en la fusin respecto de los
socios de las fusionadas es el de pasar a ser socios de la fusionante y,
por consiguiente, el de recibir el reconocimiento de su participacin en el
capital social de esta, si se trata de la colectiva y la comandita simple.

7a fusin puede afectar el estatus que los socios de la fusionante y las
fusionadas guardan dentro de sus respectivas sociedades, tanto en lo que se
refiere a su participacin en el capital y el haber social como en lo que ata,e a
su poder de decisin. +gualmente si la fusionante es una colectiva o una
comandita simple los socios colectivos o comanditarios pueden ver
incrementada su responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales como consecuencia de la fusin aumentan los pasivos de aquella. .or
tal ra3n el legislador e8presa que los acuerdos de fusin se tomen por
las juntas o asambleas e8traordinarias de socios mediante la observancia
de las formalidades legales. %l 4nico medio de defensa que la 7ey les concede
a los socios minoritarios de la colectiva y de la comandita simple es el de
separacin, no por causas de la fusin, si no por la modificacin del contrato
social.

7os socios minoritarios de la limitada no tienen derecho de separacin por
causa de la fusin, aunque pueden impedirla cuando implique un cambio del
objeto social o un aumento de sus obligaciones, pues en estos casos se
requiere la unanimidad de votos.

4". E1ECTOS DE LA 1USIN EN CUANTO A LAS
SOCIEDADES
7os efectos m!s importantes en cuanto a las sociedades que se
fusionan son;
%n que por ministerio de 7ey, se produce una transmisin universal del
patrimonio de las fusionadas a la fusionante, sin que sea
necesario celebrar contratos particulares de transmisin de los bienes y
derechos ni recabar el consentimiento e8preso de los acreedores a la
sustitucin de deudor, pues se presume que consiente t!citamente
en ella al no oponerse a la fusin.

%n que las sociedades fusionadas se e8tinguen al momento de la
fusin.

Conviene notar que por ra3ones de legitimacin, las fusionadas deben de
endosar a favor de la fusionante los ttulos Q valor que tuvieren en su poder y
por e8igencias de ndole fiscal deben de facturarse globalmente sus
inventarios, maquinaria y equipos.

%n la transmisin de los inmuebles se pueden seguir dos sistemas; uno que
estriba en identificar en los acuerdos de fusin los inmuebles de las
fusionadas que se habr!n de transmitir a la fusionante y el otro que consiste en
otorgar las llamadas escrituras complementarias de fusin, en las que se hace
constar cuales inmuebles pasaron al patrimonio de la fusionante como
consecuencia de esta. %n ambos casos deben hacerse las inscripciones en el
&egistro .4blico de la .ropiedad para que la transmisin surta efectos frente a
terceros.

7a transmisin de los patrimonios de las fusionadas no constituye una
aportacin de estas porque, si as fuera pasaran a ser socias de la fusionante.
.or consiguiente, lo que ocurre al momento de la fusin es que los socios de
las fusionadas aportan, a la nueva sociedad o a la subsistente, los
derechos que les corresponden sobre el haber social de las sociedades que se
e8tinguen a cambio de lo cual reciben un reconocimiento sobre el
patrimonio de la fusionante, si esta es una colectiva o una comandita simple, o
partes sociales, si se trata de una limitada.

EG*,to. *n ,+anto a /a 1+.ionant*
)l consumarse la fusin, por ministerio de ley la fusionante deviene en
causa habiente universal de las sociedades que se e8tinguen y, en
consecuencia, sus activos y pasivos se incrementan con los de las fusionadas,
a menos que se haya estipulado el depsito o el pago de las deudas de estas,
en cuyo caso solo aumenta el activo. (ea como quiera, el patrimonio social de
la fusionante sufre un aumento neto, lo que motiva el incremento de su
capital social para efectos de reconocer la participacin que tienen en el
mismo los socios de las fusionadas y, en su caso, para emitir las partes
sociales o las acciones que les correspondan.

%l aumento del capital social de la fusionante implica una modificacin de la
escritura constitutiva, e8cepto en el supuesto de que opere bajo la modalidad
de capital variable y que este sea suficiente para satisfacer los derechos
de los nuevos socios. .ero en este supuesto ser! prudente que la nueva
sociedad o la que subsista aumenten el capital social fijo para evitar
descapitali3arse con motivo del derecho de retiro que le se concede a los
socios la 7ey, pero por otra parte el aumento del capital variable por fusin
puede ser un instrumento adecuado para permitir la separacin de los socios.

44. E1ECTOS EN CUANTO A LAS 1USIONADAS.
(e estima que su e8tincin equivale a una disolucin sin liquidacin5 pero este
criterio no es aceptado un!nimemente por que la disolucin implica la
prdida parcial de la capacidad jurdica de la sociedad y la consiguiente
cesacin de las actividades para las cuales fue constituida, situacin que no se
presenta en el caso de la fusin, porque las fusionadas contin4an
operando normalmente hasta el momento en que esta surte sus efectos.

7a fusin no puede propiamente equipararse a la liquidacin, porque esta
supone la resolucin progresiva de los vnculos 0urdicos establecidos
entre la sociedad y terceros mediante el cumplimiento de sus obligaciones, el
cobro de los crditos a su favor y la enajenacin de todos sus bienes, as como
la resolucin de los vnculos establecidos entre la sociedad y los socios
mediante la distribucin del haber social entre estos, circunstancia que
tampoco se presenta en la fusin.
%n pocas palabras, en virtud de la fusin las fusionadas simplemente se
e8tinguen y en consecuencia, pierden su personalidad 0 urdica y
desaparecen todos sus atributos, es decir el nombre, el domicilio, la
nacionalidad, la capacidad, el patrimonio y la fusionante deviene en
causahabiente universal de ellas.

4&. NATURALE!A UR@DICA DE LA 1USIN
%n lo que concierne a la naturale3a jurdica de la fusin, la doctrina nacional y
e8tranjera se ha caracteri3ado por atender a algunos de los actos
jurdicos que implica o a alguno de los efectos que produce, ya que se ha dicho
que es un modo de disolucin de la sociedad, o una especie de cesin, o un
contrato de constitucin de sociedad, o una sucesin universal nter vivos, o un
negocio corporativo de reestructuracin o transformacin de las fusionadas.

%stimaremos que la fusin es un acto jurdico complejo que toma su origen en
varios actos unilaterales 1los acuerdos de fusin2 que se formali3aran en
un contrato bilateral o plurilateral 1el contrato de fusin2 cuyos efectos
consisten;

%n la transmisin universal del patrimonio de las fusionadas a una
sociedad nueva o subsistente.
%n la e8tincin de las fusionadas, con la consecuente resolucin
de los vnculos jurdicos que tuvieran establecidos con terceros y con
sus propios socios.
%n la sustitucin de deudor respecto a los acreedores de las
fusionadas.
%n el establecimiento de nuevos vnculos jurdicos entre la
fusionante y los socios de las fusionadas.

4%. NULIDAD DE LOS ACUERDOS DE 1USION
7a 7ey e8ige que los acuerdos de fusin queden subordinados a la
observancia de ciertas formalidades y, adem!s que no sean contrarios a
las 7eyes de orden p4blico ni a las buenas costumbres. 7a inobservancia
de estas normas legales produce la nulidad de los acuerdos y la consecuente
interrupcin y eventual e8tincin del proceso de fusin.

%n el caso que se demandara la nulidad de los acuerdos despus de
consumada la fusin una declaracin judicial no podr! destruir
plenamente en forma retroactiva los efectos de esta. 'bligara a los socios que
de ella hubieren recibido y a esta restituir a la fusionante las acciones que de
ella hubieren recibido y a esta a restituirles a aquellos en numerario el importe
de lo que haya recibido o percibido en virtud o como consecuencia del acto
anulado, toda ve3 que es imposible que la fusionante restituya a las
sociedades que se e8tinguieron lo que de ella hubiera recibido o percibido.

4#. REVOCACIN DE LOS ACUERDOS DE 1USIN
%n tanto que los acuerdos son unilaterales, estos pueden ser revocados
libremente por la fusionante o por las fusionadas mientras no concurran con los
acuerdos de otras sociedades en la formacin del contrato de fusin. 7a
revocacin unilateral de los acuerdos despus de celebrado el contrato de
fusin implica la resolucin unilateral del mismo y sujeta a quien la hace
responsable por los da,os y perjuicios que de ella pudiera derivar.

7os acuerdos de fusin no pueden revocarse una ve3 consumada esta,
pues para entonces las fusionadas ya se habran e8tinguido, y no tendra
sentido hacerlo porque ello implicara escindir a la fusionante y constituir
una o varias sociedades a las cuales transmitir los bienes, derechos y
obligaciones procedentes de la escisin.

4'. RESOLUCIN Y MODI1ICACIN DEL CONTRATO DE
1USIN
%l contrato de fusin puede ser resuelto o modificado convencionalmente por
las partes solo mientras aquella no se consume, pues por las ra3ones que ya
hemos e8puesto la revocacin de los acuerdos no tendra sentido hacerlo una
ve3 e8tinguidas las fusionadas.

7a resolucin o las modificaciones substanciales del contrato de fusin
requiere la revocacin o modificacin previa de los acuerdos en que se
sustenta y que sin el consentimiento de los socios los administradores de
las sociedades incurriran en un abuso de sus facultades.

7a omisin de inscribir en el &egistro de Comercio los acuerdos de fusin
acarrea la ineficacia de estos frente a terceros, quienes pueden
aprovechar la falta de inscripcin en lo que les sea favorable

4H. TRANS1ORMACIN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES

4H.4 CONCEPTO
*ransformacin consiste en un cambio e8perimentado por una sociedad, que
un tipo de sociedad pasa a otro distinto, pero conservando la misma
personalidad jurdica.

(abemos perfectamente que cuando una sociedad mercantil se constituye, se
convierte en una organi3acin patrimonial, y es en el desarrollo de la
finalidad social, durante el tiempo que una sociedad mercantil constituida de
acuerdo a una forma jurdica determinaba y dentro de las mismas por la
ley, que pueda decidir a optar por un cambio, desde luego respetando lo
que establece el art. 1 del Cdigo de Comercio y sustentado en lo que
literalmente dice el art. CGG del Cdigo de Comercio; Etoda sociedad de
cualquier tipo que sea puede adoptar otro tipo legalF, y es esta modificacin
que sufre una sociedad , a la que seg4n el diccionario de la 7engua
%spa,ola significa EBacer cambiar de forma a una cosaF. %n resumen,
podemos definir la transformacin como un acto jurdico en el cual una
sociedad adopta otro de los tipos de sociedad previstas por la ley,
conservando invariables su naturale3a no obstante que cambie su personalidad
jurdica.
%l hecho de que en algunas ocasiones las sociedades acuerdan su
transformacin para evitar la disolucin, ejemplo de ello una sociedad colectiva
que no obstante estando legalmente constituida y registrada por que
reali3a actividades lcitas, ya que para nuestro caso se dedica a operaciones
mercantiles u otras similares, en esta situacin es donde se requiere que
la sociedad que efect4a estas operaciones necesita una autori3acin para tal
transformacin.

)l estudiar la transformacin nos encontramos con el mismo problema de la
fusin y es que si la sociedad que se Rtransforma, se e8tingue la anterior o se
crea una nueva o si subsiste la misma sociedad, el )rt. CGD de nuestro Cdigo
de Comercio nos da la solucin al problema planteado ya que literalmente dice;
R7a nueva sociedad suceder! de .leno 9erecho a la anterior, en sus
derechos y obligaciones, consider!ndose que no ha habido solucin de
continuidad entre ambasF. %n ese sentido se puede asegurar que no hay
interrupcin por lo tanto no se pierde la continuidad, la sociedad mantiene su
personalidad jurdica mientras no se haya inscrita la transformacin y adquiere
de .leno 9erecho los derechos y obligaciones adquiridos con anterioridad por
la sociedad transformada.

4H.& RE2UISITOS
Como ya se dijo antes, la transformacin es el acto jurdico por medio del cual
una sociedad mercantil, adopta otro tipo o forma legal de sociedad, todo y
cuando cumple con los requisitos e8igidos por la ley y que para nuestro estudio
corresponde las e8presadas en el captulo N del 7ibro .rimero del
Cdigo de Comercio, y que regul la fusin y la transformacin de sociedades.
%n conclusin toda disposicin legal, relativa a la fusin y que vaya de acuerdo
a la naturale3a intrnseca, tambin ser! aplicable a la transformacin.

4H.% EL ACUERDO DE TRANS1ORMACIN
*odo acto que tenga que ver con la vida de la sociedad, es algo que debe
tratarse en junta general e8traordinaria, en este caso, la transformacin
de una sociedad implica una modificacin en el pacto social, regulado en
el )rt. GGL romano + del Cdigo de Comercio, en relacin con el )rt. CGC inciso
primero del mismo Cdigo. "o obstante, ocurre una variable, puesto que
cada tipo de sociedad e8ige una particular forma de tomar el acuerdo de
transformacin y que a continuacin pasaremos a e8aminar.

)l anali3ar este punto en concreto es importante hacer la aclaracin que en
otras ocasiones se ha estudiado, y es el hecho que las sociedades de
personas, son una especie de sociedad cerrada, donde es necesario la calidad
personal del socio, y los acuerdos se toman por unanimidad de los
socios salvo pacto en contrario, que permita que dicho acuerdo pueda
ser tomado por la mayora de ellos.
%n este tipo de sociedad el acuerdo deber! ser tomado por unanimidad
para que tenga valide3 y en junta general de socios, seg4n lo establece el art.
del Cdigo de Comercio, en relacin con el art. L@ del mismo Cdigo
de Comercio. %sto significa que al tomarse el acuerdo de transformacin,
deber! estar presente el cien por ciento de los socios que integran la sociedad.

%n las (ociedades de &esponsabilidad 7imitada para que el acuerdo de
transformacin sea tomado como v!lido, en junta general e8traordinaria
debe estar representado por lo menos el voto de las tres cuartas partes
de capital social, tomando en cuenta que si la transformacin trae como
consecuencia un aumento de la responsabilidad por las deudas sociales
el acuerdo de transformacin de la sociedad debe ser tomado por el
1HHI de votos que representan el capital social. %sto ocurre debido a que en
este tipo de sociedad, para tomar una resolucin como v!lida, los votos se
calculan en base a porcentajes de capital, es decir, que cada socio go3a de
un voto por cada cien colones de su aportacin, tal como lo establece el
)rt. 1GH del Cdigo de Comercio, el cual literalmente dice; R*odo socio tiene
derecho a participar en las decisiones de las juntas y go3a de un voto por
cada cien colones de su aportacin, salvo que el pacto social estable3ca
sobre participaciones privilegiadas.

4H.%.4 E1ECTOS DE LA TRANS1ORMACIN
)l igual que cualquier otro fenmeno jurdico la transformacin de una
sociedad, no escapa a tales consecuencias que derivan posteriormente
de la transformacin y que se e8pone a continuacin.

4H.%.& E1ECTOS DE LOS SOCIOS 2UE VOTEN EN CONTRA
DE LA TRANS1ORMACIN
Babiendo estudiado los apartados anteriores al presente trabajo, nos
hemos dado cuenta que la ley no obliga a ning4n socio o acreedor para
que adopte la resolucin que se haya tomado en junta general, ya que
otorga el derecho de oposicin y de retiro cuando se considere
conveniente. %sto indica que no se puede obligar a ning4n socio sin su
consentimiento, para que permane3ca en la sociedad que se transforma, lo
cual podemos afirmar con los artculos GL@, CGH A DL del Cdigo de Comercio.
)l hablar del 9erecho de (eparacin o de retiro, tal ve3 nos preguntamos S%n
qu consiste y qu debo hacer para ampararme a este 9erechoT .ues, bien
este 9erecho consiste en que el socio voluntariamente se separa de la
sociedad y recibe la parte que le corresponde en el patrimonio social y para
que se pueda amparar, es necesario que con anterioridad el socio o
accionista no se haya adherido al acuerdo de transformacin.

4H.%.%. E1ECTOS DE LA TRANS1ORMACIN PARA LOS
SOCIOS 2UE HAN VOTADO A 1AVOR DE ELLA
%l primer efecto que sufren los socios que decidieron votar a favor de la
transformacin es que ven cambiada su situacin jurdica que tenan antes de
la transformacin de la sociedad, con el del tipo de sociedad que han
adoptado, pudiendo en todo caso acordar la responsabilidad de cada uno de
ellos, frente a terceros, ya sea por contrato con terceros antes de la
transformacin o despus de hecha la transformacin dependiendo del tipo
de sociedad que hayan adoptado.

4H.%.# E1ECTOS DE LA TRANS1ORMACIN PARA LOS
ACREEDORES
7os acreedores en ning4n momento ver!n afectados sus crditos porque
como ya lo dijimos antes, la transformacin no afecta esa relacin de la
sociedad puesto que sigue siendo la misma al haber sustituido de pleno
derecho, a la anterior sociedad, esto lo sustentamos con el )rt. CGD del
Cdigo de Comercio5 por lo tanto la nueva sociedad no puede poner como
prete8to la transformacin puesto que el artculo precitado nos da una
visin clara de que con la transformacin no hay interrupcin de continuidad
entre ambas sociedades5 y en se sentido el nuevo ente no puede alegar ser
un ilegtimo contradictor.

Como es sabido que cuando una sociedad mercantil se constituye como tal
busca obtener una finalidad social con el objeto de beneficios de
car!cter pecuniario, en el lapso que la sociedad funja en la vida jurdica dentro
del marco legal que establece nuestro Cdigo de Comercio en su )rt. 1
especficamente bajo los nombres o ra3n social que se puede constituir una
sociedad.

.ero la consecuencia del desarrollo e8istido en los 4ltimos a,os, el
comercio ha ido evolucionando dando un movimiento a pasos
agigantados el cual ha provocado que en algunas situaciones vayan
desfasando y dej!ndose en desuso algunas normativas que se encuentran
reguladas en la legislacin del derecho mercantil, las cuales est!n
plasmadas en nuestro Cdigo de Comercio en una forma e8presa, es decir
debido a su misma complejidad de formalidades son las mismas que las est!n
desfasando del campo de aplicabilidad ya que con sus limitante para una
e8pansin directa las van dejando cortas, estudi!ndolas m!s a fondo nos
encontramos con la limitante siguientes.

Por /a r*.-on.a5i/i)a).
Aa que aqu estos resuelven solidaria e ilimitadamente para la colectiva
)rt. @D.M Cualquier persona e8tra,a a la sociedad que haga figurar o permita
que figure su nombre en la ra3n social quedar!, sujeta a responsabilidad
ilimitada y solidaria.


4B. LOS 1ACTORES 2UE IN1LUYEN AL DESESTIMIENTO A LA
CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
9eclaracin de las participaciones sociales que tengan con otras sociedades.
%ste es un factor que para muchas personas es el m!s arraigado, ya que sin
dejar de lado el hecho de que en algunas ocasiones se tiende a creer que
debido al desuso sufrido en su aplicabilidad est!n en vas de e8tincin,
por la no aplicabilidad en el campo de trabajo.

)hora bien lo que ha sucedido con la sociedad de personas, ya que debido a la
globali3acin el entendimiento de mercado o mejor dicho encontrarse en
un mundo capitalista, donde las personas buscan una mejor adquisicin de
bienes y servicios.
%s por tal sentido que hoy por hoy las sociedades de personas est!n
quedando en una forma relegada o en situacin de e8tincin.

LA RA!N SOCIAL.
%sta ha sido cambiada por una denominacin social que por lo tanto la
participacin social es dividida por acciones que se representa por ttulos
valores en donde los socios solo responden por el pago de cada participacin
que posee suscrita y por ende ya no se responder! de la forma ilimitada y
solidaria dentro de la misma sociedad y contra los terceros.

EL PATRIMONIO.
%n el patrimonio ya no se acepta la participacin en bienes diferente a
dinero ya que para las nuevas sociedades lo que les interesa es que cada
socio participe de una forma activa dentro de dichas sociedades5 en
donde no se podr!n emitir nuevas participaciones mientras las ya
emitidas no se hayan pagado ntegramente.

%l acuerdo de aumento del patrimonio debe de publicarse con base al art. LP
del cdigo de comercio, el cual ser! tomado por la junta general de socios en
sesin e8traordinaria, con el voto de las tres cuartas partes de los socios.

%n lo que se refiere a la disminucin del patrimonio ser! de la misma manera al
aumento, pero con la previa liquidacin y pago de todas las obligaciones que
tenga a cargo dicha sociedad, por e8cepcin la disminucin podr! cumplirse si
se obtuvo el consentimiento previo y por escrito de los acreedores.

7os administradores podr!n cumplir de forma inmediata el acuerdo de
disminucin si el activo e8cediere al pasivo en el doble a la cantidad a
disminuir5 por lo tanto los acreedores de la sociedad e8igir!n de inmediato el
pago de los crditos, aun cuando los trminos del pla3o no hubieren caducado
con lo cual se alteran los estatutos de constitucin de la sociedad.
LA ADMINISTRACION.
7a administracin ser! solidariamente responsable de los da,os y perjuicios
que se ocasionaren a la sociedad y a sus acreedores, los cuales
tendr!n la facultad de la emisin de los ttulos de participacin 1 ttulos valores2
la omisin de los requisitos ya establecidos por la 7ey o en la escritura
social los har! responsables de los perjuicios que ocasionaren a sus
acreedores. 7a sociedad que injustificadamente se negare a inscribir a un
socio se obliga solidaria con los administradores al pago de los da,os que le
originaren.

7as participaciones preferidas, estas se establecen en la escritura social es
decir que el capital se divida y se represente por diversas participaciones
en donde se determinan las obligaciones y derechos que cada una de
ellas les atribuya a sus tenedores.

"o se podr! asignar dividendos a las participaciones ordinarias sin haber
se,alado a las de voto limitado un dividendo que no sea menor al PI sobre el
valor nominal, pero puede pactarse que a las participaciones de valor limitado
se les asigne un dividendo mayor a las ordinarias.

)quellos tenedores de participaciones sociales de voto limitado ostentan el
derecho que la 7ey les confiere a las minoras para oponerse a las decisiones
de las juntas generales lo cual podr! hacer efectivo en juicio sumario. 7as de
voto limitado ser!n reembolsadas antes que las ordinarias, porque as lo
establece la 7ey.

9entro de las clases de participaciones todas tendr!n iguales derechos y la
reparticin de las utilidades con respecto a las participaciones pagadoras
se reali3aran con la proporcin del valor e8hibido de tales participaciones.

DURACION.
7a duracin se mantendr! igual ya que esto equivale al lapso del tiempo en el
cual los miembros integrantes de la sociedad se comprometen a mantener el
L@ patrimonio social y los bienes que conforman sus aportaciones
sociales. %sta podra ser de GH a LH a,os los cuales ser!n prorrogables, pero
cabe la posibilidad que esta concluya antes del pla3o indicado, si se
presentare una causal de disolucin las cuales varan de acuerdo al tipo de
sociedad.

7a disolucin viene a ser el momento en que la sociedad finali3a su
e8istencia jurdica. 7a disolucin legal o voluntaria del ente sucesorio
ambas situaciones son notables ya que en ellas se e8tingue el vinculo
societario y por quedar comprendidos y quedan facultados de derecho a
percibir la cuota de capital y utilidades que derive de la liquidacin a
reali3arse.

*anto en la escritura p4blica de disolucin como la liquidacin deber!n ser
inscritas en el registro de comercio, y se cancelaran dichas inscripciones de las
escrituras de constitucin y modificacin todo con base a los artculos 1C "U C
de la 7ey de &egistro de Comercio y L "U 1 del &eglamento de la 7ey de
&egistro de Comercio.


CONCLUSIN

%n la presente investigacin reali3ada por parte de los miembros de grupo
acerca de las sociedades de personas, entes mercantiles en vas de e8tincin
podemos decir;
+. 6ue las sociedades de personas tienen sus orgenes tan remotos
que se pueden enmarcar con el nacimiento del imperio romano, ya que los
comerciantes de esa poca reali3aban diversas actividades de car!cter
comercial y que por tales situaciones necesitaron un medio idneo de
asociarse y con ello lograr tener m!s efectividad en las transacciones que
deban reali3ar y es as como surge la comenda.
%n esta poca no haba diferencias entre el derecho civil o mercantil, pero con
el correr del tiempo la sociedad misma evoluciono de tal manera que
necesita de una regulacin para las actividades mercantiles y es as como
aparece la norma que hoy se conoce como el Cdigo de Comercio y la
7ey de .rocedimientos $ercantiles, dichas normativas ya regulan todo lo
conveniente a las sociedades de personas.

++. "uestra legislacin vigente establece los procedimientos a seguir para
la constitucin de dichas sociedades al igual que las diferentes clases que se
podr!n constituir en cuanto a las formas de participacin, obligaciones y
deberes que cada uno de sus socios tendr!n dentro de la sociedad y para con
terceros.
7os cuales responder!n ilimitada y solidariamente. %n estas sociedades la
participacin social se podr! efectuar en dinero o en especie, es decir que
alg4n socio que no pueda aportar dinero lo podr! hacer en bienes diferentes a
este lo cual podra ser trabajo maquinaria o alg4n bien inmueble.

+++. %n cuanto a la liquidacin y disolucin podemos decir que esta es la etapa
en donde pueden surgir diferentes causas para su liquidacin y la cual podra
ser por terminacin del pla3o de la sociedad o por la falta de confian3a entre
sus socios, una ve3 acordado la liquidacin se proceder! a la disolucin
en donde se mantiene la personalidad jurdica esta para reali3ar todos
aquellos actos pendientes que tenga la sociedad, una ve3 reali3ados se
proceder! a la reparticin del haber social si este fuere positiva para ellos y
sino fuere favorable compartir!n de igual forma los resultados.

+J. .or ultimo llegamos a considerar que las sociedades de personas
no se e8tinguen sino que se fusionan y transforman ya que la globali3acin ha
motivado a que las participaciones dentro de estas sea pecuniaria y la calidad
de socio la adquieren por el numero de acciones que este posee inscrita
y de igual forma responde dentro de la sociedad y para con terceros, siendo
esto m!s ventajoso para los socios ya que no responder!n solidaria e
ilimitadamente. .or lo tanto aunque se mantiene vigente la normativa para la
constitucin de estas sociedades de personas, se vuelven inaplicables o est!n
en desuso ya que la constitucin de sociedad de capital son por hoy los m!s
eficaces en lo que se refiere a esas formas de constituirse.