SOCIEDAD: Grupo de personas naturales y/o jurdicas que se unen para hacer aportes y repartirse

entre s las posibles utilidades o prdidas que pueden existir. La sociedad, una vez legalmente
constituida, forma una persona jurdica distinta a los socios individualmente considerados.
CAPITAL: Suma de los aportes de los socios. Cuenta fija, aunque puede llegar a modificarse.
PATRIMONIO: Intangible. Conjunto de derechos y obligaciones de una persona natural o jurdica.
Es variable.
APORTE: Crdito interno en favor del socio. No es exigible, no gana intereses hasta la disolucin y
liquidacin de la sociedad, o exclusin del socio.
TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD: Fenmeno en el cual una sociedad, sin disolverse, cambia
de tipo societario.
ESCISIN:
FUSIN: Sociedad se disuelve sin liquidarse para ser absorbida por otra o crear una nueva
sociedad. Puede ser propia/tpica o impropia/atpica.
- Propia o tpica: Se requiere de un doble anunci en peridico local y nacional para que los
acreedores puedan objetar. Debern drsele garantas a los acreedores o pagar sus
crditos.
- Impropia o atpica: Cuando una sociedad se disuelve por vencimiento de trmino. Tienen 6
meses para crear una nueva sociedad que tenga por objeto continuar la labor de la
sociedad disuelta.
DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL (Art 145)
- No hay pasivo externo
- Hecha la reduccin, el activo representa no menos del doble del pasivo externo
- Acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reduccin.
PROMOTORES DE EMPRESA (Art 140 y 141)
INTERS SOCIAL: Inters del socio:
- Derechos administrativos: Permiten que el socio vote, hable, elija y sea elegido
- Derechos patrimoniales o econmicos: Le permiten al socio recibir ganancias durante la
vida de la sociedad y parte del activo sobrante en la liquidacin
PARTE DE INTERS SOCIAL: Fraccin del capital del socio en la sociedad colectiva. Es
imprescriptible, cesible e indivisible. Aporta un voto por cabeza.


SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad personalista en la que los socios plenamente capaces responden subsidiaria,
ilimitada y solidariamente por las deudas sociales. Caractersticas:
a. Es de personas, intuitu personae: Desde la existencia hasta la terminacin de la sociedad
los socios estn presentes. Hasta tanto no se extingan las deudas sociales o cualquier
dficit en los activos sociales, los terceros acreedores podrn exigir el pago de sus
acreencias tanto a la sociedad como a sus asociados.
b. Capacidad plena: Toda persona que quiera pertenecer a una sociedad colectiva debe ser
plenamente capaz para ejercer actividades de comercio que constituyan el objeto social.
La capacidad debe darse no solo en el momento de constituir la sociedad, sino durante su
existencia. Los menos de edad no pueden participar de las sociedades colectivas, ni
siquiera con autorizacin o a travs de su representante, o aunque el menor posea peculio
profesional.
c. Responsabilidad solidaria, subsidiaria, ilimitada y residual (Pues responde un ao
despus de haber cedido): La responsabilidad de los socios constituye una garanta
para los terceros y no podr ser modificada en los estatutos sociales pues carecera de
efecto.
a. Ilimitada: Cada socio responde ms all del monto de su aporte pues su
patrimonio se vincula a todas las deudas que contraiga la sociedad.
b. Solidaria: Cualquier acreedor social puede dirigirse o exigir de uno o ms socios la
totalidad de la deuda u obligacin contrada por la sociedad. Sin embargo, hay que
requerir previamente a la sociedad para el pago de la obligacin insoluta. Cuando
el intento haya sido infructuoso, se procede al cobro a alguno, varios o a todos los
socios, a voluntad del acreedor. En todos los casos, el socio o socios a quienes se
les cobra la deuda de la sociedad estn facultados para invocar las excepciones
que esta pueda alegar contra el acreedor.
c. Subsidiaria: Cuando el tercero ha requerido a la sociedad intilmente para el pago,
los socios entran a responder por el dficit del activo social. Se obliga al acreedor a
perseguir en primer trmino los bienes de la sociedad, antes de proceder contra
los socios.
d. Razn social: Se forma con el nombre completo o el solo apellido de alguno de los socios,
seguidos de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos u otras anlogas, si no se
incluyen los nombres completos o los apellidos de todos sus socios. La funcin principal de
la razn social es identificar a la sociedad.
o Si en la razn social se incluye a una persona que no es socia y ella permite que su
nombre aparezca en la razn social, responde como si fuera socio, solidaria e
ilimitadamente ante quienes contraten con la sociedad.
o Si la persona deja de ser socia o muere y su nombre integra la denominacin
social, podr seguir utilizndose la misma razn social con la palabra sucesores.
Cuando uno de los socios muere y su nombre o apellido compone la razn
social, esta se puede seguir usando o conservando, siempre y cuando la
sociedad contine con los herederos legalmente capaces, o cuando estos
no continuando en la sociedad, expresen su consentimiento a que el
nombre o apellido se contine usando.
Cuando uno de los socios se retira y cede la totalidad de sus partes de
inters y permite que su nombre o apellido hace parte de la razn social,
se deber agregar la palabra sucesores y el ex socio responder ante
quien contrate con la sociedad solidaria e ilimitadamente.
Una vez se firma con el nombre social, la empresa se compromete a responder por
aquellos negocios que hacen parte de su objeto social, los que se encuentren dentro de los
lmites de representacin y utilizacin del nombre social. En caso de uso indebido de la
razn social, se determina el grado de responsabilidad a cargo de los administradores por
aquellas actividades que no estn autorizadas dentro de los estatutos, o fuesen limitadas o
contrarias a la ley. La consecuencia de esto es la indemnizacin a la sociedad por los
perjuicios causados.
Se autoriza la cesin de la razn social como parte de la enajenacin del establecimiento
de comercio de la sociedad. Para esto se requiere la aceptacin del socio o socios cuyo
nombre o apellido integran la denominacin social. Estos socios seguirn respondiendo
ante terceros.
e. Cesin de partes de inters: Capital social se encuentra dividido en partes de inters
(Bienes incorporales aportados por los miembros de la sociedad para el desarrollo de una
actividad determinada, con la cual persiguen la obtencin de una utilidad destinada a ser
repartida entre ellos). Existe un capital determinado y unos socios aportantes
determinados.
Estas partes de inters slo pueden transferirse mediante escritura pblica. Mecanismos
para proteger el derecho que tienen los socios para impedir que un tercero extrao forme
parte de la sociedad:
1. Para ceder estas partes de inters, se requiere la autorizacin expresa de los
consocios y una reforma al contrato social.
2. En el caso de que el inters social sea embargado por los acreedores personales de los
socios, se preferir al socio que participe en la subasta para la adjudicacin de la parte
de inters. Si hay varios socios interesados, el juez lo adjudicar a favor de todos ellos
por partes iguales, si los socios no solicitan que se adjudique de otra forma.
3. De ser adjudicado a un tercero, los consorcios del cedente tendrn un trmino de 30
das para adoptar la reforma o de lo contrario disolver la sociedad.
Una vez realizada la cesin, el cedente seguir respondiendo durante un ao por las
obligaciones adquiridas por la sociedad. El trmino se contar desde la fecha de la
inscripcin de la cesin en el registro pblico del domicilio social.
Las partes te inters pueden ser tambin dados en garanta o prenda, pero esto debe
realizarse mediante instrumento pblico o documento privado reconocido legalmente,
inscrito en el registro mercantil con el fin de ser oponible a terceros.
f. Derecho al voto: Partes de inters pueden ser de igual valor o desigual. Cada una de estas
partes confiere a cada socio el derecho a un voto, sin importar el valor de su participacin.
g. Nmero mnimo y mximo de socios
a. Nmero mnimo: 2 socios
b. Nmero mximo: Ilimitado
h. Qurum
a. Mayora para deliberar: Ser la que sealen los estatutos. Si no est previsto en el
objeto social, es la mayora numrica.
b. Mayora para decidir sin reformas: Basta la mayora absoluta de votos, a menos
que en los estatutos se fije un qurum superior.
c. Mayora para decidir con reformas: Prevalece lo que fijen los estatutos. En caso de
no estar fijado, toda reforma requiere el voto unnime de los socios.
i. Administracin y representacin de la sociedad: Concierne a todos y a cada uno de los
socios que integran la sociedad colectiva, es decir, todos sern o podrn ser gestores en
razn de la responsabilidad que asumen. Todos se encargarn de explotar el objeto social
y de responder por el cumplimiento de las obligaciones. Pueden celebrar o ejecutar todos
los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la
existencia o funcionamiento de la sociedad, tienen facultad para usar la firma social y para
celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios
sociales.
a. La sociedad responde por operaciones no autorizadas:
i. Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la
sociedad que correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y que
aparezcan de un modo inequvoco contradas por su cuenta y en su
inters, o haya derivado provecho de ellas
ii. Cuando sean ratificadas expresa o tcitamente por la sociedad
iii. Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido
voluntariamente otras obligaciones contradas de modo semejante.
b. Administracin por medio de delegados: Los socios pueden delegar la
administracin en sus consocios o en u tercero.
i. Los actos que ejecute el delegatorio no podrn ser rehusados ni por la
sociedad ni por los socios a menos que se hubiesen realizado sin
autorizacin expresa de los consocios.
ii. Si se delega la administracin a varias personas y no se hubiese
determinado sus facultades, podrn ejercer cualquier operacin de
administracin de manera separada, si no se indica otra cosa. El delegante
puede establecer lmites al respecto.
iii. El delegante puede reasumir la administracin en cualquier momento o
reservarse algunas facultades de administracin y conferir las que
considere necesarias, o delegarlas en otra persona diferente.
iv. Si bien el delegante est inhibido para desempear la administracin de
los negocios sociales, este conserva el derecho de inspeccionar los libros y
papeles de la sociedad, en cualquier tiempo y por cualquier medio. Los
delegados tendrn que rendir cuenta de su gestin e informar sobre la
situacin financiera y contable a la sociedad, al final de cada ejercicio
social. Adems, rendir cuentas cuando la junta de socios lo solicite y al
separarse del cargo.
v. 2 tipos de delegacin:
1. Delegacin conjunta: Todos los socios delegan la administracin
en un tercero. Debe constar en los estatutos, o de lo contrario
otorgarse mediante reforma estatutaria.
2. Delegacin individual: Socio delega en otro socio o en un extrao
la administracin, para que este ejerza las mismas facultades
conferidas a los socios administradores por ley o por estatuto.
c. Los socios debern obtener autorizacin expresa de sus consocios para:
i. Ceder total o parcialmente su inters en la sociedad
ii. Delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la
sociedad.
iii. Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta
persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa.
iv. Formar parte de sociedades por cuotas o partes de inters, intervenir en
su administracin o en las compaas por acciones que exploten el mismo
objeto social.
j. Control de vigilancia: El ejercicio del derecho de vigilancia podr ser regulado atendiendo
al orden interno y funcionamiento de la impresa, inclusive nombrando revisor fiscal,
cuando as lo dispongan los socios. Tambin los socios, por s mismos o por medio de sus
representantes, podrn ejercer el derecho de inspeccin y vigilancia de los libros y papeles
de la sociedad en cualquier momento.
k. Disolucin de la sociedad: Adems de las causales previstas en el art 218 del C.Co, unas
especiales para esta sociedad:
a. Por muerte: La sociedad colectiva se disolver por muerte de alguno de los socios
si no se hubiere estipulado la continuacin con uno o ms de los herederos
legalmente capaces, o con los socios suprstites.
b. Por incapacidad: Se disolver por incapacidad sobreviniente de alguno de los
socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que
acepte que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.
c. Por apertura de trmite de liquidacin judicial ante la Superintendencia de
Sociedades: De acuerdo con la ley 1116 de 2006, procede cuando:
i. Cuando el deudor lo solicite directamente, o cuando incumpla su
obligacin de entregar oportunamente la documentacin requerida, como
consecuencia de la solicitud a un proceso de insolvencia por parte de un
acreedor.
ii. Cuando el deudor abandone sus negocios
iii. Por solicitud de la autoridad que vigile o controle a la respectiva empresa
iv. Por decisin motivada de la Superintendencia de Sociedades adoptada de
oficio o como consecuencia de la solicitud de apertura de un proceso de
reorganizacin
v. A peticin conjunta del deudor y de un nmero plural de acreedores
titular de no menos del 50% del pasivo externo
vi. Solicitud expresa de inicio del trmite del proceso de liquidacin judicial
por parte de una autoridad o representante extranjero
vii. Tener a cargo obligaciones vencidas por concepto de mesadas
pensionales, retenciones de carcter obligatorio a favor de autoridades
fiscales, descuentos efectuados a los trabajadores o aportes al Sistema de
Seguridad Social Integral.
d. Por enajenacin forzosa: Se podr disolver por enajenacin forzada del inters de
alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen
dentro de los 30 das siguientes a continuar las sociedad con el adquirente.
e. Por renuncia o retiro justificado: La renuncia o retiro justificado de alguno de los
socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin
a un tercero, generar la disolucin de la sociedad.


SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Sociedad apta para aquellas asociaciones de tipo cerrado y de dimensiones pequeas y medianas,
en la que se manifiestan algunas huellas del intuito personae pero en la que los socios no
comprometan su responsabilidad personal. Caractersticas:
a. Nmero mnimo y mximo de socios
a. Nmero mnimo: Dos socios capitalistas
b. Nmero mximo: Veinticinco socios.
i. Sociedad ser nula de pleno derecho si se constituye con ms del nmero
mximo de socios.
ii. Si durante la existencia de la sociedad se excede de ese nmero, esta
tiene dos meses despus de la ocurrencia del hecho para transformarse
en otro tipo de sociedad o reducir el nmero de asociados. Reduccin del
nmero de socios puede hacerse mediante la concentracin de cutas o
por disminucin de cuotas por reduccin del capital social, con la debida
autorizacin de la Superintendencia de Sociedades.
b. Designacin de la sociedad: Razn social: Mediante el nombre completo o el solo apellido
de uno o varios socios, o por la actividad econmica constitutiva de la empresa social,
seguido de la palabra limitada o de su abreviatura Ltda
c. Limitacin de la responsabilidad de sus asociados: La responsabilidad es limitada slo
frente a los socios, la sociedad como persona jurdica responde con todo su patrimonio
por el cumplimiento de sus obligaciones. Los socios no responden ni frente a la sociedad ni
frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio, slo hasta el monto de su
aporte. As pues, los acreedores slo pueden dirigirse contra el patrimonio social. Si los
activos sociales no son suficiente para satisfacer las acreencias sociales, el dficit se
convierte en una prdida para ellos. Sin embargo, en los estatutos puede pactarse para
todos o alguno de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones accesorias o
garantas suplementarias con el fin de mejorar la prenda general de los acreedores. Sin
embargo, hay cuatro casos en que la limitacin de la responsabilidad de los socios no tiene
lugar:
a. Aportes en especie: Los socios responden solidariamente del valor atribuido a
tales aportes
b. Cuando los aportes no hayan sido pagados ntegramente al momento de
constituirse la sociedad o al momento de solemnizarse cualquier aumento de
capital, los socios respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones
sociales
c. Cuando en la razn social se omita la expresin limitada o LTDA
d. Los socios responden solidariamente por las obligaciones derivadas de las
relaciones laborales y tributarias.
d. Cuotas
a. Indivisibilidad: Cada cuota da derecho a un voto. No es susceptible de fraccionarse
pues constituye una entidad indivisible.
b. Embargo y ejecucin forzosa: El embargo de las cuotas que una persona posee en
una sociedad de responsabilidad limitada no suprime el ejercicio de derechos
polticos como deliberar y decidir. Procedimiento:
i. Decretado el embargo, se comunicar a la cmara de comercio del
domicilio social que no podr registrar ninguna transferencia o gravamen
de ese inters, ni reforma o liquidacin parcial de la sociedad que
implique la exclusin del socio o la disminucin de sus derechos en ella.
ii. Comunicar la medida al representante legal de la sociedad. Dentro de los
3 das de la comunicacin, el rep. Deber informar acerca de la existencia
del inters social o cualquier embargo que exista con anterioridad.
iii. El embargo se extiende a las utilidades, intereses y dems beneficios que
otorguen las cuotas, los cuales se pagarn al secuestre a medida que se
causen
iv. La sociedad deber tomar razn del embargo, mediante anotacin en el
libro de registro de socios
c. Adquisicin de cuotas en remate judicial:
i. Si los socios manifiestan su deseo de adquirir el inters social por el valor
determinado por el avalo judicial, uno o ms consocios pueden impedir
la subasta pblica.
ii. Existe derecho de preferencia que establece a los dems socios en la
subasta pblica como preferidos a un tercero en igualdad de condiciones
d. Usufructo, prenda y anticresis: Se aplicar lo dispuesto para la sociedad annima.
Se perfeccionan por su inscripcin en el registro mercantil y en el libro de registro
de socios. Au constitucin debe hacerse mediante escrito, por documento pblico
o privado para ejercer ante la sociedad los derechos que le confieren al acreedor.
Si el usufructo es establecido por testamento, su constitucin es solemne.
Derechos que confieren este tipo de gravmenes, salvo estipulacin en contrario:
i. El usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la
calidad de socio, excepto el de enajenar las cuotas o gravarlas y el de su
reembolso al tiempo de su liquidacin
ii. La prenda no confiere los derechos inherentes a la calidad de asociado a
menos que por pacto expreso en el contrato de prenda el socio deudor
prendario ceda a sus acreedores prendarios el ejercicio de tales derechos
iii. La anticresis, como contrato consistente en entregar al acreedor cualquier
clase de bien para que se pague con sus frutos, slo confiere al acreedor el
derecho de percibir las utilidades que correspondan a las cuotas sociales a
ttulo de participacin, salvo estipulacin en contrario
e. Cesin de cuotas: El cesionario sustituye al cedente en la titularidad del bien
gracias a la libre, directa y espontnea voluntad tanto del uno como del otro. Por
otro lado, la adjudicacin surge en virtud de un mandato legal y como
consecuencia de un proceso judicial o privado en que no media el acuerdo de
voluntades, o de un hecho jurdico como la muerte o la liquidacin. La
transferencia por adjudicacin no constituye reforma estatutaria, para que
produzca efectos slo requiere que el acta de liquidacin, la sentencia de particin
o el acto contentivo de adjudicacin se inscriba en el registro mercantil
i. Trmite para la cesin de cuotas: Los asociados son libres de estipular en
los estatutos el procedimiento para la cesin. Slo en el evento en que no
se pacte nada al respecto, se seguir lo dictado por la ley.
1. Derecho de preferencia de los socios en la cesin de cuotas:
Derecho de preferencia en virtud del cual el socio que desee
enajenar parte o todas sus cuotas deber ofrecerlas primero a los
socios por conducto del representante legal de la compaa, para
que ellos, dentro de los 15 das siguientes, expresen si tienen
inters en adquirirlas a prorrata de las cuotas sociales que posean.
Procedimiento
a. Oferta formulada por el cedente en la cual se indiquen las
condiciones de la cesin.
b. Oferta se dirige a los socios por conducto del
representante legal.
c. El representante legal lo pone en conocimiento de los
dems asociados, para que manifiesten dentro de 15 das
siguientes su intencin de adquirirlas.
d. Si los socios interesados en adquirirlas discreparen sobre
el precio o el plazo, se designarn peritos para que fijen
uno u otro. Si las partes no se ponen de acuerdo en la
designacin de peritos, se deber solicitar esa designacin
a la Superintendencia de Sociedades mediante la
presentacin de demanda en proceso verbal sumario.
Partes debern pactar cul es la fecha que deber tomar
en cuenta el perito. Regulacin que hagan los peritos es
obligatoria para las partes.
e. Dentro del trmino de duracin de la oferta, sus
destinatarios pueden llegar a un acuerdo en cuanto a que
un tercero est dispuesto a adquirir las cuotas ofrecidas
f. Si ningn socio manifiesta su inters en adquirir las cuotas
ni se obtiene la mayora sealada para el ingreso de un
extrao, la sociedad debe presentar dentro de los 60 das
siguientes a la oferta del cedente una o ms personas
interesadas en adquirir.
g. Si dentro de los 20 das siguientes a la presentacin de los
presuntos adquirentes no se perfecciona la cesin, los
dems socios debern optar entre disolver la sociedad o
excluir al socio interesado en ceder, pagando las cuotas
por el precio que fijen los peritos, a menos que en los
estatutos haya un procedimiento distinto. El presunto
socio cedente podr retractarse manifestando su
propsito de permanecer en la sociedad.
Si los destinatarios aceptan la oferta, el cedente ya no es socio
frente a la sociedad pero s ante terceros hasta que se perfeccione
la cesin y se inscriba en el registro mercantil
El cesionario puede desistir o retractarse de la oferta, pero se har
responsable de los perjuicios que se cause.
2. Requisitos y formalidades de la cesin de cuotas
ii. Transmisin hereditaria de cuotas
iii. Adquisicin de cuotas por la misma sociedad
e. Libro de registro de socios: Estas sociedades estn obligadas a llevar un libro registrado en
la cmara de comercio del domicilio social. En l se anotar el nombre, nacionalidad,
documento de identificacin y nmero de cuotas que posea cada socio, as como los
embargos, gravmenes y cesiones que se hubieren efectuado. El registro permite a los
administradores y a los socios conocer la situacin judicial de las cuotas en cualquier
momento.
f. Exclusin de socios: Se aplica solamente en las circunstancias previstas por el legislador. La
Superintendencia de Sociedades ha considerado dos casos ms:
a. Cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la
imposibilidad de cederlas, los dems asociados pueden optar por liquidar la
sociedad excluir al socio interesado en cederlas
b. Cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y poca convenidas, la
sociedad podr entre otros arbitrios excluir al socio incumplido.
g. Capital ntegramente pagado: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
respectivos aportes, respondiendo la sociedad por los negocios y actividades que
desarrollen su objeto social hasta concurrencia de patrimonio propio. Es imperativo que
los aportes se paguen ntegramente al momento de constituirse la sociedad o en el
momento de solemnizarse cualquier aumento de capital. Si no se paga ntegramente el
capital, los socios responden solidariamente ante terceros por las obligaciones que se
hayan contrado. Para apremiar el pago del capital, la Superintendencia puede imponer
multas hasta un lmite de mximo 200 SMLV o decretar la disolucin de la sociedad. Si se
trata de una sociedad inspeccionada, la Supersociedades slo podr decretar su
disolucin.
a. No es posible hacer aportes de industria con estimacin del valor en razn a que
slo se liberan cuotas a medida que el aportante de industria va cumpliendo con
su obligacin, cosa que va contra la obligacin de pagar ntegramente el capital.
b. Se pueden hacer aporte industriales no estimados en su valor pues el aportante
de industria, en este caso, slo recibe en contraprestacin utilidades, no
afectndose as el capital social y quedando a salvo la exigencia de pagar
ntegramente el aporte. El socio aportante de industria participar en las
utilidades conforme a lo estipulado, tiene voz pero no voto en la junta de socios,
participar en la distribucin de utilidades, reservas y valorizaciones
patrimoniales, y ser acreedor de la sociedad.
h. Funcionamiento de la sociedad
a. La representacin de la sociedad y la administracin de los negocios sociales
corresponden a todos los socios pero la junta de socios podr delegar la
representacin y la administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de
manera clara sus atribuciones, su temporabilidad y su revocabilidad en los
estatutos. Los asociados tienen derecho a la inspeccin permanente de la
contabilidad, libros y dems. Todos los socios simultneamente o
independientemente pueden hacer tal delegacin en una sola persona.
b. Administracin de la sociedad: Los nicos rganos obligatorios son la junta de
socios y el representante legal. La junta directiva y el revisor fiscal son meramente
facultativos.
i. Revisor fiscal: Los socios podrn examinar en cualquier tiempo sus
documentos.
ii. Junta directiva: En los estatutos puede estipularse libremente sobre su
conformacin y funcionamiento, salvo su forma de eleccin y la duracin
de sus miembros en el ejercicio del cargo. Debe elegirse por cuociente
electoral y debe fijarse un perodo. Sus atribuciones se las confieren los
estatutos, salvo que no se pacte. En este caso, la junta directiva tendr
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute cualquier acto o
contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las
determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
c. Junta de socios: rgano colegiado constituido por sus socios, quienes deliberan y
deciden conjuntamente, con el qurum y en las condiciones sealadas en la ley o
en los estatutos. En cada reunin cada socio tiene derecho a emitir los votos que
le correspondan en proporcin al capital que haya aportado al fondo social.
i. Funciones de la junta de socios:
1. Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la
admisin de nuevos socios
2. Decidir sobre el retiro y exclusin de socios
3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias,
si hubiere lugar
4. Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, el representante legal, el revisor fiscal o
cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u
ocasionado daos o perjuicios a la sociedad.
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin
corresponda.
i. Mayoras
a. Para deliberar: Mitad ms uno de las cuotas en que se halle dividido el capital
social
b. Para decidir sin reformas: Nmero plural de socios que represente la mayora
absoluta de las cuotas
c. Para decidir con reformas: Voto favorable de un nmero plural de socios que
represente, por lo menos, el 70% de las cuotas
j. Terminacin de la sociedad
a. Aumento de socios por encima del nmero mximo: 25 > No se produce de
manera inmediata pues es posible evitarse adoptando las modificaciones del caso
b. Disminucin a un socio: La sociedad queda con solo un socio. Puede evitarse la
disolucin y la liquidacin convirtindose en una empresa unipersonal o
transformndose en una sociedad unipersonal.
c. Prdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%: Surge por la necesidad de
proteger a los acreedores de la sociedad, impidiendo que la sociedad contine
desarrollando su objeto social sin capital suficiente para garantizar su solvencia
econmica. Si existen prdidas que disminuyan el patrimonio por debajo del 50%
del capital social, se considera inconveniente que la sociedad contine
funcionando.