El Consejo de Administracin

Es un rgano de cuerpo colegiado de representacin, cuya funcin es ejecutar y vigilar el cumplimiento de

las decisiones de los accionistas, as como realizar las actividades necesarias con el fin de planear, dirigir, y
llevar a cabo una buena administracin en la gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad.
Principales funciones del Consejo de Administracin
De conformidad a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como la Ley de
Instituciones de Crdito, la Circular nica de Bancos y los estatutos sociales de Banco Base, el Consejo de
Administracin tendr a su cargo funciones de administracin, representacin y de regulacin.
a. Funciones de Negocios
b. Funciones de Representacin y de Administracin
c. Funciones Regulatorias
a. Funciones de Negocios
Es funcin primordial del Consejo de Administracin, delimitar, planear y proponer a los accionistas, en base
a su experiencia, capacidad tcnica y prestigio profesional en materia financiera, legal o administrativa las
estrategias generales de negocios de la sociedad con el fin de llevar a cabo una adecuada toma de
decisiones.
Dentro de las funciones que corresponden este rubro, clasificamos a las siguientes:
Definir la visin estratgica del Banco.
Participar en la toma de decisiones.
Aprobar las operaciones relevantes y con personas relacionadas.
b. Funciones de Representacin y de Administracin
Dentro de este rubro, el Consejo de Administracin, tiene una serie de obligaciones que van enfocadas y
encaminadas a llevar una buena administracin en el manejo de la documentacin corporativa de Banco
Base siendo responsable en la preparacin de las formalidades para el desarrollo de las asambleas de los
accionistas, as como ejercer funciones de representacin ante terceros y en general actuar con diligencia
en el ejercicio de sus funciones
El Consejo podr nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos concretos.
El Consejo ejercer los poderes que le hayan sido conferidos por la asamblea, para llevar a cabo sus
funciones.
El Consejo podr, en caso de que as lo haya dispuesto la Asamblea General, conferir poderes en
nombre de la sociedad, los cuales sern revocables en cualquier tiempo.
De acuerdo a los estatutos sociales, las convocatorias para Asambleas de Accionistas debern ser
realizadas por el Presidente, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administracin.
Las convocatorias a asambleas de accionistas debern ser firmadas por el Presidente del Consejo de
Administracin o por el Secretario, o en su caso, por la persona o personas que la realicen.
Vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas.
Presentar a la asamblea de accionistas un informe anual respecto de la informacin financiera y
contable, de conformidad con el artculo 166 y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los consejeros estn obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberacin y
votacin de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de inters.
Es su obligacin mantener absoluta confidencialidad de los asuntos tratados en Consejo, as como
respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la Banco Base
c. Funciones Regulatorias
De acuerdo a la Circular nica de Bancos, el Consejo de Administracin debe ejercer funciones de auditora
cuyo fin es mostrar la informacin financiera de la forma ms transparente y refleje adecuadamente la
realidad financiera de la sociedad.
Otra obligacin jurdica es el establecimiento de controles internos para asegurarse de que la sociedad
marcha de acuerdo a los lineamientos y objetivos establecidos por el propio Consejo, as mismo
De igual forma debe llevar una efectiva y adecuada administracin integral de riesgos a fin de prever
acontecimientos que generen una situacin adversa para el Banco.
Para el cumplimiento de lo anteriormente descrito, el Consejo de Administracin, deber realizar funciones
como:
Aprobar la adquisicin, arrendamiento y enajenacin de los bienes muebles e inmuebles del Banco.
Proponer la creacin e integracin de los diversos Comits (Auditora, Riesgos, Remuneracin,
Comunicacin y Control, entre otros), as como elaborar sus objetivos polticas y lineamientos.
Formular los cambios, cuando se estime necesario, a los objetivos, polticas y lineamientos de los
diversos Comits.
El Consejo deber aprobar los crditos de la institucin o bien delegar dicha atribucin en los
Comits que al efecto determine.
Deber aprobar los lmites de exposicin al riesgo y los mecanismos para la realizacin de acciones
correctivas.
Aprobar de manera excepcional que se excedan los lmites especficos de exposicin al riesgo.
Elaborar planes para subsanar incumplimientos a las disposiciones y o a los controles internos.
Le corresponde aprobar los objetivos del sistema de control interno y los lineamientos para su
implementacin,
Deber aprobar, al menos, hasta el segundo nivel jerrquico la estructura orgnica del Banco
(Directivos y Gerentes) general, as como las eventuales modificaciones hasta ese nivel.
Analizar que el sistema de control interno est funcionando adecuadamente.
Aprobar, el cdigo de conducta de la Institucin, as como promover su divulgacin y aplicacin en
coordinacin con la Direccin General.
Designar, al auditor externo.
Designar auditor interno del banco.
Revisar, por lo menos anualmente, los objetivos del sistema de control interno y los lineamientos
para su implementacin
Evaluar las funciones del Comit de Auditora y de la Direccin General respecto de los objetivos de
control Interno.
Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
Cabe sealar que como cuerpo colegiado, al Consejo le corresponden las actividades anteriores, sin
embargo, hay ciertas funciones que le corresponde de manera individual a algunos miembros del Consejo,
como lo son: el Presidente y el Secretario, por lo que las mismas se enuncian a continuacin.
Integracin del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin de la Institucin deber estar integrado por un mnimo de cinco y un mximo
de quince consejeros propietarios, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento debern ser
independientes. Por cada consejero propietario deber nombrarse un consejero suplente, en el entendido
de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes debern tener ese mismo carcter.
Los nombramientos de consejeros del banco debern recaer en personas que cuenten con calidad tcnica,
honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, as como con amplios conocimientos y experiencia en
materia financiera, legal o administrativa.
La mayora de los consejeros debern ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional.
La persona que vaya a ser designada como consejero de una institucin de banca mltiple y sea consejero
de otra entidad financiera deber revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas de dicha
institucin para el acto de su designacin.
En ningn caso podrn ser consejeros:
I. Los funcionarios y empleados de la institucin, con excepcin del director general y de los
funcionarios de la sociedad que ocupen cargos con las dos jerarquas administrativas inmediatas
inferiores a la de aqul, sin que stos constituyan ms de la tercera parte del consejo de
administracin;
II. El cnyuge, concubina o concubinario de cualquiera de las personas a que se refiere la fraccin
anterior. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo
grado, o civil, con ms de dos consejeros;
III. Las personas que tengan litigio pendiente con la institucin;
IV. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales; las inhabilitadas para ejercer el comercio o
para desempear un empleo, cargo o comisin en el servicio pblico, o en el sistema financiero
mexicano;
V. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados;
VI. Quienes realicen funciones de inspeccin y vigilancia de las instituciones de crdito;
VII. Quienes realicen funciones de regulacin y supervisin de las instituciones de crdito, salvo que
exista participacin del Gobierno Federal o del Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario en el
capital de las mismas, o reciban apoyos de este ltimo, y
VIII. Quienes participen en el consejo de administracin de otra institucin de banca mltiple o de una
sociedad controladora de un grupo financiero al que pertenezca una institucin de banca mltiple.
Consejeros Independientes
Por consejero independiente deber entenderse a la persona que sea ajena a la administracin de la
institucin de banca mltiple respectiva, y que rena los requisitos y condiciones que determine la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carcter general, en las que igualmente se
establecern los supuestos bajo los cuales se considerar que un consejero deja de ser independiente para
los efectos de este artculo.
En ningn caso podrn ser consejeros independientes:
I. Empleados o directivos de la institucin;
II. Personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artculo 73 de esta Ley, o
tengan poder de mando;
III. Socios o personas que ocupen un empleo, cargo o comisin en sociedades o asociaciones
importantes que presten servicios a la institucin o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo
empresarial del cual forme parte sta.
Se considera que una sociedad o asociacin es importante cuando los ingresos que recibe por la
prestacin de servicios a la institucin o al mismo grupo empresarial del cual forme parte sta,
representan ms del cinco por ciento de los ingresos totales de la sociedad o asociacin de que se
trate;
IV. Clientes, proveedores, prestadores de servicios, deudores, acreedores, socios, consejeros o
empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, prestador de servicios, deudor o acreedor
importante de la institucin.
Se considera que un cliente, proveedor o prestador de servicios es importante cuando los servicios
que le preste la institucin o las ventas que aqul le haga a sta representen ms del diez por
ciento de los servicios o ventas totales del cliente, del proveedor o del prestador de servicios,
respectivamente.
Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe de la operacin
respectiva sea mayor al quince por ciento de los activos de la institucin o de su contraparte;
V. Empleados de una fundacin, asociacin o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la
institucin.
Se consideran donativos importantes a aqullos que representen ms del quince por ciento del total
de donativos recibidos por la fundacin, asociacin o sociedad civiles de que se trate;
VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administracin
participe el director general o un directivo de alto nivel de la institucin;
VII. Directores generales o empleados de las empresas que pertenezcan al grupo financiero al que
pertenezca la propia institucin;
VIII. Cnyuges, concubinas o concubinarios, as como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil
hasta el primer grado, de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VII anteriores,
o bien, hasta el tercer grado de alguna de las sealadas en las fracciones I, II, IX y X de este
artculo;
IX. Directores o empleados de empresas en las que los accionistas de la institucin ejerzan el control;
X. Quienes tengan conflictos de inters o estn supeditados a intereses personales, patrimoniales o
econmicos de cualquiera de las personas que mantengan el control de la institucin o del
consorcio o grupo empresarial al que pertenezca la institucin, o el poder de mando en cualquiera
de stos, y
XI. Quienes hayan estado comprendidos en alguno de los supuestos anteriores, durante el ao anterior
al momento en que se pretenda hacer su designacin.
Sesiones del Consejo de Administracin
Para el adecuado ejercicio de sus funciones el Consejo de Administracin, debe sesionar, de acuerdo a lo
siguiente:
Periodicidad
El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos trimestralmente, y en forma
extraordinaria, cuando sea convocado por su presidente o por los consejeros que representen, al
menos, el veinticinco por ciento del total de miembros del consejo o por cualquiera de los
comisarios de la institucin.
Qurum
Para la celebracin de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin, se
deber contar con la asistencia de los consejeros que representen, cuando menos, el 51% cincuenta
y uno por ciento de todos los miembros del consejo, de los cuales por lo menos uno deber ser
consejero independiente.
Lugar
De acuerdo a los estatutos sociales las sesiones podrn celebrarse en cualquier lugar de la repblica
mexicana siempre y cuando se seale el lugar de celebracin al momento de realizarse la
convocatoria.