UNIDAD N 5

SOCIEDADES COMERCIALES:
CARACTERSTICAS:
SOCIEDAD COLECTIVA:
Es una sociedad de personas, que ejerce una actividad comercial bajo una
denominacin. Todos los socios son responsables en forma ilimitada y solidaria
por las obligaciones que contrae la sociedad.
Este es uno de los tipos sociales de organizacin ms sencilla. El contrato
social debe cumplir con los requisitos de forma comunes a todas las
sociedades regulares como: realizarse por escrito e inscribirse en la Inspeccin
General de Justicia.
Es habitual que las sociedades colectivas se constituyan entre personas muy
conocidas o miembros de una misma familia. Este conocimiento personal
facilita la administracin de la sociedad y acelera la toma de decisiones.
LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Como integrantes de una sociedad colectiva, responden por las deudas
sociales con todos los bienes que forman parte de su patrimonio personal.
La responsabilidad de los socios es:
SUBSIDIARIA: porque primero se cobra del capital social.
ILIMITADA: porque responden con todo su patrimonio.
SOLIDARIA: porque cada uno de los socios responde por el total de la
deuda.

Esto significa, que los acreedores de la sociedad deben cobrar las deudas, en
principio, con los bienes sociales, aquellos que integran el capital social. En
caso de que esos bienes resulten insuficientes, pueden cobrar la totalidad de la
deuda de todos los bienes personales de cada uno de los socios. Esta es la
razn por la cual la sociedad colectiva es el tipo social que suelen elegir las
personas unidas por lazos familiares o de amistad profunda.

LA ADMINISTRACIN Y LA REPRESENTACIN:

La administracin de una sociedad consiste en la realizacin de los actos
relativos a su funcionamiento (contratacin de personal, fijacin de precios del
producto, diseo de estrategias comerciales, etc.) En una sociedad colectiva,
los socios tienen libertad para acordar las reglas sobre la administracin en el
contrato social. Es habitual que cualquiera de ellos ejerza la administracin en
forma indistinta. Tambin puede asignarse esta facultad, por contrato, a un solo
socio, a varios en forma conjunta o a una persona no socia.
El contrato social tambin designa a la persona que ejerce la representacin
de la sociedad frente a terceros. La firma del representante obliga a la sociedad
en cualquier contrato.

RESOLUCIONES SOCIALES:
Todos los socios tienen la facultad de tomar decisiones sociales. Rige la
libertad de fijar este punto en el contrato, pero si no se aclara all, las
resoluciones se adoptan por la mayora absoluta de capital social. Para tomar
una resolucin social los votos debern sumar la mayora absoluta del capital.
Cuando se trata de modificar el contrato o de transferir la parte social de un
socio a otro o a un tercero, se necesita el voto por unanimidad, salvo que se
pacte otra cosa en el contrato social.

LA RAZN SOCIAL Y LA DENOMINACIN:
La distincin entre denominacin y razn social reviste importancia en el caso
del nombre de las sociedades colectivas. La denominacin de forma con un
nombre de fantasa seguido de la sigla. En cambio, si su nombre se integra con
el de alguno de los socios y Ca. Soc. Col., estara actuando bajo una razn
social.
La ley desalienta el cambio de nombre social. Si ste se modifica, debe
aclararse para que resulte indudable la nueva identidad (por ejemplo: Ilumina
Soc. Col. Ex Pedro Prez, Mara Sosa y Ca.). Si hubiera dudas al respecto,
el representante es responsable con sus bienes personales, junto con la
sociedad, por las obligaciones contradas bajo un nombre confuso. Esta es una
manera de sancionar al representante que con sus actos colabora a crear
confusin respecto de la identidad social.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA:
La palabra industria hace referencia al trabajo humano. Se trata, entonces, de
un tipo mixto de sociedad comercial porque se integra con dos categoras de
socios: los capitalistas que aportan el capital y los industriales que aportan solo
su trabajo.
LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
Los socios de una sociedad de capital e industria asumen una responsabilidad
distinta por las deudas sociales. Los socios capitalistas responden con su
patrimonio personal en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria, mientras que el
socio industrial, no responde con sus bienes personales sino tan slo con su
parte de las ganancias.
LA ADMINISTRACIN Y LA REPRESENTACIN:
Existe libertad absoluta para que los socios determinen, en el contrato social,
quines estn facultados para representar y administrar la sociedad.
Igual que en las sociedades colectivas, los socios de una sociedad de capital e
industria pueden designar como administrador a una persona ajena a la
sociedad, o puede ejercer la administracin en forma conjunta, es decir, ms
de uno de los socios capitalistas. En este caso, los socios son administradores
y la sociedad resulta obligada nicamente si todos ellos firman por ejemplo un
contrato. La administracin tambin puede ser asignada en forma indistinta y
entonces, la firma de cualquiera de los socios administradores es suficiente
para obligar a la sociedad. Finalmente el contrato social puede otorgar
funciones especficas a cada uno de ellos.
RESOLUCIONES SOCIALES:
Todos los socios de las sociedades de capital e industria tienen la facultad de
tomar resoluciones sociales y la libertad para fijar el modo en que debe
hacerse. Sin embargo, si en el contrato social no se aclara nada al respecto,
esas resoluciones se toman por mayora absoluta de capital social, es decir con
el voto de aquellos socios que son dueos, en conjunto, de ms del 50% del
capital social. Existen dos excepciones a la regla de la mayora absoluta: se
requera unanimidad de ambas categoras de socios para modificar el contrato
social y para transferir la parte social, siempre en caso de que el contrato no
disponga otra cosa.
En principio, tambin existe libertad para determinar el modo en que se realizan
las votaciones. Si no se ejerce esta facultad, la ley fija un rgimen que suple la
voluntad de las partes. En este sentido, establece que, dado que las decisiones
se toman por mayora de capital, para que el socio industrial pueda votar es
obligatorio asignarle un capital igual al del socio capitalista de menor aporte.
LA RAZN SOCIAL Y LA DENOMINACIN:
La denominacin de la sociedad se integra con un nombre de fantasa y el
agregado Sociedad de Capital e Industria o su abreviatura. Si la sociedad
utiliza una razn social, por ley nicamente puede figurar el nombre de los
socios capitalistas. En caso de que pese a la prohibicin legal, figure el nombre
del socio industrial en la razn social la ley lo sanciona hacindolo
solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones contradas.
El socio industrial tiene los mismos derechos y obligaciones que los restantes socios.
Si el socio industrial no pudiera cumplir con su trabajo por razones de fuerza mayor y
no fuera posible incorporar un nuevo socio industrial, la sociedad se disolver. Del
mismo modo, si este socio se negara a realizar su aporte de trabajo, ser exclusivo de
la sociedad y deber los daos y perjuicios ocasionados. En este caso, si su aporte
fuera esencial y no pudiera incorporarse otro socio industrial, la sociedad tambin se
disolver.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
La sociedad en comandita simple es de tipo mixto porque tiene dos categoras
de socios. Los Socios Comanditados o Colectivos responden por las
obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria, de la misma
manera que los socios de una sociedad colectiva. En cambio los socios
Comanditarios limitan su responsabilidad al capital aportado.
La administracin y la representacin puede estar a cago de un cuerpo
colegiado, o pueden ser unipersonales. Deben ser ejercidas solo por los socios
comanditados o terceros no socios. Si los comanditarios ocupan el cargo, sern
responsables como los comanditados.
La denominacin de la sociedad se integra con un nombre de fantasa y con el
agregado sociedad en comandita simple, o su abreviatura, SC. nicamente
los socios comanditados pueden figurar en la razn social. (Ejemplo: en la
Argentina las Farmacias).
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:
La sociedad en comandita por acciones tambin tiene socios Comanditados y
Comanditarios. Pero a diferencia de la sociedad en comandita simple, en esta
sociedad el capital aportado por los comanditarios queda divido en acciones.
Las reglas sobre administracin y representacin son las mismas que las
sociedades en comandita simple. En cambio, para su constitucin y
funcionamiento se aplican las reglas de las sociedades annimas. Las
sociedades en comandita por acciones funcionan con Asambleas de
Accionistas integradas por todos los socios. En esta sociedad, la denominacin
se completa con el agregado sociedad en comandita por acciones o su
abreviatura, SCA.
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN:
Esta es una sociedad formada para realizar una o ms operaciones
determinadas y transitorias, por eso se la denomina accidental. Est integrada
por dos categoras de socios: el Gestor, que representa a la sociedad en la
relacin con los terceros, y se obliga en forma personal, y los No Gestores, que
generalmente no se dan a conocer frente a terceros. Ejemplo: Tres artesanos
que instalan un puesto en la playa durante la temporada turstica, uno de ellos
gestiona el permiso municipal.
Estas sociedades no estn sujetas a requisitos de forma ni se inscriben en la
Inspeccin General de Justicia. No tienen personalidad jurdica ni patrimonio
social, ya que los aportes se hacen a nombre del socio Gestor y no a nombre
de la Sociedad. El socio Gestor es responsable en forma ilimitada, pero puede
cobrarse las deudas que asuma con el aporte de los restantes socios.
SOCIEDAD ANNIMA:
CARACTERSTICAS:
En la Sociedad Annima el capital se representa por acciones de igual valor y
los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscritas.
Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada las sociedades
annimas deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales el
contrato constitutivo, de all que suela verse una similitud entre ambos tipos de
sociedades comerciales.
Sin embargo, la sociedad annima ha satisfecho una necesidad creada por el
desarrollo econmico de la humanidad que, en su constante e inquieto trajinar,
dio nacimiento a empresas de gran magnitud que permitieron cubrir la
demanda de una poblacin cada vez ms numerosa.
Y a tales efectos, este tipo de sociedad comercial ha sido dotado de una
estructura jurdica destinada a la fundacin de grandes empresas; de all la
implantacin de normas especiales para su constitucin, funcionamiento y
fiscalizacin que le otorgan una individualidad respecto de las otras formas
societarias.
CONSTITUCIN:
Dos formas de constitucin ha previsto la ley 19.550, las cuales pueden ser
definidas as:
Constitucin inmediata o por acto nico.
Constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
A)- CONSTITUCIN INMEDIATA O POR ACTO NICO:
Las normas legales vigentes imponen requisitos que son:
CAPITAL: Respecto del capital social, deber indicarse: la naturaleza, clases,
modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones y en su caso,
su rgimen de aumento.
SUSCRIPCIN E INTEGRACIN DEL CAPITAL: En cuanto a la suscripcin
del capital, se indicar el monto y forma del mismo y el de su integracin y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el cual no podr
exceder de dos aos.
ELECCIN DE DIRECTORES Y SNDICOS: Deber dejarse constancia
tambin de todo lo inherente a la eleccin de los integrantes de los rganos de
administracin y de fiscalizacin fijndose el trmino de duracin en los cargos.
La caracterstica esencial de la constitucin inmediata o por acto nico es la de
haber logrado suscribir totalmente el capital de la sociedad al tiempo de la
celebracin del contrato constitutivo y haber integrado no ms del 25% del
capital suscrito, lo cual se comprobar mediante presentacin de la boleta de
depsito correspondiente en un banco oficial al tiempo de la inscripcin del
contrato constitutivo en el Registro Pblico de Comercio.
En caso de tratarse de aportes no dinerarios (en especies), la integracin
deber ser total y el cumplimiento de tal exigencia deber justificarse en el
momento de solicitar la conformidad del contrato constitutivo al juez de registro.
Sin embargo, previo a la inscripcin del contrato constitutivo, este deber ser
presentado ante la autoridad de contralor, que en este caso es la Inspeccin
General de Justicia, a los efectos de que sta verifique el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales.
Una vez conformada la constitucin, dicho contrato pasar al juez de registro
para su inscripcin, previa publicacin por un da en el diario de publicaciones
legales (en la capital federal, el Boletn Oficial) de los siguientes documentos:
Contrato Constitutivo.
Estatutos.
Aprobacin de la autoridad de contralor.
B)- CONSTITUCIN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIN PBLICA:
La constitucin por suscripcin pblica resulta cuando los promotores o
fundadores de una sociedad annima deben recurrir a la suscripcin pblica
para obtener el capital de la misma.
En este caso, dichos promotores redactarn un programa de fundacin por
instrumento pblico o privado, el cual ser sometido a la aprobacin de la
autoridad de contralor, la cual dar curso favorable al mismo si aqul cumple
con las condiciones legales y reglamentarias; dicho pronunciamiento ser dado
en el trmino de 15 das hbiles.
Aprobado el programa de fundacin, deber ser presentado para su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio en los siguientes 15 das.
Una vez inscripto el programa de fundacin, y durante un lapso que no deber
exceder tres meses de dicha inscripcin, se iniciar la suscripcin de capitales
mediante la intervencin de una institucin bancaria designada al efecto.
El banco designado preparar un Contrato de Suscripcin en doble
ejemplar, que deber firmar cada suscriptor, mediante el cual declarar
conocer y aceptar el programa de fundacin, el cual ser inscripto ntegramente
en dicho contrato.
El segundo ejemplar del contrato, con el recibo del pago efectuado, cuando
corresponda, se entregar al interesado por el banco.
Del resultado de la suscripcin pueden presentarse las siguientes situaciones:
o Que se cubra ntegramente la suscripcin del capital requerido.
o Que fracase la suscripcin.
o Que la suscripcin exceda el monto de capital requerido.

SUSCRIPCIN CUBIERTA: si se hubiese cubierto totalmente el capital
requerido, se llevar a cabo la celebracin de la asamblea constitutiva con la
presencia del banco interviniente, y ser presidida por un funcionario de la
autoridad de contralor, quedando constituida dicha asamblea con la mitad ms
una de las acciones suscriptas.
SUSCRIPCIN FRACASADA: en el caso de que no se hubiese cubierto la
suscripcin del capital, los contratos de suscripcin se resolvern de pleno
derecho y el banco interviniente restituir de inmediato a cada interesado el
total entregado, sin descuento de ninguna naturaleza.
SUSCRIPCIN EXCEDIDA: cuando las suscripciones excedieran el monto de
capital requerido, la asamblea constitutiva decidir se reduccin a prorrata o
aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones.

La Asambleas Constitutiva es el rgano que resolver si se constituye la
sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar
parte del orden del da:
1)- Gestin de los promotores.
2)- Estatuto Social.
3)- Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir; no
tendrn derecho a voto en esta decisin los aportantes de esto bienes.
4)- Designacin de directores y sndico o consejo de vigilancia en su caso.
5)- Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero.
6)- Cualquier otro asunto que el banco considerare de inters incluir en el orden
del da.
7)- designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y
firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de
asamblea, que se labrar por el organismo.
Realizada la asamblea constitutiva, se labrar un acta, procedindose
posteriormente a:
Presentacin de la misma para solicitar la conformidad respectiva a la
autoridad de contralor.
Solicitar al juez de Registro la inscripcin correspondiente.
Una vez suscripta el acta mencionada precedentemente, el banco interviniente
depositar los fondos percibidos en un banco oficial y entregar al directorio la
documentacin referente a los aportes.
FUNDADORES Y PROMOTORES:
CONCEPTO:
Las Sociedades Annimas se crean para el desarrollo de grandes empresas
que por envergadura necesitan una importante afluencia de capital en funcin
del objeto o actividad para la cual fueron creadas.
La idea de su creacin, as como tambin todas las etapas previas a su
nacimiento como tal, son ejecutadas por una o varias personas que fundan la
sociedad y que, por extensin, son llamadas Socios Fundadores de la misma.
Nuestro cuerpo legal designa con el nombre de Promotores a la o las
personas que firman el programa de fundacin, y por lo tanto, son aquellos que
deben cumplir todas las gestiones y trmites necesarios para la constitucin de
la sociedad, hasta la realizacin de la asamblea constitutiva.
Dada la importancia de estas personas intervinientes (fundadores y
promotores) en la formacin y constitucin de las sociedades annimas,
nuestras disposiciones legales se refieren en particular a las responsabilidades
que asumen los mismo y prev algunas ventajas que pueden reservarse en
compensacin a la importante funcin que realizan.
La ley 19.550 se refiere a la responsabilidad que asumen los fundadores y
promotores en su actuacin previa a la constitucin definitiva de la sociedad, o
sea al nacimiento del ente jurdico creado por ellos.
En tal sentido, les asigna a ambas una responsabilidad solidaria e ilimitada por
todas las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad y que en
caso de constitucin sucesiva se extiende para los promotores a los gastos y
comisiones del banco interviniente.
Dicha responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores y promotores
cesar a partir del momento de la inscripcin de la sociedad annima en el
Registro Pblico de Comercio, el qu asumir las obligaciones contradas
legtimamente por los fundadores y promotores, reembolsando a stos los
gastos realizados.
VENTAJAS:
En compensacin a las responsabilidades que asumen los fundadores y
promotores de una sociedad annima, nuestras disposiciones legales han
previsto la asignacin de algunas ventajas.
Consisten en una retribucin a la gestin por ellos efectuada, se limitan a una
participacin de hasta el 10% de las ganancias por el trmino mximo de diez
ejercicios en las que se distribuyen.