Universidad Autnoma de Chile Facultad de Ciencias Jurdicas y Sociales

LAS SOCIEDADES

Concepto de Sociedad La sociedad es un contrato en el que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan, sta forma una persona jurdica, distinta de los socios individualmente considerados. Los bienes que se adquieran son de la sociedad, los socios respectivamente slo tienen derechos sociales o acciones, segn el tipo de sociedad de que se trate. En definitiva, slo la sociedad puede disponer de ellos, actuando a travs de sus rganos especficos. As tendr que responder con los bienes por las obligaciones que contraiga y los acreedores harn efectivos sus crditos en el patrimonio de sta.

Tipos de Sociedades Lo que define la naturaleza de una sociedad es su forma de constitucin, administracin, derechos de los socios en la sociedad, responsabilidad de los socios, siendo adems la legislacin tributaria la que establece algunos tratamientos especficos segn el tipo de sociedad los que afectaran a los socios y la sociedad misma. 1.-Sociedad de responsabilidad limitada - Fin: La sociedad de responsabilidad limitada surgi principalmente para limitar la responsabilidad que los socios tienen en las sociedades colectivas. - Tipos: Son civiles o comerciales segn lo sea el negocio para el cual se constituyan. El nmero de socios no puede exceder de cincuenta. -Constitucin: Para su constitucin se deben efectuar los siguientes trmites: Escritura pblica Inscripcin de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la

sociedad. Publicacin del mismo extracto por una sola vez en el Diario Oficial.

La inscripcin y publicacin debern efectuarse antes de expirar los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura social.

-Administracin: La administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y stos pueden desempearla por s mismos o por sus delegados. Los socios pueden designar un administrador en la escritura social o en un acto posterior. Delegada la facultad de administrar en uno o ms de los socios, los dems quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administracin social. -Responsabilidad de los socios: La responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de stos se indique, declaracin que deber efectuarse en la escritura social. Los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones y prdidas de la sociedad. Slo arriesgan el monto de sus aportes. Pero pueden indicar en la escritura que respondern por una cantidad mayor.

2.-Sociedad annima Es aquella que se forma por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocable. La sociedad annima es siempre mercantil aun cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil. -Tipos: annimas abiertas y cerradas. Annimas: Cumplen con alguno de los siguientes caracteres: Hacen oferta pblica de sus acciones en conformidad a la Ley sobre Mercado de Valores. Tienen 500 o ms accionistas A lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mnimo de 100 accionistas.

Abiertas: Estn sujetas a reglas especiales y sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia de Seguros y Valores. Adems, deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores. Cerradas: Voluntariamente pueden sujetarse a las reglas establecidas para las sociedades annimas abiertas -Constitucin: La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada. Se requieren formalidades habilitantes:

Escritura pblica Inscripcin de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la

sociedad. Publicacin del mismo extracto por una sola vez en el Diario Oficial.

La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de la escritura social. -Administracin: La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Sus miembros son esencialmente revocables. Los directores pueden ser accionistas o terceros. Las annimas cerradas deben tener un mnimo de tres directores, las abiertas un mnimo de cinco. Se eligen por el perodo que sealen los estatutos, el cual no podr exceder de tres aos. El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no ser necesario acreditar a terceros, est investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respec-to de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al gerente. El directorio podr delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisin de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. -Responsabilidad: Los socios no responden por las obligaciones contradas por la sociedad. Son responsables por el monto de sus respectivos aportes, porque slo esa cantidad arriesgan en el negocio y no el total del patrimonio de cada accionista.

c.- Sociedad Colectiva La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios administran por s o por un mandatario elegido de comn acuerdo. .- Sociedad Colectiva de Carcter Civil: Cuando se forma para negocios de ese carcter, como por ejemplo, la explotacin de un predio agrcola.

-Constitucin: Slo se requiere el acuerdo de las partes -Administracin: Puede confiarse a uno o ms de los socios, sea por el contrato de sociedad, sea por acto posterior unnimemente acordado. Si no se designa administrador, cualquier socio puede contratar a nombre de la sociedad, con ciertas limitaciones. -Responsabilidad de los socios: Los socios responden con sus bienes por las deudas de la sociedad, en proporcin a su inters social.

.- Sociedad Colectiva de Carcter Comercial: Es aquella que se forma para negocios que la ley califica de actos de comercio, como por ejemplo, la compra y permuta de bienes muebles con el objeto de venderlos, permutarlos o arrendarlos. -Constitucin: Para su constitucin se deben efectuar los siguientes trmites: Escritura pblica Inscripcin de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la

sociedad. La inscripcin deber hacerse antes de expirar los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura social. -Administracin: La administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios gestores, y stos pueden desempearla por s mismos o por sus delegados. Los socios pueden designar un administrador en la escritura social o en un acto posterior. Delegada la facultad de administrar en uno o ms de los socios, los dems quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administracin social. -Responsabilidad de los socios: Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contradas bajo la razn social. En ningn caso podrn los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.

d.- Sociedad en comandita

Es sociedad en comandita aquella en que uno o ms de los socios se obligan solamente hasta la concurrencia de sus aportes. -Tipos: Se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: gestores y comanditarios. A los primeros se les aplican las reglas de la sociedad colectiva civil. Los comanditarios no intervienen en la administracin y su responsabilidad por las deudas contradas por la sociedad est limitada al monto de sus aportes, es decir, no responden por las deudas contradas por la sociedad.

.-Sociedad En comandita de Carcter Civil Es civil cuando se forma para negocios de ese carcter, como por ejemplo, la explotacin de un predio agrcola. -Constitucin: Slo se requiere el acuerdo de las partes, no es necesaria otra formalidad. -Administracin: Administran los socios gestores, por s o por mandatario elegido de comn acuerdo. La ley prohbe a los comanditarios incluir sus nombres en la firma o razn social, y tomar parte en la

administracin. En caso de contravencin debern responder en los mismos trminos que los socios gestores por las deudas sociales. -Responsabilidad de los socios: Los socios gestores responden con sus bienes por las deudas de la sociedad. Tratndose de los socios comanditarios su responsabilidad por las deudas contradas por la sociedad est limitada a sus aportes.

.-Sociedad En comandita de Carcter Comercial -Tipos:

Comandita Simple: Cuando se forma por la reunin de un fondo comn y los aportes estn representados por derechos sociales Comandita por Acciones: Cuando se forma por la reunin de un capital dividido en acciones, suministrado por los socios comanditarios. Comandita Mercantil: Cuando se forma para negocios de ese carcter, como por ejemplo, la compra y permuta de bienes muebles con el objeto de venderlos, permutarlos o arrendarlos. -Constitucin: Para su constitucin se deben efectuar los siguientes trmites: Escritura pblica Inscripcin de extracto de la escritura, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la

sociedad. La inscripcin deber hacerse antes de expirar los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura social. -Administracin: La administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios gestores, y stos pueden desempearla por s mismos o por sus delegados. El socio comanditario tiene prohibido ejecutar acto alguno de administracin social, aun en calidad de apoderado de los socios gestores. -Responsabilidad de los socios: Los socios gestores son indefinida y solidariamente responsables de todas las obligaciones y prdidas de la sociedad. Los socios comanditarios slo responden de unas y otras hasta concurrencia de sus aportes prometidos o entregados. Sin embargo, pueden responder solidariamente si permiten la inclusin de su nombre en la razn social o ejecutan actos de administracin.